[公告]网宿科技:关于全资子公司通过认购兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划参与中国联通非公开发行股票的公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-110 网宿科技股份有限公司 关于 全资子公司 通过认购 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划 参与中国联通非公开发行股票 的公告 本公司及 董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 1 、 上海网宿投资管理有限公司（以下简称“网宿投资”）为 网宿科技股份 有限 公司 （以下简称“公司”） 全资子公司，定位于公司的投融资业务发展平台。 公司 计划 以自有资金 40,0 0 0 万元增资网宿投资，增资后 ， 由 网宿投资出资 40,000 万元认购 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理 计划（以下简称“资管计划”） ， 通过认购资管计划的方式，参与认购 中国联合网络通信股份有限公司（股票代 码： 600050 ，以下简称“中国联通”） 非公开发行 的 A 股 股票 58,565,153 股 。 2 、 201 7 年 8 月 15 日 ，公司召开 第 四 届董事会第 七 次会议 ， 审议通过 《 关于 全资子公司通过认购兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划参与中国联通 非公开发行股票的 议案 》 。经与会董事审议， 同意本次对外投资 事项 ，并授权董 事长或其授权人士具体办理 相关事宜，包括但不限于办理 相关 手续 、签署相关 文件等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务 备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、 公司《对外投资管理制度》 等相关规定 ， 本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会 审议。 3 、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二 、 资管计划基本情况 1 、 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划 本资管计划 由兴全基金管理有限公司 （以下简称“兴全基金”） 设立并管理， 资产委托人 为网宿 投资。网宿投资 计划 出资额为 4 0,000 万元 ，全部 用于认购 中 国联通 非公开发行的 A 股 股票 。 2 、资产管理人 （ 1 ）公司 名称：兴全基金管理有限公司 （ 2 ） 统一社会信用代码： 913100007550077618 （ 3 ） 成立日期： 2003 年 9 月 30 日 （ 4 ） 公司类型： 有限责任公司（中外合资） （ 5 ） 法定代表人： 兰荣 （ 6 ） 注册资本： 15 , 000 万人民币 （ 7 ）注 册地址 ： 上海市金陵东路 368 号 （ 8 ） 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中 国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展 经营活动】 （ 9 ） 股东结构： 兴业证券股份有限公司 持股占比 51 % ； 全球人寿保险国际 公司 持股占比 49% 。 兴全基金经证监基金字 [2003]100 号文批准 成立， 与公司不存在关联关系 或 利益安排 、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系 或利益安排 。 其公司本身 未以直接或间接形式持有公司股份，也不存 在参与公司重大资产重组、再融资等业务情况。 3 、资产 托管人 （ 1 ） 名称：招商银行股份有限公司上海分行 （ 2 ） 统一社会信用代码： 91310000832211775U （ 3 ） 成立日期： 1991 年 4 月 26 日 （ 4 ） 公司类型： 其他股份有限公司分公司（上市） （ 5 ） 负责人：李德林 （ 6 ） 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号招商银行 上海大厦北塔楼一至四层、南塔楼十至十三层、二十五至二十六层 （ 7 ） 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算，从事同业拆借；办理票据 贴现，代理发行金融债券，提供信用证服务及担保；代理发行、代理兑付、销 售政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务， 外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇、售汇，外汇票 据的承兑和贴现，总行授权的外 汇借款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的 发行；代理国外信用卡的发行及付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、 资询、见证业务，远期结售汇，经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 招商银行股份有限公司上海分行 （以下简称“招商银行 上海分行 ”） 与公司 不存在关联关系 。 三、 认购中国联通非公开发行股票基本情况 1 、发行人基本情况 （ 1 ）公司 名称： 中国联合网络通信股份有限公司 （ 2 ） 统一社会信用代码： 91310000710929383P （ 3 ） 成立日期： 2001 年 12 月 31 日 （ 4 ） 公司类型： 其他股份有限公司 ( 上市 ) （ 5 ） 法定代表人： 王晓初 （ 6 ） 注册资本： 2 , 119 , 659.639500 万人民币 （ 7 ）注 册地址： 上海市长宁路 1033 号 25 楼 （ 8 ） 经营范围： 电信业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动 】 中国联通 与公司不存在关联关系 。 2 、 中国 联通 本次非公开发行方案概要 （ 1 ）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行方式和发行时间 本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监 会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 （ 3 ） 发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为 中国联通 第五届董事会第十次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为 6.83 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日 中国 联通 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。如在定价基准日至发行结束日期间， 中国联通 发生除息、除权行为，则上 述发行价格将相应调整。 （ 5 ） 锁定期及上市安排 所有发行对象认购的本次 发行的 A 股股票，以及本次发行结束后基于本次认 购的 A 股股票因 中国联通 派发股票股利、转增股本而持有的 中国联通 股份，自本 次发行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份 的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 四、各项协议的主要内容 （一） 2017 年 8 月 1 6 日，网宿投资与兴全基金、招商银行上海分行签署了《兴 全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划资产管理合同》 ； 网宿投资与兴全基金 签署了《 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划认购承诺及保证金协议 》。 主要条款为： 1 、 《 兴全 - 网宿联通定增特定 客户资产管理计划资产管理合同 》 资产委托人： 上海网宿投资管理有限公司 资产管理人：兴全基金管理有限公司 资产托管人：招商银行股份有限公司上海分行 （ 1 ）资产管理计划名称：兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划 （ 2 ） 投资范围 ：本计划财产仅用于参与中国联通（股票代码： 600050 ，股 票简称：中国联通）定向增发，经资产委托人书面同意还可投资债券逆回购、 中央银行票据、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）、银行存款、 同业存单以及经委托人、托管人书面同意且法律法规允许投资的其他品种。 （ 3 ）委托财产的保管与 处分：委托财产独立于资产管理人、资产托管人的 固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归 入其固有财产。资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入委托财产。 （ 4 ）委托财产的 交付方式及 运作起始日 1 ）委托财产以现金形式交付。 2 ）委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额 划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管专户，并指示资产托管人于托管专 户收到初始委托财产的当日向资产委托人和资产管理人发送《委托财产起始运 作通知书》，资产委托人及资 产管理人应在当日确认签收后回传至资产托管人。 资产委托人及资产管理人确认签收的当日为委托财产运作起始日。资产委托人、 资产管理人非同一工作日确认签收回执的，以后者为委托财产运作起始日。 3 ）在本合同有效期内，委托人可以用人民币现金方式追加委托资产。 （ 5 ）委托财产的提取 在 本 合同存续期内， 当委托资产净值高于 3000 万元人民币时，资产委托人 可以提取部分委托财产，但提取后的委托资产净值不得低于 3000 万元人民币； 当委托资产净值少于 3000 万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同 各方当事人协商一致可以提前终止本 合同。 （ 6 ）资产管理业务 的 费用 资产管理业务 的 费用 包括 资产管理人的管理费、资产托管人的托管费、委 托财产拨划支付 的银行费用、委托财产的证券交易费用等。上述费用根据有关 法规及 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。 （ 7 ）合同的生效：本合同应经资产委托人法定代表人 或授权代表签字并加 盖公章 、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签 字 之日起 成立。本合同自成立之日起生效。本合同自生效之日起对资产委托人、 资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。 （ 8 ）合同期限：本合同的有效期限为 5 年。 （ 9 ）备案：资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国 证监会备案。 （ 10 ）终止：本合同终止的情形包括下列事项： 1 ）合同期限届满而未延期的； 2 ）经合同各方当事人书面协商一致决定终止的； 3 ） 资产管理人被依法取消 特定客户资产 管理 业务 资格的 ； 4 ）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5 ）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 6 ）本计划资产完全变现后，管理人有权提前结束本计划； 7 ）合同运作期间，资产委托人提前 5 个工作日书面提出并经资产管理人、 资产托管人确认无异议后提前终 止的； 8 ）本计划未成功参与定向增发，经资产管理人决定提前终止的； 9 ）法律法规和本合同规定的其他情形。 2 、 《 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划认购承诺及保证金协议 》 甲方：兴全基金管理有限公司 乙方： 上海网宿投资管理有限公司 约定 （ 1 ） 乙方 以自有资金 4 亿元认购资管计划份额 ， 认购资金来源全部为 自有资金。为上述认购的保证，乙方将人民币 2 , 000 万元作为保证金汇至甲方指 定的账户内。 （ 2 ） 乙方将在收到甲方发出的缴款通知后 5 个工作日内，一次性将全部认 购价款（ 4 亿元）划入甲方指定的募集资金专项账户。甲方同意于 乙方足额交付 认购款之日起 5 个工作日内将上述保证金返还给乙方。 （ 3 ） 由于非乙方原因造成资产管理计划不能成立的，甲方将乙方缴纳保证 金及如本合同所述利息（如有）一并退还乙方划入保证金的账户 （ 4 ） 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或 合同专用章）之日起生效 。 （二） 2017 年 8 月 16 日，兴全基金与中国联通签署了《附条件生效的股份认 购协议》 ， 主要条款为： 甲方： 中国联合网络通信股份有限公司 乙方： 兴全基金管理有限公司 （ 1 ） 认购方式及认购数量 1 ） 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票， 认购股份数量为 102,489,018 股 1，每股面值一元人民币。如果国务院国资委、中国证监会、发 行方董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并 签署书面补充协议后，乙方认购的股份数量可相应地进行调整。 1 认购股份 数量 102,489,018 股为兴业基金全部通道的认购总份额，包括公司通 过兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划认购的 58,565,153 股。 2 ） 如在定价基准日至发行结束日期间，甲方发生除息、除权行为的，上述 认购数量应作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方所持有的甲方股份数量 占甲方全部已发行股份数量的比例不变。 （ 2 ）认购价格及定价方式 1 ） 甲方向乙方发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决 议公告日。乙方每股认购价格不 低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均 价（不含定价基准日）的 90% ，最终认购价格确定为每股人民币 6.83 元。 乙方所认购股份应支付的认购价款（“认购价款”）按以下方式计算：乙方 每股认购价格×乙方认购的股份数量。 如果国务院国资委、中国证监会、发行方董事会或股东大会对本次发行股 票的认购价格或定价方式做出调整的，双方应尽快协商本次认购的价格或定价 方式，经双方协商一致并签署书面补充协议后，乙方认购股份的价格或定价方 式方可相应地进行调整。 2 ） 尽管有前述规定，如在定价基准日至发行结束日期间，甲方发生除息、 除权行 为，则上述认购价格应进行调整 。 3 、锁定期 乙方承诺， 乙方认购的本次发行 的 A 股股票，以及本次发行结束后乙方基于 本次认购的 A 股股票 ，因甲方派发股票股利、转增股本而持有的甲方股份， 自本 次发行结束日起 36 个月内不得 直接或间接 转让。 该等锁定期届满后，乙方认购 股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 4 、支付方式 1 ） 双方一致同意，自本协议签署之日起 10 个工作日内，乙方应当将相当于 本协议项下认购总价款的百分之五的保证金支付至保证金账户 ； 2 ） 本协议生效之后， 受限于甲方 做出的声明、保证和承诺截至支付日在所 有重 大方面均真实和准确，乙方应在收到甲方发出的认购价款缴纳通知后 10 个 工作日内，将全部认购价款（如乙方根据本协议选择以保证金冲抵认购价款的， 则为扣除乙方已缴纳的保证金后的金额）划入保荐机构（主承销商）指定账户。 验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后将剩余的认购价款划入甲 方指定的募集资金专项存储账户 。 5 、协议的成立及生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立。 除 本协 议 中约定的部分条款 自本协议成立之日即生效 外，本协议在满足以下全部条件 时生效，以下事项完成日 中最 晚的日期为 本 协议生效日： 1 ） 本协议已经双方签署 ； 2 ） 本次发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过 ； 3 ） 本次发行已经获得国务院国资委批准； 4 ） 本次发行已经获得 中国证监会的核 准。 五 、公司 控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况 公 司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理 人员 未参 与 本次 投资 。 六、 承诺 作为中国联通非公开发行股票的认购方，网宿投资 承诺 ：网宿投资 按照自 身认购的资产管理计划份额参与兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划的认 购资金以及直接持有本公司股权、财产份额或权益的股东、合伙人 、权益所有 人或投资人向本公司出资的资金的来源合法、合规，为自有资金或自筹资金， 并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借 款、提供担保或 者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金 池的情形 。 七 、本次投资的目的 和对公司的影响 经过多年的发展与积累 ，公司已拥有 世界领先的 C DN 技术能力，在 CDN 平台 的规模化运营上，积累了丰富的经验 ，成为专业 CDN 领域的领军企业；在 云计算 方面， 公司拥有成熟 解决方案，在客户需求把握、产品、市场等方面积累了 一定 的 经验 。 中国联通为公司多年战略合作伙伴， 在十几年的合作中 ，已建立密切的合作 关系，双方对彼此业务有深刻的认识和理解。公司与中国联通 在技术、资源、运 营、渠道、客户、组织文化等多个方面上有着较强的互补性 。本次 通过 公司全资 子公司 以资管计划方式参与中国联通非公开发行股票 ，搭建 公司与中国联通的资 本纽带， 有利于加强双方合作关系， 为双方未来开展更深层次的合 作奠定 良好的 基础。 本次对外投资短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期有助于 双方开展 更 深层的 战略合作 ，有望为公司的长远发展产生积极影响，符合公司和全体股东的 利益。 八 、风险提示 本 事项尚需中国证监会对 中国联通非公开发行股票事宜核准之后方可实施 ， 请投资者 以最终方案结果为准 。公司本次参与非公开发行的股份锁定期为 36 个 月，由于二级市场的股价波动，存在一定的投资风险。 九 、 监事会意见 经审核， 监事会认为 ： 公司以自有资金对全资子公司网宿投资进行增资， 由 网宿投资使用全部增资款出资 人民币 40,00 0 万元 认购 兴全 - 网宿联通 定增特 定客户资产管理 计划，通过认购资管计划的方式，参与认购中国联通非公开发 行股票。本投资 有利于 搭建 公司与中国联通的资本纽带， 加强双方合作关系， 为双方未来开展更深层次的合作奠定了良好的基础 。 本次投资 符合公司发展战 略和全体股东的利益。因此，我们同意 本次投资事项 。 十 、独立董事意见 公司以自有资金对全资子公司网宿投资进行增资，由 网宿投资使用全部增资 款出资 人民币 40,00 0 万元 认购 兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理 计划，通过 认购资管计划的方式，参与认购中国联通非公开发行股票。本投资 有利于搭建 公 司与中国联通的资本纽带 ， 加强双方合作关系，为双方未来开展更深层次的合作 奠定了良好的基础。 该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利 益。 该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票 上市规则》、《公司章程》 的有关规定 ， 不存在损害公司及全体股东 ， 特别是中小股东利益的情形 。 因此，我们同意 本次投资事项 。 十 一 、备查文件 1 、 第四 届董事会第 七 次会议决议； 2 、第 四 届监事会第 五 次会议决议； 3 、独立董事 关于公司 第四 届董事会第 七 次会议 相关事项的独立意见。 特此公告。 网宿科技股份有限公司 董事会 201 7 年 8 月 20 日 中财网
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