[上市]赛隆药业:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层，邮编 100027 5th Floor, Building C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC 电话 / TEL: （ 8610 ） 5086 7666 传真 / FAX ：（ 8610 ） 6552 7 227 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com logo100 北京市康达律师事务所 关于珠海赛隆药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （三） 康达法意字【 2016 】第 0025 - 3 号 二〇一 七 年 四 月 北京市康达律师事务所 关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（三） 康达法意字 [2016] 第 0025 - 3 号 致：珠海赛隆药业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海赛隆药业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛隆药业”）的委托，担任公司特聘专项 法律顾问，就公司申 请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次首发”或“本 次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2016 年 3 月 28 日出具了康达股发字 [2016] 第 0025 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）和康达股发字 [2016] 第 0024 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药 业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”），于 2016 年 9 月 22 日出具了康达法意字 [2016] 第 0025 - 1 号《北 京市 康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月 30 日出具了康达法意字 [2016] 第 0025 - 2 号《北京市康达律师事务所关于珠海赛 隆药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）。 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 160639 号《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的 有关事宜，本所律师出具补充 法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和规范 性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法 合规、是否真 实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、 法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、自信评级机构、 公正机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、 且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的 文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认 的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估 等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明 示或默示的保证。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，保证本补 充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本补充法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发 行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具 补充法律意见如下： 一、反馈回复第 1 题：截至招 股书签署日，公司未发生质量纠纷情况。 2013 年末至 2014 年初，由西南药业生产，发行人负责总经销的单唾液酸四己糖神经 节苷脂钠注射液 130601 批和 130706 批，在部分省份临床使用过程发生不良反 应。公司协助西南药业对市面上所有批次的 GM1 产品进行了召回。经重庆市沙 坪坝区药监分局和重庆市食品药品检验所联合抽样并由重庆市食品药品检验所 检验，各批次制剂检验结果均合格。请发行人补充详细披露公司报告期内因为 产品的质量问题发生的医疗事故及不良反应、或产生的争议和纠纷情况。请保 荐机构、律师核查并说明公司召回的 GM1 注射液 产生不良反应的原因，具体产 生的不良反应的症状，是否对患者身体机能产生损害，是否存在赔偿患者的风 险、纠纷或潜在的风险、纠纷。请保荐机构、律师核查并说明发行人原材料采 购、加工（含委托加工）、销售等环节的质量控制措施及有效性，发表核查意见， 并说明核查的方式。 回复： （一）请保荐机构、律师核查并说明公司召回的 GM1 注射液产生不良反应 的原因，具体产生的不良反应的症状，是否对患者身体机能产生损害，是否存 在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷。 1 、召回的 GM1 注射液产生不良反应的原因 （ 1 ）召回过程简介 2013 年 末至 2014 年初，发行人委托西南药业股份有限公司（以下简称“西 南药业”）生产的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液（以下简称“ GM1 注射液”） 130601 批和 130706 批，在贵州、内蒙古、江西等省份临床使用过程中发生不良 反应集聚性事件。 2014 年 1 月 16 日，重庆市食品药品监督管理局（以下简称“重 庆市药监局”）向药品生产企业西南药业发出了《关于西南药业股份有限公司停 止生产销售单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液的通知》（渝食药监药生产 [2014]3 号）。随后，西南药业向发行人发出了协助召回 GM1 注射液的函。发行 人获 得上述不良反应信息后，立即启动不良反应应急预案进行处理，及时通知各 级经销商及医院终端暂停使用 GM1 注射液所有批次的产品，同时进行拉网式清 理并协助西南药业召回已售出的、经销商和医院在库的、发到临床科室未用的 GM1 注射液。 （ 2 ）不良反应产生原因 1 ） 2014 年 3 月，重庆市药监局沙坪坝区分局和重庆市食品药品检验所共同 派员对西南药业生产的 GM1 注射液进行抽样（库存产品抽样 14 批、市场召回 产品抽样 9 批、西南药业留样产品 1 批，总计 24 批产品）。样品送重庆市食品药 品检验所检验，并由重庆市食品药品检验所分别出具了编号为“ 2014CY0170 ”、 “ 2014CY0171 ”、“ 2014CY0172 ”、“ 2014CY0173 ”、“ 2014CY0174 ”、 “ 2014CY0175 ”、“ 2014CY0176 ”、“ 2014CY0177 ”、“ 2014CY0178 ”、 “ 2014CY0179 ”、“ 2014CY0180 ”、“ 2014CY0181 ”、“ 2014CY0182 ”、 “ 2014CY0183 ”、“ 2014CY0184 ”、“ 2014CY0185 ”、“ 2014CY0186 ”、 “ 2014CY0187 ”、“ 2014CY0188 ”、“ 2014CY018 9 ”、“ 2014CY0190 ”、 “ 2014CY0191 ”、“ 2014CY0192 ”、 2014CY0193 ”共计 24 份《检验报告》，检验 结果为上述产品符合国家食品药品监督管理局发布的 GM1 注射液质量标准 YBH06342009 。 2014 年 6 月 24 日，重庆市药监局下发《关于同意西南药业股份有限公司恢 复单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液生产的复函》（渝食药监函 [2014]137 号） （以下简称“《复函》”），同意西南药业恢复单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液 生产。 因此，本所律师认为，公司协助召回的上述两个批次的 GM1 注射液符合国 家食品药品监督管理局国家药品注册标准（ YBH06342009 ）。 2 ）根据发行人出具的说明，上述批次产生的不良反应原因如下： 2013 年底 2014 年初， GM1 注射液在内蒙古、江西、贵州三省使用过程中 出现了多例药品不良反应，表现的不良反应严重程度均为一般，病状包括：寒战； 全身疼痛、寒战；畏寒、心悸；寒战、畏寒、胸闷；寒战、胸闷、头痛；发热、 精神障碍等。 公司收到西南药业向发行人发出的协助召回 GM1 注射液的函之后，与西南 药业相关技术人员立即对留样产品进行了全检，并对发生不良反应的原因进行了 多次研讨分 析，经西南药业质量部和重庆市食品药品检验所抽样检验，所有 24 批 GM1 注射液全部符合 GM1 注射液国家药品注册标准（ YBH06342009 ），排除 了因药品质量所导致不良反应发生的可能性。经过进一步研讨分析，产生不良反 应的原因应包括以下几个方面： A. 药物本身的原因： 药物不良反应是指有害的和与用药目的无关的反应。几乎所有药物都可引起 不良反应。 GM1 是以猪脑为原料，经溶媒提取，分离纯化，精制而得，结构比 较复杂。虽然制备技术已经相当成熟，纯度已达到 97% 以上，但仍然含有极少量 结构相近的杂质物，特别是高分子杂质，可 引起过敏反应。皮诊、丘诊、瘙痒、 胸闷、心悸等不良反应症状就属于药物过敏反应。一般经停药或使用抗过敏药物 即可痊愈。 药物纯度的高低与不良反应发生率有直接的关系，纯度越高，不良反应越少。 有鉴于此，自 2015 年 9 月起，国家食品药品监督管理总局提高了 GM1 原料药 和制剂的纯度标准，将单个未知杂质标准的最高限度由 1.0% 修改为 0.5% ，达到 了美国 FDA 推荐的标准水平。 B. 输液反应，由药物注射过程中产生。 输液反应由药液温度过低，药液浓度过高及输液速度过快等因素引起。药物 本身的热原过高，器具消毒不彻底以及输液的环境等 也可引起药物的输液反应。 寒战、发热、恶心、呕吐、头痛等均为输液反应产生的不良反应症状。 GM1 热 原检查是用家兔试验（热原检查法）控制限度的，由于患者的体质不同，耐受程 度的差异也可能导致不良反应发生。 C. 其他原因： 如不按说明书对病给药，超量使用，给药方法不当，联合用药过程中由于药 物相互作用等都可能导致不良反应。 3 ） 2016 年 11 月 8 日，国家食品药品监督管理总局出具《总局关于修订单 唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书的公告》（ 2016 年第 172 号）并对单唾 液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书提出修订要求，包 括“二、【不良反应】 修订为：上市后监测中发现的不良反应 / 事件为： 1. 皮肤及其附件损害：斑丘疹、 红斑疹、急性荨麻疹、水疱疹、皮肤瘙痒等。 2. 全身性损害：寒战、发热、乏力、 面色苍白、水肿、过敏样反应、过敏反应、过敏性休克等。 3. 呼吸系统损害：胸 闷、呼吸困难、咳嗽等。 4. 神经系统损害及精神障碍：头晕、头痛、眩晕、局限 性抽搐、局部麻木、精神障碍、吉兰 - 巴雷综合征等。 5. 胃肠系统损害：恶心、呕 吐、腹泻、腹痛、胃部不适等。 6. 心血管系统损害：心悸、心动过速、紫绀、潮 红、血压升高，血压降低、静脉炎等。 7. 其他：注射部位疼 痛、肝功能异常等。…… 四、【注意事项】增加：…… 2. 使用本品可能出现寒战、发热症状，并可能伴有 皮疹、呼吸困难、心悸、呕吐等。输液过程中应尽量减慢滴速，注意对患者进行 监护，出现上述症状应立即停药救治。”上述两个批次出现的不良症状已囊括在 本次国家食品药品监督管理总局对 GM1 注射液的说明书修订当中 。 综上，本所律师认为，上述两个批次 GM1 注射液的药品质量符合国家标准， 产生的药品不良反应并非因药品质量问题所导致。 2 、 不良反应的症状 根据国家食品药品监督管理局不良反应中心（以下简称“国家药监局不良反 应中心”）提供的 GM1 注射液不良反应检测结果，由西南药业生产的批号为 130601 、 130706 的 GM1 注射液产生的不良反应症状具体如下： （ 1 ）寒战；（ 2 ）发热；（ 3 ）精神障碍；（ 4 ）输液反应；（ 5 ）疼痛；（ 6 ）畏 寒；（ 7 ）心悸；（ 8 ）胸闷；（ 9 ）头痛；（ 10 ）皮疹；（ 11 ）红斑。 3 、 是否对患者身体机能产生损害 根据 2011 年 7 月 1 日由卫生部颁布实施的《药品不良反应报告和监测管理 办法》第 63 条规定：“本办法下列用语的含义：（一）药物的不良反应是指合格 药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。……（三）严重药品 不 良反应，是指因使用药品引起以下损害情形之一的反应： 1. 导致死亡； 2. 危及 生命； 3. 致癌、致畸、致出生缺陷； 4. 导致显著的或者永久的人体伤残或者器官 功能的损伤； 5. 导致住院或者住院时间延长； 6. 导致其他重要医学事件，如不进 行治疗可能出现上述所列情况的。” 根据国家药监局不良反应中心提供的 GM1 注射液不良反应检测结果，由西 南药业生产的批号为 130601 、 130706 的 GM1 注射液产生的不良反应症状中并 未出现《药品不良反应报告和监测管理办法》第 63 条规定的“严重药品不良反 应”。同时，上述出现不良反应的患者的“不良 反应结果”均为“痊愈”或“好 转”。 根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，在上述 GM1 注射 液召回事件中并未出现因召回的生产批号为 130601 、 130706 的 GM1 注射液对 患者身体机能造成损害的情况发生。 4 、 是否存在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷 （ 1 ）本次召回的生产批号为 130601 、 130706 的 GM1 注射液出现了不良反 应集聚性事件，但并未出现对患者身体机能造成损害的情况 根据国家药监局不良反应中心提供的本次召回涉及的生产批号为 130601 、 130706 的 GM1 注射液不良反应检测结果 ，产生的不良反应症状中并未出现《药 品不良反应报告和监测管理办法》第 63 条规定的“严重药品不良反应”，同时上 述出现不良反应的患者的“不良反应结果”均为“痊愈”或“好转”，未出现对 患者身体机能造成损害的情况。 （ 2 ）发行人不存在赔偿患者的风险、纠纷或潜在的风险、纠纷 根据《中华人民共和国产品质量法》第四十一条规定：“因产品存在缺陷造 成人身、缺陷产品以外的其他财产（以下简称他人财产）损害的，生产者应当承 担赔偿责任。生产者能够证明有下列情形之一的，不承担赔偿责任：（一）未将 产品投入流通的；（二）产品投入流通时，引起 损害的缺陷尚不存在的；（三）将 产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的。”第四十六条规定： “本法所称缺陷，是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品 有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准。” 根据国家食品药品监督管理总局 2016 年 11 月 10 日发布的 2016 年第 172 号 《总局关于修订单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂说明书的公告》， GM1 注射 液的不良反应已修订为“上市后监测中发现的不良反应 / 事件为： 1. 皮肤及其附件 损害：斑丘疹、红斑疹、急性荨麻疹、水疱疹、皮 肤瘙痒等。 2. 全身性损害：寒 战、发热、乏力、面色苍白、水肿、过敏样反应、过敏反应、过敏性休克等。 3. 呼吸系统损害：胸闷、呼吸困难、咳嗽等。 4. 神经系统损害及精神障碍：头晕、 头痛、眩晕、局限性抽搐、局部麻木、精神障碍、吉兰 - 巴雷综合征等。 5. 胃肠系 统损害：恶心、呕吐、腹泻、腹痛、胃部不适等。 6. 心血管系统损害：心悸、心 动过速、紫绀、潮红、血压升高，血压降低、静脉炎等。 7. 其他：注射部位疼痛、 肝功能异常等。”西南药业已经按照国家药监局上述《公告》的要求，在 GM1 注射液说明书中“不良反应”部分增加了本次召回中出现 的不良反应症状。 因此，发行人本次召回的相关批次 GM1 注射液虽然在部分患者当中产生了 不良反应，但是根据重庆市食品药品检验所出具的检验结果，抽检的 GM1 注射 液符合国家药品监督管理机构的相关标准，并未因产品质量存在问题而产生《中 华人民共和国产品质量法》第四十一条和第四十六条中规定的缺陷和损害。 综上，本所律师认为发行人召回的上述 GM1 注射液不存在产品缺陷，不良 反应未对患者的身体机能构成损害， GM1 注射液的生产方西南药业已经按照国 家药监局发出的上述《公告》的要求修改了 GM1 注射液说明书，发行人不存在 赔偿患者的潜在 风险、纠纷。 （二）请保荐机构、律师核查并说明发行人原材料采购、加工（含委托加 工）、销售等环节的质量控制措施及有效性，发表核查意见，并说明核查的方式。 回复： 公司已经通过 GMP 和 GSP 认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对全 生产过程均实施标准化、规范化管理，从而持续保障公司产品质量的稳定。 1 、在采购物料环节的质量控制措施 （ 1 ）供应商的选取按照严格的标准 为保证采购物料的质量稳定性和供货稳定性，公司对供应商的选择制定有严 格的评估与批准流程，按流程对供应商进行合法资格和质量保证能力的审核，对 供应商的法定 资格、履约能力、质量信誉等进行调查和评价，以业内信誉排名前 列作为供应商首选条件。 主要物料供应商需经过既定程序进行资质以及现场审计。主要物料必须经过 小样检验符合公司生产要求后，再进行试生产、工艺验证、稳定性考察，均合格 后方可批准为合格供应商。公司对主要物料供应商两年进行一次现场审计。 （ 2 ）物料进行动态的质量监控 每种物料均与供应商签订质量保证协议，明确了原料药所需达到的质量要 求。每批来料质量人员都会对其按照质量标准进行检验，其中原料除按 GMP 要 求进行批全检外，每个独立包装均取样进行鉴别检测，以控制源头质量 。检验合 格后方可入库。 质量管理部会同采购部按年度对物料采购的整体情况进行综合质量评审，建 立物料质量评审和供货单位质量档案，并进行动态跟踪管理。不断优化品种结构， 提高药品质量。 （ 3 ）主要原料 - 猪脑的质量控制措施 公司制定了《猪脑质量控制规程》，对 GM1 原料生产所用的猪脑进行严格 质量控制：对供应商进行全面的资质和现场审计；在供应商处设置“湖南赛隆药 业 - 猪脑专供库”用于存放公司使用的猪脑，以便集中管理。 每批猪脑采购均由公司派质量专员去现场验收，检查猪脑质量、供应商的出 入库台帐、冷链运输车辆是否符合要求，检查 是否有动物检疫合格证明，检查外 包装是否完整等，均合格后质量专员监督装车贴封条并签名，质量专员验收填写 有《猪脑发货验收单》，并将猪脑照片、供应商出入库台帐、冷链运输车辆道路 运输证及车牌号码照片、运输车厢门封条照片作为发货验收附件留存。 猪脑运抵公司后， QA 人员检查《猪脑发货验收单》及附件，检查运输车辆 封条完整性，检查猪脑检疫合格证，检查包装完整性，检查随车温度记录仪温度， 均合格后准许入库待验，并填写《猪脑到货验收单》，其中整车及送货人身份证 照片、猪脑检疫合格证、车内货物照片、运输过程温度等作为到货验收附件留存 。 到货验收合格后由 QC 取样按质量标准进行检验。质量管理人员及质量受权 人根据发货验收记录及附件、到货验收记录及附件、检验记录对每批猪脑进行评 估放行。 2 、自主生产药品生产环节质量控制措施 生产过程中中间产品质量指标完全符合并高于法规要求，所有的生产步骤均 严格按照注册工艺、工艺规程以及 SOP 进行操作。涉及产品生产的各工艺过程、 关键设备、公用系统等均按照要求进行了验证，从而确保生产工艺、设备等处于 良好的状态；质量监控人员按照文件要求对产品生产全过程进行质量监控，确保 关键工艺参数符合标准规定；采用在线监测的方法对 生产过程中的环境质量以及 水质进行监控，确保空气洁净度以及工艺用水质量满足生产需要。 在检验环节，所有产品、物料所使用到的分析方法均经过确认或验证，在进 行出厂检验时，按照要求采用经过确认或验证的分析方法对产品每一个项目进行 检验。 3 、合作生产药品质量控制措施 合作生产 GMI 注射剂的西南药业和生产注射用脑蛋白水解物的山西普德均 为药品生产上市公司下属企业，具有很强的保证生产质量的综合实力，有完全符 合 GMP 要求的硬软件和完善的质量控制体系。为了更好地确保合作产品质量， 双方在生产质量管理方面进行了深度合作，即：在合作 单位正常生产质量管理前 提下，由公司派出质量专员对合作产品全过程进行监控管理，形成双保险机制。 A 、物料质量控制 GM1 注射剂所用的 GM1 原料药由公司下属的岳阳赛隆独家提供，质量完全 由公司控制，并由西南药业按其质量标准检验合格后投入使用。 注射用脑蛋白水解物所用的主要物料 — 猪脑，由公司按制订的《猪脑质量控 制规程》进行管理。评价确定了信誉良好的猪脑供应商长期合作，在供应商处设 有专库。每批采购均由公司派专人去现场验收，猪脑质量符合要求后拍照确认、 监控装车，并监督放置随车温度监控仪后对车箱封签；运抵山西普德后，质控 人 员根据现场验收的证照和封签收货，并由山西普德按标准取样检验合格、确认运 输过程温度符合要求后入专用冷库使用。通过这一系列措施，很好地保证了物料 质量。 B 、过程生产质量控制 发行人成立了合作生产质控人员专业队伍，并根据两个合作生产产品的质量 风险，制订了以保证无菌及热原合格和避免生产质量差错的《 GM1 生产质量监 控手册》和《注射用脑蛋白水解物生产质量监控手册》，由公司授权严格按手册 对每批合作产品生产全过程进行监控。 公司派出的合作生产质控人员对每批生产前的清洁清场准备、器具灭菌处理 操作过程进行监控、取样、检验评价 ，确认要求才允许生产操作；对配料时物料 称量前进行信息复核（复核指令和物料），对称量过程进行监控复核无误才允许 投料；实时监测灌封装量和封口质量，出现异常及时让操作人员调整；监测每车 GM1 注射剂灭菌时限、装载方式、升温时间、降温时间、检漏时间等，确保完 全符合工艺要求；灭菌时每盘均放置温度探头进行温度监控，以确保每支产品标 准灭菌时间 F 0 值达到 15 以上，确保过度杀灭细菌。监控每车产品检漏时装载方 式、抽真空时间 / 压力、进色水情况、检漏压力、检漏时间，确保检漏效果；对 生产全过程的水样（生产前、设备灭菌后）、物料（溶解后 ）、浓配液、稀配液、 灌装液（每小时取 1 次）、灭菌前后（每小时取 1 次）的产品取样，采用进口的 动态试管检测设备监测生产中的内毒素情况，确保产品热原合格； 对每批注射用脑蛋白水解物冻干过程进行监控，核对冻干参数和冻干曲线； 每冻干箱前中后取样检测冻干产品性状、水分和内毒素。确保冻干质量和内毒素 合格。 C 、成品质量控制 合作生产的产品采取双重放行制，即西南药业和山西普德按各自公司的质量 控制程序、取样检验、评价出厂放行；公司对每批产品取样，再次检验重点项目 （如 GM1 注射剂的有关物质项等）确认合格并与合作方结果一致，再结 合合作 生产质控人员的质量监控记录，确认无质量风险才由公司质量受权人批准最终入 市放行。 4 、销售环节的质量控制 发行人严格按照 GSP 要求对购、销、存各环节严格实施保障措施，将药品 质量控制贯穿到购、销、存全过程，在购、销、存各环节上，始终坚持“质量第 一”的原则，保证公司药品合格，保障公众用药安全。 发行人严格控制药品销售渠道，确保药品销售给具有合法资格的单位。开具 合法票据，做到票、帐、货、款相符。公司按规定建立药品销售记录，销售记录 按要求保存。 在销售药品时，需在药品出库时进行复核和质量检查。药品出库时，公司复 核员按出库单对实物进行质量检查和数量、项目的核对。药品出库时，有下列问 题时停止发货，并报质量管理员处理；药品包装出现破损、污染、封口不牢、衬 垫不实、封条损坏等问题；包装内有异常响动或者液体渗漏；标签脱落、字迹模 糊不清或者标识内容与实物不符；药品已超过有效期；公司制定《药品有效期管 理制度》，对近效期的药品，及时填写催销表并上报相关部门处理，出库复核时 严禁过期药品出库。公司制订了《不合格药品质量管理制度》、《不合格药品销毁 管理制度》，对不合格药品的确定、保管、报损、销毁做了明确规定。 公司药品委托运输，与运输公 司签订药品运输协议，明确要求运输公司安全、 及时运输。 公司制订了《药品质量查询管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《药品质 量事故管理制度》，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题要查 明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。 公司制订了《药品不良反应报告及监测管理制度》，注意收集公司售出药品 的不良反应情况，发现不良反应情况，由质量管理部按规定上报主管部门。公司 制订了《药品退货管理制度》，对购进退出、销后退回药品管理作了规定。公司 制订了《质量管理体系内部审核管理制度》，质量管理部定期对公司 质量管理体 系的运行情况进行全面的检查和评价，查证质量管理体系运行的充分性、适宜性 及有效性，是否满足质量过程中控制的要求，以保证药品和服务质量，满足合同 和客户的要求。 公司对经销商进行持续动态的管理，审核经销商证照的经营范围与公司经营 范围的相符性；审核经销商证照的名称、注册地址及仓库地址相互之间的一致性； 如不一致，需提供对方当地药监局审批的变更记录证明；审核经销商证照的有效 期，应在有效期内；通过各省食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局网 站核实经销商的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的 合法 性、合规性。对未通过 GSP 认证的经销商，发行人取消其经销权。发行人要求 经销商维护企业和产品形象，在合同中规定对经销商在经销产品过程中不允许进 行虚假广告、商业贿赂、虚开发票等情况。 本所律师 查阅 了 发行人 的相关质量控制文件，抽查了发行人 原材料收发存记 录，查看发行人对供应商进行审计的相关资料，查阅发行人质量负责人牵头撰写 的质量回顾报告。 实地查看发行人生产车间，查阅 GMP 生产记录，查看经销 客户的 GSP 资料及发货记录、换货记录，访谈发行人质量控制负责人 以及 负责 西南药业和山西普德制剂生产质量的团队负责人，实地查看 了相关委托加工环节 的仪器和生产环节的质量控制措施 和相关质量控制记录 ，通过查验采购发票、 验 收单 、采购合同等确认相关质量控制仪器的权属。 经核查，本所律师认为，发行人已制定了完善的质量控制制度，该制度已就 药品采购、加工、销售等环节制定了相应规范并落实实施。相关规范的落实有效 保障了公司药品及合作药品的质量水平。 二、反馈问题第 2 题：发行人的两大主导产品单唾液酸四己糖神经节苷脂 钠原料药（岳阳赛隆生产）及注射液（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山 西普德生产）。请发行人补充说明并披露公司与山西普德、西南药业之间签 订的 合作协议的主要条款，包括但不限于期限、主要权利义务、利益分配、终止条 件、违约情形及责任、纠纷及解决机制等，分析是否存在相关协议被终止或产 生相关纠纷的重大风险。请发行人补充说明委托西南药业和山西普德生产相关 药品的质量的控制措施及有效性，产生质量问题的责任分担方式；请发行人补 充说明如终止协议或合作产生重大纠纷，发行人是否存在有效的应对措施以保 障发行人的持续经营能力；请保荐机构、律师结合发行主导产品的生产环节均 依赖于其他厂商的情况，核查其业务独立性，并就是否构成本次发行上市的障 碍，发表结论性意见。 答复： 请 保荐机构、律师结合发行主导产品的生产环节均依赖于其他厂商的情况， 核查其业务独立性，并就是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。 （一）与西南药业、山西普德（合称“合作方”）的合作生产情况 经本所律师查阅发行人与合作方签署的协议，发行人和合作方就 GM1 注射 液、注射用脑蛋白水解物的研发、生产和销售进行合作。具体的合作情况为： 1 、 GM1 注射液 西南药业拥有 GM1 注射液的药品注册批件（国药准字 H20093712 ），发行人 拥有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料药（以下简称“原料药”）的药品注册批 件（国药准字 H201 13259 ）及发明专利（ ZL201210354967.0 ）所有权。根据发行 人出具的说明并经本所律师核查，发行人全资子公司岳阳赛隆负责生产原料药并 独家供应原料药给拥有 GM1 注射液生产批件的西南药业生产制剂，发行人与西 南药业签署协议，西南药业生产的全部产品均由发行人（或发行人指定且经西南 药业确认的合法经营单位）独家经销。 GM1 注射液由西南药业生产，该状况是由我国药品注册管理制度形成的。 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》的规定，生产新药或者已有国家标 准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准并发给药品批准 文号。发行人因 没有 GM1 注射液的药品批准文号，不能单独完成从原料药到注射液的生产过程， 因此，现有与西南药业的合作生产模式综合了合作双方的条件与优势。 2 、注射用脑蛋白水解物 由发行人负责注射用脑蛋白水解物的配方和小试工艺研究，并取得相应的技 术资料，由发行人和山西普德共同利用发行人的技术资料、山西普德的测试设备 和生产设备，完成中试放大、产业化工艺研究以及报批等工作。山西普德获取药 品批准文号，发行人获得该品种国内销售代理权。 注射用脑蛋白水解物的合作生产是基于发行人的技术研发优势以及山西普 德的生产线等硬件优势， 双方开展合作并共同取得药品的最终技术成果，技术资 料由发行人提供，生产过程在山西普德完成。 （二）双方合作，发行人享有如下优势 1 、协议支持 根据发行人与西南药业、山西普德签署的协议，双方（发行人与西南药业或 发行人与山西普德）生产合作期限为从协议生效之日起至该产品注册批件的有效 期限届满之日止，如该产品完成再注册，合作期限同步顺延。因此，在药品注册 批件有效期内，发行人基于双方约定享有要求西南药业、山西普德遵守协议约定、 配合发行人开展合作生产的请求权。另外，协议约定了违约条款，发行人基于请 求权及违约条款保障发行人 GM1 注射液和注射用脑蛋白水解物生产的持续性。 2 、双方均具有维持合作的需求和条件 （ 1 ）单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有原料药的药品注册批 件（国药准字 H20113259 ）及发明专利（专利号： ZL201210354967.0 ）所有权， 具备药品生产技术优势以及原料药的生产资格优势。 同时，出于商业合作中最大程度降低成本及风险考虑，发行人与西南药业已 保持长期良好合作，且就未来合作已达成长期协议，双方具有保持合作的商业需 求。且在发行人掌握技术优势及有更高研发难度的 原料药药品批准文号情况下， 西南药业在该药品的生产过程中对发行人存在依赖性。 （ 2 ）注射用脑蛋白水解物 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立完成了注射用脑蛋白 水解物的工艺研究，包括小试以及质量研究，包括质量标准研究，稳定性研究， 检验标准和方法的研究，掌握了注射用脑蛋白水解物的制备工艺技术， 并与山西 普德共同合作利用其生产线进行大规模工业化生产的工艺验证等步骤， 与山西普 德共同取得注射用脑蛋白水解物的生产技术及工艺。在实际生产合作当中，公司 根据合作协议的约定，向山西普德提供了生产技术资料，指导山西普德生 产，并 根据监管对产品质量要求的不断升级而持续改进注射用脑蛋白水解物的生产技 术水平，持续对山西普德的注射用脑蛋白水解物生产提供技术指导和支持，因此， 发行人在合作中具有技术主导性。另外，出于商业合作中最大程度降低成本及风 险考虑，发行人与山西普德已保持长期良好合作，且就未来合作已达成长期协议， 双方具有保持合作的商业需求。 3 、发行人对销售渠道有较强掌控力 根据发行人与合作方的生产模式，合作方只负责生产成品制剂，药品销售工 作由发行人负责。发行人通过十多年的努力和深耕，已经在 GM1 注射液和注射 用脑蛋白水解物领域建立了 在多个重点省份具有优势的销售团队，有一批长期合 作、关系稳定的重要客户，构建了稳定、高效、合理的沟通运营机制，并对重点 省份的医院具有较成体系的覆盖面。产品的新销售者难以短期内构建有效地销售 渠道并获得当地经销商的认可。 4 、新增自主生产品种增强独立性 发行人已于 2017 年 2 月 20 日获得了国家食品药品监督管理总局颁发的规格 为 2ml ： 40mg 的 GM1 注射液临床批文（批件号： 2017L00771 ），目前已开展临 床试验的准备工作。未来随着 2ml ： 40mg 的 GM1 注射液药品注册批件的取得及 该等规格 GM1 注射液的投产，发行 人合作生产的风险将进一步降低。 5 、其他自主生产药品陆续获批 发行人现已有 4 个产品获得生产批文并投入生产，两个规格的注射用氨曲南 于 2016 年 12 月获得生产批文即将投入生产，左旋泮托拉唑钠原料药和制剂获得 临床批件，已处于临床试验阶段。公司收入中来自自主生产产品的比例将逐渐增 高，降低了合作方终止协议给发行人带来的影响。随着公司其他药品陆续获得生 产批文并向市场推广，以及长沙生产基地的加强，公司产品结构将更加丰富，不 断增加新的利润增长点，对现有主导产品的依赖将逐渐降低。 综上，本所律师认为，发行人与西南药业、山西普 德的合作对于发行人的独 立性不产生重大负面影响，不会对本次发行人上市造成障碍。 三、反馈问题第 3 题：公司全部采用经销模式。请发行人在“业务与技术” 补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经 销协 议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原 因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；请发行人补充说明并披露发行 人对经销商销售公司产品的质量管控方式；补充说明报告期内发行人经销商业 务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并 说明其参与药品投标是否合 法合规。以上并请保荐机构、律师核查。 答复： （一）公司全部采用经销模式。请发行人在“业务与技术”补充说明并披 露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要 条款； 本所律师抽查了发行人报告期内与经销商签订的经销协议，发行人在报告期 内向经销商提供格式化的经销协议。其主要条款包括（甲方为经销商，乙方为发 行人）： 1 、经销产品和规格的确认； 2 、经销区域确认； 3 、代理期限； 4 、销售指标量； 5 、销售方法：乙方货款到甲方指定帐户叁个工作日内，甲方将货发出，同 时甲方及时为乙方提供结算票据； 6 、其他约定内容如下： （ 1 ）丧失经销权的情况： 1 ）乙方在代理期限内经销其他厂家同品种、同规格产品； 2 ）连续二个月均达不到约定的每个月的提货数量； 3 ）任意连续三个月提货数量之和达不到约定提货数量之和的 90% ； 4 ）乙方每月 5 号前未向甲方提供医院流向和商业流向或者提供虚假流向； （ 2 ）自标的开始执行起 90 天后，乙方经销区域内未能完成开发的空白医院， 甲方有权自行组织开发或另行招商。 （ 3 ）经销期内乙方对其经销区域内经销产品的招投标、药监、医政关系、 医保、国家产品抽检等事项负责，经营标的产品过程中因虚假广告 、商业贿赂、 虚开发票等产生的法律责任由乙方承担。 （ 4 ）甲、乙双方应共同维护产品市场秩序和品牌形象，乙方应在甲方供货 价格以上销售经销产品。乙方只能在经甲方授权的区域经销范围和医院内销售， 如乙方拟在甲方授权范围以外的区域或医院销售，必须征得甲方的书面同意和授 权，否则视为窜货行为。对于乙方窜货行为，甲方有权终止与乙方的经销协议， 停止向乙方供货，市场履约保证金不予退还，所窜产品数量按供货价的 3 倍向甲 方支付违约金。 （ 5 ）甲方确保所提供产品符合产品法定质量标准。销售过程中非质量问题 不予退货，如遇到对产品质量存有异议 的，须送法定检验机构检验，如属生产原 因所致的质量问题由甲方承担；如产品在乙方的储运和销售过程中产生的质量问 题及毁损由乙方承担。 （ 6 ）甲方发货依据以乙方书面申请（含传真件）为准，乙方应写明产品的 规格、数量、金额、到货城市、收货人、联系电话等；甲方负责把产品运到乙方 指定城市，其运费由甲方支付；货物到达乙方指定城市后，货物损毁灭失的风险 转归乙方，所需费用由乙方承担。甲方承担的运输费以普通型铁路运输和汽车运 输为标准。乙方要求改变运输方式，差价部分由乙方承担。 （ 7 ）货物到达后，乙方应及时提货，并检查货物是否完好无 损，如发现丢 失、遗漏或破损，乙方应及时与承运方交涉，取得货损书面证据，并在 3 天内以 书面形式通知甲方，如乙方因未及时提货、拒绝提货或未取得书面货损证据而签 收，乙方应承担由此造成的损失（含对承运方的赔偿）。 （二）补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因； 1 、根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，发行人重要（前十大）经 销商增减变动情况及变化原因如下： 2014 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下： （ 1 ）增加情况及原因： 1 ）因公司合作品种注射用脑蛋白水解物 60mg 规格在安徽省集中采购招标 中独 家中标，安徽延生药业有限公司为赛隆药业在安徽省内注射用脑蛋白水解物 60mg 规格产品的主要经销商，因此销售额快速增长； 2 ）哈尔滨瑞泰隆医药有限责任公司整合了地区医药代理业务，因此销售额 增大； 3 ）广东聚源药业有限公司是公司新签约代理商，业务能力强，市场占有率 提高，使销售额增长； （ 2 ）减少情况及原因： 1 ）山东天元盈康药业有限公司因地区省标和县标试点，导致 GM1 产品市 场波动，销售额下降； 2 ）九州通医药有限公司和河南省万隆医药有限公司因未完成与公司的协议 任务量，被取消了部分区域的代理权，销售额下降； 3 ） 河 南省万隆医药有限公司因未完成与公司的协议任务量被取消了 部分区 域的 代理权 ，销售额下降； 4 ）合肥市迪迈医药有限公司药品分公司由于代理商业务发展需要，变更了 商业单位； 5 ）哈尔滨瑞宝医药经销有限公司注销，不再进行药品经销业务； 6 ）吉林龙政医药有限公司由于 GSP 认证未通过。 2015 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下： （ 1 ）增加情况及原因： 华润湖南新特药有限公司、南京聚力医药有限公司和重庆永锐医药销售有限 公司因市场占有率快速增长，销售额扩大； （ 2 ）减少情况原因： 1 ）哈尔滨瑞泰隆医药有限责任公司因调整 经营方向，公司终止了与其合作 协议； 2 ）广西红十字医药有限责任公司因未能完成与公司签订的协议任务量被取 消代理权； 3 ）湖南至尚药业有限公司在开展业务中，存在不符合公司协议要求的窜货 行为，发行人取消其代理权； 4 ）重庆四环医药有限责任公司由于未完成协议量而取消其代理权，代理权 由重庆永锐医药销售有限公司取得； 5 ）安徽华天医药有限公司因新标期执行，代理商无法完成协议量取消代理 权，并由安徽卓泓健康产业有限公司取得安徽代理权，原有市场由其继续维护、 开发； 2016 年，前十大经销商增减变动情况及原因如下： （ 1 ）增加 情况及原因： 重庆恒广医药有限公司、贵州国泰医药有限公司和吉林省盛和隆医药有限公 司，因业务能力强，市场占有率增长，使销售额增加； （ 2 ）减少情况及原因： 1 ）华润湖南新特药有限公司因湖南地区整体市场环境变化，导致销售额减 少； 2 ）安徽延生药业有限公司因地区医药政策变动，销售额下降； 3 ）重庆永锐医药销售有限公司与发行人未能达成协议，被取消了代理权； 4 ）安徽卓泓健康产业有限公司由于受安徽区域市场变化原因，代理商四季 度未完成销量目标，业务总量减少； 5 ）吉林省保强医药有限公司因业务发展需要，部分业务由吉林省盛 和隆医 药有限公司进行维护和开发； 6 ） 广东聚源药业有限公司由于广东省阳光采购平台实行每季度带量挂网竞 价，脑蛋白产品中标相比上一年中标减少，影响销售量。 （三）补充说明并披露经销商的进入和退出机制； 根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人经销商的进入和退出机制如 下： 1 、经销商的进入机制 公司通过展会招商、合作伙伴介绍、主动在目标城市搜寻等方式寻找合作伙 伴。 经销商资质审查包括：审查《营业执照》有效期、《药品经营许可证》有效 期、《药品经营质量管理规范认证证书》有效期、《税务登记证》有效期、《组织 机构代码证 》有效期、销售人员法人授权书原件、销售人员上岗证、法人授权委 托收货人原件、质量体系调查表、相关印章模、开户许可证、开票信息。 经销商进入标准包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；与公司产 品销售目标能够达成共识；有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；有医院终端 开发能力；有足够的资金周转实力。在经过公司对上述经销商资质的考察后，公 司会与符合条件的经销商达成合作意向，签署合作协议。 2 、经销商的退出机制 公司将根据与经销商签署的协议对其进行考核。如不能达成销售任务，或有 约定的违规行为，公司将与经销商解除合作协 议或者不再续签协议。 公司目前主要执行的经销商退出政策包括：不能完成约定的销售任务；市场 覆盖率达不到要求，医院开发数量不足；经营同类品种或者经营有市场竞争的品 种；窜货；在合作过程中，经营理念或方式不适合发行人公司产品；经销商出现 重大变化，如股权结构、资产、经营资质等。 （四）请发行人补充说明并披露发行人对经销商销售公司产品的质量管控 方式； 根据发行人书面说明，发行人对经销商销售公司产品的质量管控方式如下： 1 、严格控制药品销售渠道，确保药品销售给具有合法资格的单位。开具合 法票据，做到票、帐、货、款相符。公司 按规定建立药品销售记录，销售记录按 要求保存。 2 、药品出库进行复核和质量检查。 在销售药品时，需在药品出库时进行复核和质量检查。药品出库时，公司复 核员按出库单对实物进行质量检查和数量、项目的核对。药品出库时，有下列问 题时停止发货，并报质量管理员处理：药品包装出现破损、污染、封口不牢、衬 垫不实、封条损坏等问题；包装内有异常响动或者液体渗漏；标签脱落、字迹模 糊不清或者标识内容与实物不符；药品已超过有效期。公司制定《药品有效期管 理制度》，对近效期的药品，及时填写催销表并上报相关部门处理，出库复核时 严禁过期药品出库 。公司制订了《不合格药品质量管理制度》、《不合格药品销毁 管理制度》，对不合格药品的确定、保管、报损、销毁做了明确规定。 3 、药品委托运输，与运输公司签订药品运输协议，明确要求运输公司安全、 及时运输。 4 、完善售后服务 （ 1 ）制订《药品质量查询管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《药品质 量事故管理制度》对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题要查明 原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。 （ 2 ）公司制订了《药品不良反应报告及监测管理制度》，注意收集本企业售 出药品的不良反应情况，发现不良反应情 况，由质量管理部按规定上报主管部门。 （ 3 ）公司制订了《质量管理体系内部审核管理制度》，质量管理部定期对公 司质量管理体系的运行情况进行全面的检查和评价，查证质量管理体系运行的充 分性、适宜性及有效性，是否满足质量过程中控制的要求，以保证药品和服务质 量，满足合同和客户的要求。 （五）补充说明报告期内发行人经销商业务经营的合法合规性； 根据公司说明，报告期内，发行人通过如下方式审核经销商的经营资格的合 法合规性： 1 、审核经销商《营业执照》的经营范围与公司实际经营范围的相符性； 2 、审核经销商《营业执照》、《药品经 营许可证》、《药品经营质量管理规范 认证证书》中企业名称、注册地址、认证范围、仓库地址相互之间的一致性；如 有差异，需由经销商提供当地药品监督管理机构审批的变更记录证明； 3 、审核经销商《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的 有效期； 4 、通过各省食品药品监督管理局与国家食品药品监督管理局网站核查经销 商《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》认证证书的真实性、有效性。 5 、 发行人要求经销商维护企业和产品形象，在合同中规定对经销商在经销 产品过程中不允许进 行虚假广告、商业贿赂、虚开发票等情况。 本所律师查阅了发行人主要经销商的工商档案以及GSP资质，以抽查的方 式网络查询了部分经销商的工商信息，并在经销商当地药监局、检察院、法院网 站以及主要互联网媒体搜索其是否存在违法违规行为，获取了报告期内主要经销 商关于其业务经营合法合规的声明。 根据发行人提供的报告期内前十五大经销商名单，本所律师通过登陆国家食 品药品监督管理机构（网址： http://www.sfda.gov.cn ） 查询，发行人报告期内主 要经销商持有《药品经营许可证》及《药 品经营质量管理规范认证证书》，拥有 药品经销资质，报告期内发行人主要经销商开展的药品经销业务符合药品监督管 理相关法律法规的要求。 本所律师查阅了发行人与主要经销商的销售框架协议以及具体销售订单，查 阅了主要经销商的产品销售流向表，查阅了对主要经销商负责人的访谈记录，未 发现发行人主要经销商在销售过程中涉及商业贿赂以及运用不正当手段进行竞 争的情形。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人经销商在销售发行人产品的过程 中合法合规。 （六）补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明其参与 药品投标是否合法合规。 根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人参与的各省区药品招投标 的详细情况如下： 地区 项目简称 目录类型 投标人 投标产品 中标结果 项目进度 吉林 2013年省 标 基药+非 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 克林霉素、泮托拉唑 脑蛋白30mg、泮托拉 唑、克林霉素非基药中 标，脑蛋白60mg基药 中标 新标在执行 山西 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力农 拟中标 新标待执行 河北 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)拟中标 新标部分地 市执行 湖北 2014年省 标 基药 药品生产 企业 GM1、泮托拉唑、盐酸左氧 氟沙星 未中标 新标在执行 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 脑蛋白（30mg/60mg) 脑蛋白（30mg/60mg)拟 中标 新标待执行 河南 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 克林霉素、泮托拉唑 新标进行中 新标进行中 内蒙 古 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力农 中标 新标在执行 江苏 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 新标进行中 新标进行中 福建 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、泮托拉唑 米力农中标 新标在执行 安徽 2014年省 标 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑、盐酸左氧氟沙星 GM1、脑蛋白60mg、米 力农中标 新标在执行 浙江 2014年省 标 非基药 药品生产 企业 第一批：克林霉素、泮托 拉唑；第二批：GM1、脑蛋 白 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)中标 新标在执行 海南 2013年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 泮托拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、泮托拉 唑中标 新标在执行 江西 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 脑蛋白（30mg/60mg)挂 网 新标待执行 山东 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、泮托拉唑 脑蛋白（30mg/60mg)、 米力农中标 新标在执行 重庆 2015年省 标 基药+非 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 泮托拉唑、克林霉素、米 力农 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力农 中标 新标在执行 四川 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 克林霉素、泮托拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、克林霉 素中标 新标待执行 黑龙 江 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)中标 新标待执行 辽宁 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 脑蛋白（30mg/60mg) 脑蛋白（30mg/60mg)拟 中标 新标待执行 湖南 2013年省 标 基药+非 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑、盐酸左氧氟沙星 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力 农、克林霉素、盐酸左 氧氟沙星中标 新标在执行 甘肃 2014年省 标 基药 药品生产 企业 脑蛋白（30mg/60mg) 脑蛋白60mg中标 新标在执行 青海 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 新标进行中 新标进行中 新疆 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 克林霉素、泮托拉唑 未公布结果 新标待执行 上海 2013年省 标 非基药医 保 药品生产 企业 克林霉素、泮托拉唑、盐 酸左氧氟沙星 克林霉素、盐酸左氧氟 沙星中标 新标在执行 广西 2015年省 标 基药+非 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)中标 新标在执行 宁夏 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 脑蛋白30mg拟中标 新标待执行 广东 2013年省 标 基药+非 基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg）、米力 农、克林霉素、泮托拉 唑中标 新标在执行 北京 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力 农、泮托拉唑、克林霉 素拟中标 新标待执行 贵州 2016年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 新标进行中 新标进行中 天津 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、克林霉素、泮托 拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg）、米力 农中标 新标在执行 云南 2015年省 标 非基药 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、泮托拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg)、米力农 拟中标 新标待执行 西藏 2016年市 标 非基药医 保 药品生产 企业 GM1、脑蛋白（30mg/60mg）、 米力农、泮托拉唑 GM1、脑蛋白 （30mg/60mg）、米力 农、泮托拉唑中标 新标在执行 《 国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 》（ 国办发 〔 2015 〕 7 号 ）规定，药品集中采购要“坚持以省（区、市）为 单位的网上药品 集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企 业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综 合监管，切实保障药品质量和供应。”按照上述规定，目前在各省药品集中采购 的招标工作当中，应由生产企业投标，药品销售企业不能进行投标。 《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第二十六条规 定：“投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或 者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件”第二 十七条规定：“投 标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对 招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。”第二十八条规定：“投标人应当在 招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。……”第 二十九条规定：“投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞 争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损 害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评 标委员会成员行贿的手段谋取中标。”第三十三条规定：“投标人不得以低于成本 的报价竞标，也不得以他人名义投标或 者以其他方式弄虚作假，骗取中标。” 基于以上规范性文件内容，本所律师访谈了发行人负责各省药品集中采购平 台招投标的负责人，查看了发行人在各省药品集中采购平台网站开立的企业账 户，查阅了发行人报告期内参与过以及目前正在参与的各省药品集中采购招投标 的相关资料，包括各省药品集中采购中心的招标文件、发行人递交的经济技术标 书和商务标书，以及发行人向合作品种生产企业发出的授权工作函。根据以上规 范性文件规定逐项核查了发行人参与药品招标投标的合法合规性： 1 、根据《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意 见的通 知》（国卫药政发〔 2015 〕 70 号）规定：“药品招标采购必须面向生产企 业，由药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。”本所律师 认为，报告期内，发行人所有产品的招标均由药品的生产企业进行。发行人体系 内自产的药品，均由发行人下属生产企业负责。合作品种 GM1 注射液和注射用 脑蛋白水解物，在各省招标过程中均以生产企业名义报名参与，西南药业、山西 普德负责招标过程中的品种信息录入和资料递交，发行人则对合作品种投标的全 过程进行监督协助。发行人体系内除 GM1 以及脑蛋白水解物之外的自产药品的 投标活动已制定了经济技 术标书及商务标书。因此，发行人参与药品集中采购招 投标符合《招标投标法》第二十六条关于投标人资格条件的规定。 2 、本所律师查看了各省药品集中采购中心的招标文件、发行人投标时递交 的经济技术标书和商务标书、由发行人体系内生产企业制定的经济技术标书和商 务标书等，本所律师认为上述投标文件符合招标文件的要求，已对招标文件提出 的实质性要求和条件作出相应的响应。因此，发行人参与药品集中采购招投标活 动符合《招标投标法》第二十七条关于编制投标文件要求的规定。 3 、本所律师对发行人负责各省药品采购项目投标的负责人员进行了访谈， 发 行人报告期内参与的药品集中采购招标项目均在招标文件要求提交投标文件 的截止时间前将投标文件送达投标地点，符合《招标投标法》第二十八条的规定。 4 、本所律师对发行人负责各省药品采购项目投标的负责人员进行了访谈。 根据上述访谈，发行人体系内生产企业在投标过程中不存在串通投标报价，排挤 其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益，与招标人串通 投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益，以向招标人或者评标 委员会成员行贿的手段谋取中标的情形。本所律师登陆各省药品集中采购平台网 站进行了查阅，未发现发行人 体系内任何企业在省药品集中采购平台存在不良记 录公示的情形。综上，本所律师认为，发行人符合《招标投标法》第二十九条的 规定。 5 、本所律师对负责各省药品采购项目投标的负责人员进行访谈并核查了发 行人报告期内参与药品招投标的最终报价，发行人不存在其报价低于以上药品单 位成本的情形，不存在以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的情 形。因此，本所律师认为发行人参与药品招投标活动符合《招标投标法》第三十 三条的规定。 综上，本所律师认为发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规 章的相关规定。 四、反馈意见第 4 题：请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污 染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保 部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保 方面的居民投诉或纠纷；结合子公司岳阳赛隆曾发生产能超出经环评批复的产 量的情况，核查公司在环保方面的内部控制制度的有效性；核查发行人有关污 染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出 明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产 经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核 查方式，并说 明是否实地查看。 答复： （一）请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符 合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或 被环保部门要求整改； 1 、截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人设立了四个全资子 公司及一个分公司。 （ 1 ）发行人 根据发行人现行有效的《营业执照》（统一信用代码： 91440400737568573N ）， 发行人经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素 制剂、生化药品的批发（许可证有效期至 2015 年 7 月 20 日）；企 业策划；药品 的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发。” 根据发行人说明，发行人主营业务为“药品经销”。根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》（ GB/T 4754 - 2011 ），发行人所处行业为“ F 批发和零售业” 之“ 51 批发业”之“ 515 医药及医疗器材批发”之“ 5151 西药批发”；根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所处行业为“ F 批发和零售业”之“ 51 批发业”。 根据《环境保护部办公厅关于印发 < 上市公司环保核查行业分类管理名录 > 的通知》，批发业并未被包含在上述名录 中，因此，本所律师认为发行人不属于 重污染企业。 （ 2 ）岳阳赛隆 根据岳阳赛隆现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91430623799139395J ），岳阳赛隆的经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂、 原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、 氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、 销售（有效期至 2018 年 7 月 24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询； 化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询。” 根据发行人说明，岳阳赛隆的 主营业务为“药品生产”。根据国家统计局发 布的《国民经济行业分类》（ GB/T 4754 - 2011 ），发行人全资子公司岳阳赛隆所处 行业为“ C 制造业”之“ 27 医药制造业”之“ 2710 化学药品原料药制造、 2720 化学药品制剂制造、 2740 中成药生产、 2760 生物药品制造、”；根据中国证监会 发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，岳阳赛隆所处行业为“医药 制造业（ C27 ）”。 根据《环境保护部办公厅关于印发 < 上市公司环保核查行业分类管理名录 > 的通知》，医药制造业属于名录中第 11 类“制药”行业。 综上，本所律师 认为，发行人全资子公司岳阳赛隆所处行业属于重污染行业。 （ 3 ）长沙赛隆 截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司长沙赛隆正在建设过程 中，尚未开展生产经营活动。 （ 4 ）华容湘楚生物科技有限公司（以下简称“华容湘楚”）和长沙赛隆神经 节苷脂科技有限公司（以下简称“神经节苷脂公司”）。 发行人分别于 2016 年 12 月 21 日和 2016 年 11 月 11 日设立了全资子公司华 容湘楚和神经节苷脂公司，上述两家全资子公司尚未从事生产经营活动。 2 、发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求 （ 1 ）赛隆药业 根据发行人说 明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 经营业务为药品经销并不涉及生产活动，不存在生产中产生环境污染的情形。 （ 2 ）华容湘楚和神经节苷脂公司 发行人分别于 2016 年 12 月 21 日和 2016 年 11 月 11 日设立了全资子公司华 容湘楚和神经节苷脂公司，上述两家全资子公司尚未从事生产性经营活动，未因 生产经营活动产生排放。 （ 3 ）长沙赛隆 长沙赛隆为发行人的全资子公司，正在建设过程中。经本所律师核查，长沙 赛隆已经分别于 2013 年 12 月 9 日和 2015 年 11 月 5 日取得长沙经济技术开发区 管理委员会产业环保局出具的 《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于 湖南赛隆药业（长沙）有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（长管产（环） [2013]47 号）和《长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局关于湖南赛隆药业 （长沙）有限公司长沙厂区建设项目变更环境影响评价说明的批复》（长经开环 发 [2015]84 号），符合环保相关法律法规要求。 （ 4 ）岳阳赛隆 岳阳赛隆为发行人全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要（未完）  |