[上市]赛隆药业:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40 - 3 四 - 五层 邮编： 100027 4 - 5/ F,C,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang, District, BEIJING,100027,PRC 电话 / TEL: （ 8610 ） 50867666 传真 / FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangda lawyers .com logo100 北京市康达律师事务所 关于珠海赛隆药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 律师工作报告 康达股发字〔 2016 〕第 0024 号 二 ○ 一六年三月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 引言 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 一、本所及签字律师简介 ................................ ................................ ............................ 7 二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ................................ .... 9 三、本所及本所律师声明 ................................ ................................ .......................... 11 正文 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .............. 13 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ...... 17 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .................. 19 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ...... 25 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .. 28 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ ...... 31 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ...................... 45 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ...... 52 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .......................... 56 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ .............................. 66 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .................. 77 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .............................. 84 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ...... 86 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 87 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ .............. 90 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .. 95 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .............. 99 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................ 103 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ .................... 105 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................ 105 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ........................ 105 二十二、结论意见 ................................ ................................ ................................ .... 106 二十三、其他需要说明的问题 ................................ ................................ .............. 106 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 赛隆药业 / 发行人 / 公司 指 珠海赛隆药业股份有限公司 本所 / 康达 指 北京 市康达律师事务所 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并上市 赛隆生物 指 珠海赛隆生物科技有限公司 ，系发行人前身， 2002 年 4 月设立， 2005 年 9 月，公司更名为赛隆有限 赛隆有限 指 珠海赛隆药业有限公司，系发行人前身， 2005 年由 赛隆生物更名而来 岳阳赛隆 指 湖南赛隆药业有限公司 长沙赛隆 指 湖南赛隆药业（长沙）有限公司 长沙研发中心 指 珠海赛隆药业股份有限公司（长沙）医药研发中心 赛隆聚智 指 珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司 赛捷康投资 指 珠海横琴新区赛捷康投资中 心 赛博达投资 指 珠海横琴新区赛博达投资中心 赛普洛投资 指 珠海横琴新区赛普洛投资中心 坤顺投资 指 北京坤顺股权投资中心（有限合伙） 华睿投资 指 香港华睿（国际）投资有限公司 安宝健药业 指 珠海安宝健药业有限公司 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 山西普德 指 山西普德药业股份有限公司 小容量注射剂 指 容量小于 100ml （生物制品一般小于 50ml ）的原料 药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌液体 制剂 冻干粉针剂 指 采用冷冻 干燥法制得的原料药物或与适宜辅料制成 的供临用前用无菌溶液配制成注射液的无菌块状物 GM1 制剂 指 单唾液酸四己糖神经节苷脂（ Gangliosides ）注射液 GM1 原料药 指 指公司拥有的国药准字为 H2011 3259 的单唾液酸四 己糖神经节苷脂钠，用于生产 GM1 制剂 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（于 2013 年 12 月 28 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过， 2014 年 3 月 1 日起实施） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（于 20 14 年 8 月 31 日 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十次会议修订通过， 2006 年 1 月 1 日施行） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（ 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公 会议审议通过， 2006 年 5 月 18 日实施。根据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 122 号 中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发 行股票并上市管理办法〉的决定》修正） 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国 证监会令、司法部第 41 号） 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证监会、司法部公告〔 2010 〕 33 号） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证 监发〔2001〕37号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《珠海赛隆药业股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 将于本次发行上市后生效及实施的《珠海赛隆药业 股份有限公司章程（草案）》 保荐机构 / 主承销 商 / 西部证券 指 西部证 券股份有限公司 审计机构 / 会计师 / 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 《法律意见书》 指 本所出具的《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆 药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见书》 《招股说明书》 指 西部证券出具的《珠海赛隆药业股份有限公司 首次 公开发行股票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司2013年度、 2014年度、2015年度审计报告》（致同审字〔2016〕 第110ZA1804号） 《非经常 性损益 报告》 指 致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司非经 常性损益的审核报告》（致同专字〔2016〕第 110ZA1178号） 《内控鉴证报告》 指 致同出具的《珠海赛隆药业股份有限公司内部控制 鉴证报告》（致同专字〔2016〕第110ZA1177号） 《纳税审核报告》 指 致同出具的《关于珠海赛隆药业股份有限公司主要 税种纳税情况的审核报告》（致同专字〔2016〕第 1175号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 环保局 指 环境保护局 报告期 / 近三年 指 201 3 年、 2014 年及 2015 年 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 北京市康达律师事务所 关于珠海赛隆药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股发字〔 2016 〕第 0024 号 致：珠海赛隆药业股份有限公司 北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任赛隆药业申请在中国境内首次 公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关 资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和 勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40 - 3 四 - 五层内。本所在北京、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳、菏 泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼 并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、 公共政策。 1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律 业务资格证书》。 （二）签字律师简介 为发行人本次发行上市出具《法律意见 书》及《律师工作报告》的签字律师 为本所纪勇健、石志远、张琪炜律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规 记录。 1 、纪勇健律师 本所执业律师， 2008 年毕业于中国政法大学民商经济法学院民事诉讼法专 业。 2011 年 2 月加入康达，主要从事公司证券法律服务。在本所职业期间，作 为发行人的法律顾问，参与了富临精工、海鸥卫浴、德尔未来等多家境内股票发 行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾问，参与了大东南、丰华 股份、长春高新、红日药业、大地传媒、中核钛白、升华拜克、煤气化等多家上 市公司重大资产重组业务及发行股份及支 付现金购买资产业务。作为公司的专项 法律顾问，参与了联兴科技、世纪天鸿、京东大健康、凯伯特、诺德科技等多家 中小企业的新三板挂牌业务。 2 、石志远律师 本所执业律师， 2002 年毕业于西南政法大学经济法系国际经济法专业， 2008 年 6 月起开始证券领域执业， 2011 年 1 月加入康达。在本所执业期间，作为发 行人或承销商的法律顾问，参与了龙泉股份、晋西车轴、方兴科技、新华医疗、 胜利精密、盛洋科技等多家企业境内外股票发行上市和再融资业务。作为上市公 司或收购方的法律顾问，参与了北人股份、京城股份、新华医疗、胜利精密、红 日药业、 大地传媒、润邦股份等多家上市公司重大资产重组业务及发行股份及支 付现金购买资产业务。作为公司的专项法律顾问，参与了山大地纬、海明威、大 树智能、力久电机、泰德股份、科恩锐通等多家中小企业的新三板挂牌业务。 3 、张琪炜律师 张琪炜，本所执业律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获得法学学 士和法学硕士学位。 2007 年 7 月在北京市通商律师事务所开始证券领域执业， 主要从事境外红筹上市、境内外私募股权投资、外资并购等方面的法律服务，代 表业绩包括古杉环保、霸王国际、宝龙地产在美国、香港红筹上市，英利绿色能 源、携程旅行网、 如家境外增发股票和发行债券项目，蓝山资本收购新疆屯河工 贸（集团）有限公司项目，纵横天地、优派能源境外私募股权融资项目，爱因森 教育、开封制药境内私募股权融资项目。 2011 、 2012 年度被《国际金融法律评 论》（ IFLR 1000 ）提名为 Leading Lawyer 。 2013 年 11 月加入北京市康达律师事 务所至今，主要从事 A 股上市公司并购重组、境内外私募股权投资、外商投资、 新三板挂牌、境外收购等方面的法律服务，代表业绩包括洛阳玻璃、方兴科技重 大资产重组，嘉映影业、小川科技、出门问问、章鱼网等境外私募股权融资项目， 坤 鼎投资集团新三板挂牌项目，中文在线非公开发行股票项目。 （三） 本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40 - 3 电话： 010 - 50867666 传真： 010 - 50867996 E - mail: yongjian.ji @kangdalawyers.com zhiyuan.shi @kangdalawyers.com qiwei.zhang @kangdalawyers.com 二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在 参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循 审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务 管理办法》、《证券法律业务执业规则》等的要求，合理、充分的运用了下述各 项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1 、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所 律师采用查询、复核等方式予以确认。 2 、对于需采 用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。 3 、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断。 4 、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录。 5 、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息。 6 、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验。 7 、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。 8 、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合 同和发票，并现场查看了主要生产经营设备。 9 、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。 10 、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次发行上市 工作中，依法对发行人的设立过程、主 体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同 业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发 行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说 明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2014 年 8 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计 工作超过 1,500 个小时。在此期间，为了履行尽职调查职责、充分了解发行人的 法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要 从事了以下工作： 1 、参与制定公司首发方案， 其中包括资产与业务的重组、外资转内资的方 案制定， 参加了历次首发中介机构协调会，与本次 发行上市 保荐机构 西部证券 、 审计机构 致同 等中介机构 就 首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的 沟通和协商。 2 、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及 其他内部管理制度。 3 、列席了公司相关股东大会会议。 4 、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、 查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充 文件清单，全面搜集 了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 5 、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。 6 、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司 人员和经营状况进行了实地调查。 7 、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董 事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要 的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。 8 、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明 文件。 9 、就有关问题通过互联 网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。 10 、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司 主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的 条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。 三、本所及本所律师声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出 的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制 ， 且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行 了必要的核查和验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所 律师对于会计 、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专 业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构 、 境外律师事务所 直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准 确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相 关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次 发行上市 之目的使用，不得用作其他 目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市 所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反 馈意见对本《律师工作报告》和 / 或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出 具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用 或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市相关董事会 2015 年 10 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，就本次发行 上市等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2015 年第七次临时股东 大会审议。 经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表 决程序符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 （二）本次发行上市相关的股东大会 1 、发行人于 2015 年 10 月 26 日召开 2015 年第七次临时股东大会，会议审 议并通过了本次发行及上市的下列议案： （ 1 ）《关于 < 珠海赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方 案 > 的议案》； （ 2 ）《关于 < 珠海赛隆药业股份有限公司公开发售股份方案 > 的议案》； （ 3 ）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上 市有关事宜的议案》； （ 4 ）《关于 < 珠海赛隆药业股份有限公司首次公开 发行股票募集资金运用方 案 > 的议案》； （ 5 ）《关于 < 珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配 方案 > 的议案》； （ 6 ）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后 < 公司章程（草案） > 的议 案》； （ 7 ）《关于 < 珠海赛隆药业股份有限公司股票上市后三年内股东分红回报规 划 > 的议案》； （ 8 ）《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》； （ 9 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司信息披露事务管理办法 > 的议 案》； （ 10 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司重大信息内部报告制度 > 的 议案》； （ 11 ）《关于制订 < 珠海 赛隆药业股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》； （ 12 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司投资者关系管理制度 > 的议 案》； （ 13 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员 持有本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》； （ 14 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理 制度 > 的议案》； （ 15 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度 > 的议案》； （ 16 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度 > 的议案》； （ 17 ）《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则（草案） > 的议案》； （ 18 ）《关于修订 < 珠海赛隆药业股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案》； （ 19 ）《关于修订 < 珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理制度 > 的议案》； （ 20 ）《关于修订 < 珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案》。 2 、经核查本次股东大会的会议文件，发行人 2015 年第七次临时股东大会在 召集、召开方式、出席人员资格、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》 和发行人章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效： （ 1 ）发行人董事会已于本次临时股 东大会召开 15 日前向各股东发出会议通 知，并在通知中列明本次股东大会拟审议事项； （ 2 ）本次股东大会于 2015 年 10 月 26 日以现场会议方式召开，本次会议召 开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致； （ 3 ）出席本次会议的股东或其授权代表共 14 名，代表所持表决权股份数合 计 12,000 万股，占公司股份总额 100% ，其他出席人员为公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员等，上述出席人员的资格均合法有效； （ 4 ）本次股东大会所审议的议案与会议通知相一致，无新提案； （ 5 ）本次股东大会出席会议的股东就各项议案以记名投票 方式进行了逐项 表决，并当场公布投票表决结果，表决程序及结果合法、有效。 3 、经核查，发行人 2015 年第七次临时股东大会就发行人本次公开发行的 股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行 上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法、有效。 （三）本次发行上市的方案 根据上述发行人 2015 年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于 < 珠海 赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案 > 的议案》，本次发行 上市方案如下： 1 、发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（ A 股），每股 面值 1 元； 2 、公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 4,000 万股，包括 公开发行新股和公司股东公开发售股份； 公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，则股东发 售股份数量不超过 4,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计 不低于本次发行后总股本的 25% 。在本议案审议通过后至本次发行前，若颁布新 的规范性文件，则将依据届时的规范性文件予以调整； 3 、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和 已开立 深交所中小板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性 文件禁止购买者除外）； 4 、发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式、或证监会批准的其他方式； 5 、定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集 资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的 其他方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发 行价格相同； 6 、承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销； 7 、发行费用的承担：本次发 行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按 照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其他发行 费用（包括保荐费用等）由公司承担； 8 、拟上市地：深圳证券交易所； 9 、本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自股 东大会审议通过之日起 24 个月。 （四）本次发行上市的授权 根据上述发行人 2015 年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》， 同意授权发行人董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于： 1 、根据 国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次公开发行 A 股并上市的具体方案以及股东公开发售股份的具体 方案； 2 、与相关中介机构协商决定本次公开发行 A 股的具体发行时间、发行数量 （包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行价 格、发行方式、股东股份 发售 等相关事宜； 3 、批准、签署与本次公开发行 A 股有关的各项文件、协议、合同等法律文 件； 4 、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复 等事宜； 5 、根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部 门的意见，在 股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订 与调整； 6 、在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内， 决定项目的具体实施方案； 7 、在本次公开发行 A 股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司章 程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜； 8 、在本次公开发行 A 股完成后，开立募集资金账户，根据各股东的承诺在 中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权 托管登记、流通锁定等事宜； 9 、全权办理与本次公开发行 A 股并上市有关的其 他一切事宜； 10 、上述授权有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。 经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的 规定，有关授权合法有效。 （五）发行人本次发行尚需经中国证监会核准，发行人股票的上市交易尚需 经深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1 、发行人是以发起设立方式于 2014 年 12 月 22 日依法成立的股份有限公司。 有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立” 章节。 2 、经 查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程 以及珠海市工商局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440400000086623 ），发行人的住所为珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中 心二层西侧；法定代表人蔡南桂；注册资本 12,000 万元；公司类型为股份有限 公司（未上市）；经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料 药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及 原料（不含化学危险品）的批发”；经营期限自 2002 年 4 月 3 日至长期。 3 、截至 本律师工作报告出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件 或公司章程规定的需要终止经营的情形： （ 1 ）根据发行人现行有效的章程及《企业法人营业执照》，发行人为永久 存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由需解散的情形； （ 2 ）经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出 现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形； （ 3 ）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （ 4 ）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照 《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。 （二）发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，自赛隆生物 2002 年 4 月 3 日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超 过三年。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 （三）根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同 验字 [2014] 第 110ZA0362 号），珠海开元会计师事务所为发行人 2014 年 1 2 月增 资 31.9149 万元与 2015 年 6 月增资 28.9795 万元出具的《验资报告》（珠海开元 验字 [2015]023 号），以及致同为发行人 2015 年 6 月增资 11,439.1056 万元出具 的《验资报告》（致同验字 [2015] 第 110ZC0281 号），发行人设立后至今注册资 本已足额缴纳。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人及其子公司岳阳赛隆分别持有 GSP 和 GMP 认证资质，目前产 品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消 化系统等领域，主要经营的品种有单 唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）及注射剂（由西南药业生产）、 注射用脑蛋白水解物（由山西普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托 拉唑钠以及米力农注射液等。 发行人主营业务属于医药制造行业，并取得必要的生产经营许可文件，生产 经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）根据发行人的陈述及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三 年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年 的董事 会决议以及股东会 / 股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，发行人的股本及其演 变情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查： （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件 1 、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二 十五条的规定； 2 、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股 的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定； 3 、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低于票 面金额，符合《公司法》 第一百二十七条的规定； 4 、经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会 议资料，发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和 监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； 5 、根据《审计报告》，发行人 2 0 13 年度、 2014 年度、 2015 年度归属于母 公司所有的净利润 （按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低 的方 式计算 ）分别为 45, 041 , 5 4 6 . 75 元、 28,190,781.64 元、 55 , 530 , 519 . 24 元，发行人 截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 31.83% 。发行人具有持续盈 利能力且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 6 、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定； 7 、发行人本次发行前的股本总额为 12,000 万元， 本次拟公开发行 不超过 4000 万股人民币普通股 ， 发行后股本总额 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定； 8 、根据发行人 2015 年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不 超过 4,000 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25% 以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件 经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一节 中第八条至第十三条的各项规定条件。 有关发行人的主体资格条件，详见本律师工作报告“二、发行人 的主体资格” 章节。 （三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的 规定。 2 、保荐机构、致同、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法 律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的 辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及 董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管 理办法》第十五条的规定。 3 、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形： （ 1 ）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 4 、根据致同出具的《 内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5 、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办 法》第十八条规定的下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根 据《审计报告》、 发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7 、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的净利润（按 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 45, 041 , 5 4 6 . 75 元、 28,190,781.64 元、 55 , 530 , 519 . 24 元。发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的营业收入分别为 2 21 , 342 , 1 1 2 . 12 元、 178,093,561.29 元、 237,495,042.85 元。发行人截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 31.83% 。本 所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2 、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致 同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3 、根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见 的《审计报告》，符合 《管理办法》第二十三条的规定。 4 、根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条 的规定。 5 、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。 6 、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人 2013 年度、 20 14 年度、 2015 年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为 45, 041 , 5 4 6 . 75 元、 28,190,781.64 元、 55 , 530 , 519 . 24 元。发 行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办 法》第二十六条第一款第（一）项的规定。 7 、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的经营活 动产生的现金流量净额为 64,842,343.06 元、 51,362,902.58 元、 47,438,790.47 元 。 发行人最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，符 合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。 8 、截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 12,000 万元，本次发行 前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项 的规定。 9 、根据《审计报告》，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东 权益为 213,197,936.53元，无形资产（扣除土地使用权）为 124,684.63 元，最近 一期无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20% ，符合《管理办法》 第二十六条第一款 第（四）项的规定。 10 、根据《审计报告》，发行人最近一期末的未分配利润为 44 , 154 , 934 . 98 元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项 的规定。 11 、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、相关税务主管机关出具的证明 并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产经营中，能够依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 12 、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理 办法》第二十八条的规定。 13 、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存 在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 14 、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办 法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构 已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人的 设立 （一）发行人的设立情况 发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 2014 年 11 月 1 日，赛隆有限召开股东会作出决议，将赛隆有限按原账面资 产折股整体变更为股份有限公司，并聘请致同提供审计、验资服务，聘请京都中 新提供评估服务，审计、评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。 2014 年 11 月 25 日，致同出具《审计报告》（致同审字（ 2014 ）第 110ZA2456 号），确认赛隆有限在审计基准日 2014 年 9 月 30 日的所有者权益为 37,790,370.97 元。 2014 年 11 月 30 日，京都中新出具《 资产评估报告书》（京都中新评报字 [2014] 第 0229 号），确认赛隆有限在评估基准日 2014 年 9 月 30 日经评估的净资产为 180,246,700 .00 元。 2014 年 12 月 5 日，赛隆有限股东会作出决议，同意将赛隆有限整体变更为 股份有限公司，以赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产折股作为设立 股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 5,00 0,000.00 元人民币，公司原股东 各自的持股比例不变。 2014 年 12 月 5 日，赛隆有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，协 议各方约定以其各自拥有的赛隆有限截至 20 14 年 9 月 30 日的净资产作为出资共 同发起设立股份公司。 2014 年 12 月 11 日，致同出具《验资报告》（致同验字 (2014) 第 110ZA0362 号），经审验，截至 2014 年 12 月 11 日，公司共收到全体发起人实际出资 37,790,370.97 元，扣除 15,000,000 .00 元用于派现后，剩余净资产为 22,790,370.97 元，其中 5,000,000 .00 元折合为公司股本，股本总额合计 5,000,000 .00 股，每股 1 元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2014 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次 股东大会，审议并通过 了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事 会成员（职工监事由公司职工代表大会另行选举产生）。 2014 年 12 月 22 日，发行人取得珠海市工商局核发的股份公司《企业法人 营业执照》（注册号： 440400000086623 ）。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 发行人是由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 2014 年 12 月 5 日，赛隆有限的股东蔡南桂、赛隆聚智、唐霖签订《发起人 协议》，协议各方约定以各自拥有的赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日 的净资产作 为出资共同发起设立股份有限公司。 （三）发行人设立过程中有关验资和审计事项 1 、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况 2014 年 12 月 11 日，致同出具《验资报告》（致同验字 (2014) 第 110ZA0362 号），验证各发起人以赛隆有限截至 2014 年 9 月 30 日的账面净资产 37,790,370.97 元扣除 15,000,000.00 元用于派现后的剩余净资产 22,790,370.97 元，折为股本 5,000,000.00 股，每股 1 元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2 、发行人整体变更为股份有限公司时 进行的审计情况 2014 年 11 月 25 日，致同出具《审计报告》（致同审字（ 2014 ）第 110ZA2456 号），确认赛隆有限在审计基准日 2014 年 9 月 30 日的所有者权益为 37,790,370.97 元。 3 、发行人整体变更为股份有限公司时进行的资产评估事项 2014 年 11 月 30 日，京都中新出具《资产评估报告书》（京都中新评报字 （ 2014 ）第 0229 号），确认赛隆有限在评估基准日 2014 年 9 月 30 日经评估的 净资产为 180,246,700 .00 元。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2014 年 12 月 11 日，发行人 召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股 东 3 名，实到股东 3 名，代表 100% 有表决权的股份。会议审议并通过下列事项： 1 、《珠海赛隆药业股份有限公司筹建工作报告》； 2 、《关于设立珠海赛隆药业股份有限公司的议案》； 3 、《关于珠海赛隆药业股份有限公司设立费用的议案》； 4 、《珠海赛隆药业股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报 告》； 5 、《珠海赛隆药业股份有限公司章程》； 6 、《珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则》； 7 、《珠海赛隆药业股份有限公司董事会议事规则》； 8 、《珠海赛隆药业股份有限公 司监事会议事规则》； 9 、选举蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽为公司董事，组成公司第一 届董事会，任期 3 年； 10 、选举刘达文、周蓓为公司监事，与职工监事张旭组成公司第一届监事会， 任期 3 年； 11 、《关于决定珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事报酬的议案》； 12 、《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案》； 13 、《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案》； 14 、《关于制订 < 珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理办法 > 的议案》； 15 、《关于授权董事会办理股份公司设立 相关事宜的议案》； 16 、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为珠海赛隆药业股份 有限公司 2014 年度审计机构的议案》。 经本所律师核查，本所律师认为： 发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；发 起人均具备相应的法定资格；发行人设立符合法定条件；其设立方式符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，发行人设立合法、有效。 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。 发行人设立过程中已履行了必要 的验资程序，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。 发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 1 、根据发行人及其全资子公司现行有效的营业执照、章程及在全国企业信 用信息公示系统查询到的信息，发行人及其子公司的经营范围如下： 发行人： “ 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危 险品）的批发。 ” 岳阳赛隆：“冻干粉针剂、小容量注射剂 、原料药（单唾液酸四己糖神经节 苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替 加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、销售（有效期至 2018 年 7 月 24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学 危险品）的经营、技术开发及信息咨询。” 长沙赛隆：“国家法律、法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证 经营）”。截至本《律师工作报告》出具日，发行人全资子公司长沙赛隆尚未开 展实际经营活动。 经本所律师核查，发行人及其全资子公司所经营的主要业务为药品的研发、 生产、营销 及技术服务，与营业执照所载相符。 2 、经审查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统 和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产 的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备， 具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。 3 、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；持有发行人 5% 以上股份的股东已承诺不从事与发行人相竞争的业务。 因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 1 、 发行人设立时，根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东 均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所缴纳的出资。 2 、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地、房屋、生产设 备以及商标、专利、药品生产经营许可的所有权或使用权，其经营不依赖控股股 东和其他关联方。 本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用 权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完 整。 （三）发行人的人员独立 1 、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人 及其子公司已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。 2 、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及 《公司章程》的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股 东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。 3 、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他 企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1 、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员， 经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及 其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书 工作细则》等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则 制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各自的权利、 义务作了明确的规定。 2 、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，发行 人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。 3 、经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东 或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不 受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在 上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1 、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2 、发行人在中国光大银行股份有限公 司珠海分行开设了独立的银行账户， 账号为： 38620188000100655 ，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账 户的情况。 3 、发行人依法独立纳税，在广东省珠海市国家税务局和广东省珠海市地方 税务局办理了税务登记，税务登记证号分别为：粤国税字 440401737568573 ；粤 地税字 440401737568573 。 4 、发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。 5 、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人能够独立作出财务决策，不 存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之 情形。 本所律师认为，发行人财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 1 、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许 可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市 场自主经营的能力。 2 、根据致同出具的 《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 度扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为人民币 45, 041 , 5 4 6 . 75 元、 28,190,781.64 元、 55 , 530 , 519 . 24 元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有面 向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人设立时共有三名发起人：蔡南桂、唐霖、赛隆聚智，发行人的 发起人情况如下： 1 、自然人发起人（股东） （ 1 ）蔡南桂 蔡南桂，男，汉族，中国公民，具有 香港居民身份证和 冈比亚永久居留权。 身份证号码为 43060219620901**** ， 1962 年 9 月 1 日出生，住址：广东省珠海 市香洲区吉大白莲路。现任发行人董事长。 （ 2 ）唐霖 唐霖，女，汉族，中国公民 ，具有 香港居民身份证和 冈比亚永久居留权。身 份证号码为 62210119730716**** ， 1973 年 7 月 16 日出生，住址：广东省珠海市 香洲区吉大白莲路。现任发行人董事、副总经理。（未完）  |