[发行]金域医学:首次公开发行A股股票招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 广州金域医学检验集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一七年八月 3-1-1 关于广州金域医学检验集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐 人”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，保荐机构将依法先行赔 偿投资者损失。1 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定孙炎林、洪立斌为广州金域医学检验集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市的保荐代表人；指定陈卓为本次发行的项目协办人；指定 张军、王琦、邵才捷、王刚、朱淼为项目经办人员。 本次首次公开发行股票并上市项目保荐代表人主要执业情况如下： 孙炎林：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁、保 荐代表人，曾负责或参与了天津天大求实、可立克、新产业生物、科信通信、卫 信康等首次公开发行项目，并负责或参与了飞亚达公司债、广发证券公司债、 通富微电非公开发行等项目。 洪立斌：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁、保 荐代表人，曾负责或参与了恒通科技、步长制药、安必平、华扬联众等首次公 1 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与广州金域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书一致。 3-1-2 开发行项目，并参与了农业银行非公开发行优先股等项目。 本次首次公开发行股票并上市项目协办人主要执业情况如下： 陈卓：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，曾参 与了安必平首次公开发行、保利地产再融资、族兴新材股份代办转让等项目。 三、发行人情况 中文名称： 广州金域医学检验集团股份有限公司 英文名称： Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd 注册资本： 38,920.4577 万元 法定代表人： 梁耀铭 成立日期： 2006 年 5 月 26 日（2015 年 7 月 24 日整体变更为股份有限公 司） 经营场所： 广州市国际生物岛螺旋三路 10 号 电 话： 020-2228 3222 传 真： 020-2228 3223 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行 核查后确认： （一）金石投资有限公司与深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 分别持有公司股东君睿祺 3.44%、2.07%投资份额，君睿祺持有公司 10.72%股 份。金石投资有限公司系本保荐机构全资子公司。深圳金石泽汇股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人金尚（天津）投资管理有限公司系金石投资 有限公司全资子公司。除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 3-1-3 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人合规部下设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简 称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构 负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系 的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示 项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督 促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指 定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内 核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组 将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 3-1-4 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审 核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行 修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、 外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 3-1-5 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、投行委质量控制组等部门 的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、 弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一 代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项 目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申 请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目 的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 3-1-6 （二）内核意见 2016 年 1 月 25 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 11 楼会议室召 开了金域检验首次公开发行股票并上市项目内核会，对发行人首次公开发行股 票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过内核会 议审核。 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投 资者损失。 3-1-8 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为金域检验首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“首发管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定》等相关规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查 与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计师的充分沟通，并经内核 小组评审，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、首发管理办法等法律法规 规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金到位后，将进一步 充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战 略，有利于促进发行人持续发展。发行人首发申请文件中披露的 2014 年-2016 年及 2017 年 1-6 月的财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐发 行人首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 发行人于 2015 年 12 月 20 日召开第一届董事会第八次临时会议，全体董事 一致审议通过了《关于审议首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议 案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具 体事宜的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会审议通过 发行人于 2016 年 1 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审议首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等议案。 本保荐机构及保荐代表人核查了股东大会的决议及有关会议文件，认为发 3-1-9 行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十三 条之规定。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 在董事会下设置了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与 公司经营活动相适应的内审部、人力资源管理中心、财务管理中心和董事会办 公室等部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信所出具的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第（二）项的规定。 3、经核查发行人最近三年一期的财务会计文件、主管税收征管机构出具的 最近三年一期发行人纳税情况的证明等文件，及对发行人财务部门、主管税收 征管机构的有关人员进行的访谈，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记 载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四） 项的规定。 4、经核查发行人公司章程、股东大会决议、验资报告及《企业法人营业执 照》等文件，截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 38,920.4577 万元， 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。 5、根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议广州金域 检测科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》， 发行人本次公开发行的股份占本次公开发行后发行人股份总数的比例不低于 10%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 3-1-10 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、立信所出具 的信会师报字[2015]第 114556 号《验资报告》，发行人是金域有限以 2015 年 3 月 31 日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身金域有 限成立于 2006 年 5 月 26 日，公司性质为有限责任公司；2015 年 7 月 24 日，金 域有限整体变更为股份有限公司。截至目前，持续经营时间已达三年以上，符 合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、立信 所出具的信会师报字[2015]第 114556 号《验资报告》，发行人设立的注册资本 已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 十条的规定。 4、发行人主要向各类医疗机构（包括医院、妇幼保健院、卫生院等）提供 医学检验外包服务。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法 合规证明、发行人公司章程、发行人业务资质等文件，发行人的生产经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第 十一条的规定。 5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经 营情况，发行人最近三年一期内主营业务为向各类医疗机构（包括医院、妇幼保 健院、卫生院等）提供医学检验外包服务，主营业务没有发生重大变化。经核查 发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行 人最近三年一期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。经核查发行人工商 档案、公司章程、历次股东会决议及董事会决议，发行人最近三年一期内实际 控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的 3-1-11 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文 件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事 会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办 法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及立信所、中伦所严格按照有关法律法规的要求，对发行人 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、持股 5%以上股东或 其法定代表人（授权代表）进行辅导并组织考试。发行人的董事、监事和高级管 理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、立信所出具的《内部控 制鉴证报告》，并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《首发管理办法》第十七条的规定。 3-1-12 5、经核查工商、税务、卫计委、药监等有关政府部门出具的证明文件并由 发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理 办法》第十九条的规定。 7、经核查立信所出具的《内部控制鉴证报告》以及《审计报告》，发行人 有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在有资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅、分析立信所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《申报 财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠 情况的专项说明》和《非经常性损益明细表的专项说明》以及发行人的原始财务 3-1-13 报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最 近三年一期发行人的纳税情况证明等文件资料；审阅、调查有关财务管理制度 及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料， 并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师有关人员进行访谈；对税务、 银行等有关机构进行征询等，保荐机构认为： 1、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人主要资产为货币资金、应收款项、预付 账款、存货、无形资产等，均为经营性资产，没有重大不良资产；资产负债率 （母公司）为 24.44%，处于合理水平；报告期各期按照扣除非经常性损益前后 孰低的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 12.24%、22.42%、13.61%和 6.11%。 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的经营现金流量净额分别 为 22,596.70 万元、22,038.81 万元、29,214.13 万元和 5,883.91 万元；整体而言， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符 合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制；经核查发现，发行人内部控制制度得到 有效执行；因此，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办 法》第二十二条的规定。 3、立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办 法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，没有随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、审计报告未对发行人关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异 常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关 3-1-14 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条之规定： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 3,125.60 万元、13,143.08 万元、13,815.93 万元和 6,984.86 万元，最 近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月营业收入分 别为 183,785.77 万元、238,939.22 万元、322,157.97 万元和 179,888.09 万元，累 计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 38,920.4577 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的 比例为 4.25%，不高于 20%； （5）最近一期末累计未分配利润 294,357,500.64 元，不存在未弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依 据、立信所出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》以及有关税务部 门出具的证明，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二 十七条的规定。 8、据立信所出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，最近一期末资产 负债率（母公司）为 24.44%，处于行业正常范围，资产变现能力较强。发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》，保荐机构在尽职调查中 亦未发现操纵财务成果的现象，因此发行人申报文件中不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第二十九条的规定： 3-1-15 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自设立以来主营业务为向各类 医疗机构提供医学检验外包服务（包括临床检验和病理诊断等）。公司主营业务 突出，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）市场竞争风险 我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第 三方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是， 目前我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已 从单一的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合 实力的竞争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我 3-1-16 国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项 目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现 有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。 （二）行业政策变动风险 随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日 益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验 业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的 独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。但是， 我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生 体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策 环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医 疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改 革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机 构需求，从而对公司的经营产生不利影响。 （三）医学检验及病理诊断服务执业风险 公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构提供医学检 验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结 果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验 证的检验诊断方法，并制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确 度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者 后续的治疗产生不利影响，公司需对此承担相关医疗责任和损害赔偿责任，同时， 会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。 （四）检验样本控制风险 医学检验基于检验样本完成，检验样本在提取和物流过程中受到的外部影响 因素众多，包括患者本身的采样状态、医护人员采样规范程度与质量、样本物流 保管状态等。因此，检验样本状态分析及前处理环节的质量控制难度较大，且直 接影响到检验结果的准确度。尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，并 在业务开展过程中得到了有效执行，但是，仍无法完全消除外部因素对于检验样 3-1-17 本状态的不利影响，进而影响检验结果，对公司的检验业务造成不利影响。 （五）业务开展合规风险 公司现已构建了覆盖全国绝大部分地区的医学实验室网络，提供的医学检验 及病理诊断外包服务基本涵盖了临床所需的主要医学检验项目，服务客户超过 21,000 家医疗机构。尽管公司在业务开展过程中格外注重合规管理，并已建立 了符合相关法律法规的合规管理体系，并在日常经营中得到了有效的执行。但由 于公司业务规模较大，不能完全排除下游客户或个别员工在业务活动中存在过度 宣传等不正当商业行为，这可能会影响到公司的品牌形象，严重时甚至可能导致 公司被医疗卫生管理部门列入不良记录名单，并影响公司在公立医院范围的业务 开展，这将对公司的经营业绩产生严重不利影响。 （六）检验项目价格下降的风险 公司作为一家具有集约化及专业化特征的第三方医学检验及病理诊断服务 机构，具备明显的成本控制优势。公司通过与国际知名检验试剂及设备制造企业 建立战略合作关系，可有效节约试剂及设备成本；通过专业化运作，不断完善检 验流程、提升检验效率，有效节约了运营成本。 然而综合考虑行业竞争情况、技术更新、公司业务开展等方面因素，行业整 体价格受物价部门价格控制，未来可能呈下降趋势；同时，市场竞争加剧将导致 行业整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此若公司成本不能得到有效控 制，将使公司面临因提供的检验价格下降而影响经营业绩的风险。 （七）基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险 以现有实验室检验检测业务为中心，公司目前已成功开展了包括食品卫生检 测、新药临床研究、司法鉴定、健康体检、检验试剂销售业务等非医学检验业务， 于医疗服务产业链上不断进行业务拓展。非医学检验业务未来有望成为公司新的 利润增长点。但是，非医学检验业务与医学检验业务在下游客户、销售渠道、市 场推广等方面均有一定差异，公司过往在医学检验市场的成功经验可能无法充分 发挥，进而对非医学检验业务的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能 达到预期目标。 3-1-18 （八）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款“医院、诊所和其他 医疗机构提供的医疗服务项目免征营业税”，2016 年 5 月 1 日前，公司各子公司 从事的医学检验及病理诊断业务收入均享受免征营业税优惠。自 2016 年 5 月 1 日起，生活服务业所有营业税纳税人纳入全国范围营业税改征增值税试点，医疗 服务业增值税适用税率 6%，根据营业税改征增值税试点过渡政策的规定，医疗 机构提供的医疗服务免征增值税。 同时，根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>》（国科发火[2008]172 号）相关规定，公司子公司广州金域、昆明金域、吉林金域、福州金域等均已取 得高新技术企业证书，享受 15%的企业所得税税率。报告期内，公司各子公司享 受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下： 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 所得税税收优惠金额 1,072.37 2,666.40 2,293.11 1,523.89 利润总额 12,631.98 23,082.84 18,914.58 5,225.46 所得税税收优惠金额/利润总额 8.49% 11.55% 12.12% 29.16% 报告期内，所得税税收优惠对公司业绩影响有限。公司及子公司享受的税收 优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医疗服务的政策支持，充分体现了公 司从事行业对于国计民生的重要性。但是，如果国家相关税收征管政策发生变化， 或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税赋有可能增加， 会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。 （九）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 43,300.82 万元、60,697.53 万元、 82,042.03 万元和 106,804.22 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.56%、 25.40%、25.47%和 59.37%，公司应收账款随业务规模增长逐期上升，且在未来 可能继续呈上升趋势。 公司客户主要为医疗机构，信用较好，报告期各期末，账龄在一年以内的应 收账款占比均达到 97%以上，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账 款规模继续扩大，将形成较大的资金占用，如果公司不能拓展融资渠道，将会对 3-1-19 公司运营带来不利影响；如果未来客户信用情况或与合作关系恶化，将形成坏账 损失；如果应收账款账龄同时增加，坏账准备会相应增加，减少公司盈利。 （十）控股型公司架构管理风险 在我国医疗机构现行管理体制下，医疗机构需依据执业地点，取得医疗机构 执业许可证书。因此，公司构建了控股型架构，母公司主要负责管理控制，各地 子公司负责属地区域内的具体业务。公司利润主要来源于各子公司，现金股利分 配的资金主要来源于子公司的现金分红。母公司对各子公司均为绝对控股，其经 营策略、财务管理、利润分配政策等均受母公司控制。母公司对各子公司的利润 分配做出了明确规定，要求各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配 利润的 70%，并且应当在年度结束后四个月内完成利润分配。尽管公司制订了相 对完善的子公司管理制度，但是，在日常经营过程中，子公司仍具有一定的自主 经营决策权，存在母公司管理制度执行不到位的风险。如果母公司无法有效控制 子公司的经营风险，将会对公司的整体经营产生不利影响。同时，如果子公司利 润分配不及时，也存在影响母公司现金股利分配的风险。 （十一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目实施后，公司医学检验及病理诊断服务能力将得到大 幅提高。尽管公司已结合报告期内医学检验业务增长情形以及不同地域市场需求 对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，且整个第三方医学检 验市场仍保持较快增长速度，公司拥有覆盖全国的销售网络，可在较大程度上保 证新增服务能力得到充分利用。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其 它对公司业务拓展不利的客观因素，公司将面临募集资金投资项目完成后，项目 收益不能达到预期的风险。 （十二）新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目建成后，每年新增折旧和摊销费用 9,379.73 万元。尽 管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用 增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可 能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折 旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。 3-1-20 （十三）子公司经营场所租赁风险 为提升客户服务能力和业务响应速度，公司构建了覆盖全国的独立实验室网 络。为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、加强市场开拓等方 面，公司各子公司经营场所大多采取租赁形式取得。由于医学检验实验室建设需 满足医疗机构的特定要求，因此，公司对于用于经营场所的租赁房产均进行了专 业装修，并签署了较长期限的租赁协议。目前，海南金域、四川金域、西安金域、、 青海金域、广州金域生物岛宿舍租赁用房的房产证仍在办理过程中；甘肃金域租 赁用房系出租方在出让取得用地上建设的自有房产，尚未办理房产证。上述相关 房产的出租方均出具了证明。福州金域、金域体检因出租方权证问题，暂无权属 证书，上述相关房产出租方已出具承诺：如因租赁房屋的权属瑕疵导致承租方无 法继续使用，出租方将承担由此带来的损失。公司及子公司租赁主要房产面积合 计 153,979.67 平方米，因出租方权证问题暂无权属证书的租赁房屋面积合计 6,310.00 平方米，占主要房屋租赁面积的 4.10%。公司上述租赁房产未取得产权 证书主要由于办理周期较长等原因，对出租方的房屋产权不存在重大直接影响， 由于房屋权证原因导致无法办理房产证的租赁房产占主要租赁房产面积的比例 较低，租赁房产到期续租不存在实质性障碍。 由于医学检验实验室建设需要一定周期，如果公司部分经营场所因出租方原 因无法续租，公司可能无法及时取得新的经营场所，会对公司当地的医学检验业 务产生不利影响。 （十四）本次发行后公司净资产收益率下降风险 公司报告期内归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 12.24%、 23.28%、16.75%和 7.36%，保持了相对较高水平。本次公开发行股票完成后，公 司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间， 如果在此期间公司的盈利能力未能有所提高，则面临净资产收益率下降风险。 （十五）经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括上述所披露的各项已识别的风险，也会面临其他 无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增 长。 3-1-21 报告期各期，公司营业收入分别为 183,785.77 万元和 238,939.22 万元、 322,157.97 万元和 179,888.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利 润分别为 12,810.66 万元、12,652.27 万元、13,815.93 万元和 6,984.86 万元，保持 持续增长。然而，如果公司过度扩张导致资本性支出增加、市场竞争加剧导致公 司检验项目的价格持续大幅下降、公司所处的第三方医学检验行业政策和税收政 策发生重大变化、技术或商业模式变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、 原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经 营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公 司在未来期间的经营业绩无法持续增长。 （十六）业务资质无法按期办理续期的风险 近年来，公司以现有实验室检验检测业务为中心，持续进行实验室多元化业 务外延。2014 年-2016 年，公司业务规模增长较快，营业收入年均复合增长率为 32.40%。 公司所处行业属受严格监管行业，主营业务开展均需取得政府部门核准，并 获得相应业务资质。公司建立了完善的实验室内部管理制度，严格按照 ISO 15189 和 CAP 等质量管理体系要求规范实验室的运营管理。报告期内公司未出现因自 身原因导致业务资质无法按期办理续期的情况、子公司未出现业务资质过期仍违 规开展业务的情况。即使子公司业务资质过期，公司可通过集团内部调配等方式 完成检验工作从而不影响子公司业务开展。但是随公司业务规模扩张，仍可能出 现具备资质的子公司产能无法满足突然增加的某项目检验需求，从而对公司正常 经营产生不利影响的情况。 （十七）标本外包予其他机构的检验质量风险 实际业务开展中，公司为满足下游客户检验需求、获得市场，一般会承接客 户提出的全部检验需求，并将部分检验项目外包予其他机构进行检验。公司委托 其他机构检验的项目主要为公司不具备检验资质的项目，如唐氏综合征相关筛 查、新生儿筛查等，或因检验时效要求或检验成本过高等原因的临时性外包项目。 公司选择的外包机构均取得了相关检验资质，且主要为大型综合性公立医院。公 司建立了《受委托实验室检验管理程序》、《质量管理手册》等制度文件，对外包 3-1-22 机构的资质、外包流程等进行管理控制。但仍可能出现外包服务机构管控不当， 外包项目检验质量不符合要求引起医疗纠纷的情况，从而对公司经营产生不利的 影响。 六、对发行人业务发展前景的评价 （一）发行人所在行业发展前景广阔 目前，我国老龄人口数量与占总人口比重均持续增长，我国人口结构老龄化 趋势明显，构成了医疗健康产业持续发展的需求基础。在我国经济转型过程中， 医疗健康产业有望成为新兴产业的代表。发行人所处第三方医学检验行业以其集 约化和专业化，有效提升了各类医疗机构的检验效率和检验水平，不仅能够满足 基层医疗机构提高医学检验水平的需求，也可以帮助高级别公立医院实现开源节 流，完全符合我国医疗体制深化改革“大力发展基层医疗、降低基本医疗费用” 的指导方向。同时，医学检验技术随整个社会科学技术水平的发展日新月异，使 得临床应用的医学检验项目种类持续增加，对检验设备、从业人员技术水平提出 了更高要求，也有利于第三方医学检验机构充分发挥其专业化优势。综上所述， 第三方医学检验行业具有刚性需求基础，公立医院控制成本、基层诊疗需求增加、 民营医疗机构增加成为行业需求增长的直接推动因素，医疗体制深化改革与医学 检验技术发展将为行业发展提供有力的制度保障和技术支持。对比成熟市场的第 三方医学检验行业发展路径，我国第三方医学检验行业有望在较长周期内保持持 续快速增长。 （二）发行人具有明显的竞争优势 作为我国独立实验室的先行者，经过十余年的发展，公司已成为国内连锁实 验室数量最多、医学检验业务收入最大的独立医学实验室。依托完善的实验室 网络，公司建立了业内最为齐全的实验室检验技术平台，范围覆盖了从常规到高 端的主流技术领域，并在病理诊断这一高端检验领域形成突出的技术优势。基于 检验技术平台，公司可为临床提供 2,400 余项检验项目，包括了临床需要的全部 常规检验项目以及已在国内开展的绝大部分高端检验项目。完善的实验室网络与 全面的医学检验项目使得公司具有显著的规模效应和专业化优势。同时，为了满 足医学检验结果精确性的要求，公司构建了完善的检验质量控制体系，在业务开 3-1-23 展过程中得到了有效执行；为了满足医学检验及时性的要求，公司建立了高效的 物流服务网络，极大的提高了样本取送效率，实现了 80%的检验报告 24 小时送 达。通过专注于第三方医学检验行业，公司培养了专业水平高、行业经验丰富的 专业团队，并积累了丰富的临床医学检验经验和独立实验室运营管理检验。基于 上述优势，公司实验室综合运营效率、客户服务水平、市场拓展能力均显著优于 同业，构成了公司难以复制的核心竞争力。 （三）发行人发展方向明确，募集资金投入有利于提升整体竞争能力 通过公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利 用本次发行所募集资金扩大业务规模，提高市场占有率，同时也拓宽了发行人 的融资渠道，为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础。本次募集资金运用 将对发行人保持并提升行业地位具有重要作用，将进一步提升发行人的综合竞 争力和盈利能力。 发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募 集资金投资项目。本次募集资金投资项目的实施，有助于发行人扩大实验室的 医学检验服务能力，进一步提高运营效率。研究中心建设项目的实施有助于适 应发行人业务发展和技术升级的需求。营销物流网络扩建及信息化升级项目的 实施将进一步提高发行人的销售渠道管理效率、物流服务水平和信息化管理水 平。本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力。 综上所述，本保荐机构认为，发行人系第三方医学检验行业的领导企业， 具有较强的自主创新能力和突出的核心竞争优势，符合《首发管理办法》等法规 的相关要求。同时，发行人面临的风险因素和市场环境变化均可能引致其经营 业绩出现波动，从而可能给投资者的投资决策带来重大影响，因此保荐人提示 投资者在作出购买发行人股票的决策前务必阅读其招股说明书及本发行保荐书 关于发行人面临的风险等相关内容。 3-1-24 （此页无正文，为中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书之签署页） 保荐代表人： 孙炎林 年 月 日 洪立斌 年 月 日 项目协办人： 陈 卓 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-25 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司孙炎林 和洪立斌担任广州金域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目的保荐代表人，负责广州金域医学检验集团股份有限公司本次发行上市工作， 及股票发行上市后对广州金域医学检验集团股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广州金域医学检验集团股份有 限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君 被授权人： 孙炎林 洪立斌 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司 关于 广州金域医学检验集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一七年八月 3-2-1 关于广州金域医学检验集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司接受广州金域医学检验集团股份有限公司的委托，担 任广州金域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保 荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成直接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 3-2-2 目 录 第一节 释义 ...............................................................................................................3 第二节 项目运作流程 ...............................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程...................................................................................................4 二、项目立项审核主要过程...................................................................................................7 三、项目执行主要过程...........................................................................................................8 四、内部审核主要过程.........................................................................................................29 第三节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................31 一、立项评估决策.................................................................................................................31 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.............................................................31 三、内部核查部门关注的主要问题.....................................................................................49 四、内核小组会议关注的主要问题...................................................................................106 五、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................................108 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见.......................................................109 七、对相关责任主体所作承诺的核查意见.......................................................................109 3-2-3 第一节 释义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与广州金 域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书一致。 3-2-4 第二节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第 54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券 发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理 暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规 定。 中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立 项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、 合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立 项申请。 3-2-5 （二）内部审核流程 中信证券合规部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称“项目”）的 内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项 目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等法律法规，并结合保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪 了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协 调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关 措施，以达到控制保荐机构保荐风险的目标。保荐机构内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指 定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内 核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组 将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高级管理人员等方式进行现场内核工作。 项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 3-2-6 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为保荐机构内核小组提供专业意见支持。审 核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行 修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、 外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报保荐机构 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制保荐机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 3-2-7 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2015年 8 月 5 日 立项评估决策机构成员： 刘东红、王逸松、杨莹、林嘉伟、肖平、石衡、 颜翔 立项评估决策时间： 2015 年 8 月 13 日 3-2-8 立项意见： 同意金域检验 IPO 项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 项目保荐代表人： 孙炎林、洪立斌 项目协办人： 陈卓 项目其他执行成员： 张军、王琦、邵才捷、王刚、朱淼 进场工作时间： 上述项目人员 2015 年 4 月开始陆续进场 工作。 辅导阶段： 2015年 9 月至 2016 年 1 月 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和 主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐人项目成员向发行人及相关主 体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责 解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技 3-2-9 术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业 竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护， 重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。分析取得的资 料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进 一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间多次参观了发行人的中心实验室和研发实验室，参与了公 司业务相关例会，直观的了解了发行人经营业务流程，深层次了解发行人的产品 特性、生产模式及经营情况。 （5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了 解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优 势、不足的评价，公司研发、采购、生产、销售、财务、人力资源等方面的管理 情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位， 包括主要客户、主要供应商、银行、政府主管部门等；考察有关经营场所、实地 查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、 发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况。 （8）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 3-2-10 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、 兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发 行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具 相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、卫计委、食药监、 社保、住房公积金等相关部门出具合法合规的证明。 （10）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场 基础知识、主板及中小板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务 规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理 结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的 辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职 调查。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容描 述如下： （1）基本情况尽职调查 1）历史沿革情况 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，主要 包括自金域有限设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。 2）独立性调查 保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人自然人梁耀铭及其一致行动人严 3-2-11 婷、曾湛文的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发 行人的采购和和销售记录，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务 流程及其控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。 保荐人查阅了发行人商标等无形资产以及房产购置协议、主要经营设备等主 要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性； 调查了商标权、专利权、软件著作权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律 纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、 其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录， 调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实 际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接 或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取 薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立 了独立于控股股东和实际控制人及其控制企业的劳动、人事、薪酬和行政管理体 系。 保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制 度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建 立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是 否独立在银行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会 相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否 独立。 3）主要股东情况 保荐人通过查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 3-2-12 告等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东 之间关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质 押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具的声明的方 式了解自然人股东的出资来源等情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议 安排，确定发行人的实际控制人为自然人梁耀铭，严婷、曾湛文为梁耀铭的一致 行动人。 4）组织结构和员工情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地社保、 住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法 律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项 社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到 行政处罚的情形。 5）商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。 （2）业务调查 1）行业情况及竞争状况 公司主要向各类医疗机构（包括医院、妇幼保健院、卫生院等）提供医学检 验及病理诊断外包服务，已成为国内营业规模最大、检验实验室数量最多、覆盖 市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的第三方医学检验行业的市场领导企 业。公司所处行业为“Q 卫生和社会工作”中的“Q83 卫生”行业，符合国家 3-2-13 产业政策。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及产业 发展规划文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额 情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及发行人相关人员，调 查发行人所处行业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行 人经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式， 判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析第三方医学检验行业在产业价值链上下游的作 用，通过对该行业与其上、下游行业的关联度、上游行业的发展前景、顾客消费 习惯及趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响。 2）采购情况 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要采购原材料的市场供求状况。 分析主要采购原材料的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的 影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅 发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的 稳定性。 通过与发行人采购部门、实验室部门人员沟通，调查发行人采购部门与实验 室部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货 风险。通过查阅存货的资料，判断是否存在存货减值风险。通过查阅发行人的存 货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 3-2-14 通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权 益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记 材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行 人董监高关联关系进行调查问卷、获取董监高简历及对外兼职情况说明等方式进 行进一步确认。 3）生产情况 查阅发行人医学检验外包服务流程资料，结合核心技术或关键检验控制环 节，分析评价发行人检验工艺、技术在行业中的领先程度。 通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付 凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备等资产的成新 率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。 查阅发行人专利、非专利技术、软件注著作权、商标等主要无形资产资料， 分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响；同时， 通过走访国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局并取得专利登记薄副 本等证明文件。 查阅发行人历年成本信息，计算主要检验类别的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主营业务的盈 利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人营业成本中的主要原 材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发 行人销售和利润所带来的重要影响。 与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察， 了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据卫计委出具的 证明，发行人报告期内医学检验业务开展合规，未受到相关处罚。 查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取排污许可证等 材料，了解发行人检验服务流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产 的措施，了解发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 3-2-15 通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的检验工艺是否符合环境 保护相关法规，了解发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情 况。同时，根据对环保部门进行访谈并获得其出具募集资金投资项目的环保批文 及相关证明，核查发行人是否能够认真遵守国家环境保护方面有关法律、法规和 规章的要求，不存在因重大违法违规行为而被环保部门行政处罚的情形。 4）销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。 查阅发行人的各项业务资质证书，包括《医疗机构执业许可证》、《医疗器械 经营企业许可证》等，结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否 具备开展相关业务的必备资格。 通过与发行人业务部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按 业务类别分布的销售记录，分析发行人业务是否存在局限于特定区域或特定检验 类别的情形。 查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析 发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了 重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。 核查发行人报告期内是否存在因医学检验服务业务与客户产生纠纷等情况， 调查发行人质量控制与物流服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同， 核查是否存在大额异常的销售行为。 查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出 具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益。 5）核心技术人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 3-2-16 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，分析发行人主要核心 技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况； 分析发行人主要检验技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判 断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到 期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发 行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的 关键技术，予以特别关注。 了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费 用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况， 对发行人的研发能力进行评估。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行 人及其控股股东或实际控制人、实地走访等方法，调查发行人控股股东或实际控 制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人业务的可替 代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否 对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 项目组通过梳理发行人控股股东、实际控制人控制的企业，展开同业竞争和 关联交易的核查，并核查发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得转让和注销 或变更经营范围相关文件加以核实。 通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东 或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方 法，按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》的规定，确认发行人的关联 方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对公司与关联方的交易， 3-2-17 核查相关关联交易的必要性、公允性。 通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账 簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意 见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公允。 通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定 相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。 核查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪 酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，相关人员的任职资 格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否存在亲属关系。 通过与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈、查阅相关人员个人 履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否 存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负 个人责任的情况。 关注董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺以及有关协 议或承诺的履行情况。 通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机 构、发行人员工访谈等方法，了解发行人相关人员的履职情况，分析高级管理人 员管理公司的能力。 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了 解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员 之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影 响。 3-2-18 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会 资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是 否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对 手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展 计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措 施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及 财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解 高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈 等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等 方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董 事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、 高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规 定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监 事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行 人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、 高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是 否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备 足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明文件，调查上述 人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份 的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况，包括 3-2-19 持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲 属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益 发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况 是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告 期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效 运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统 是否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 3-2-20 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、经营例会等会议记录、 发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环 境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营 战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事 会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授 权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解公司的内部 控制制度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法， 评价发行人的内部控制措施是否有效实施。 调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，是否存在因违反工 商、税务、卫计委、药监局、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情 形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后 果是否已消除。 了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人 所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措 施及效果。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 与发行人高级管理人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价 3-2-21 信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并 对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟 通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息 能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完 整性、合理性及有效性。 收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、 数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情 况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 与发行人高级管理人员、内部审计、立信所等机构和人员访谈，了解发行人 内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会 报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高级管理人员、财务人员以及立信所交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 3-2-22 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。 发行人报告期内主营业务收入及净利润有较大幅度增长，通过对其收入结构 和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、 净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展潜力， 并结合市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人检验服务模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度 营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发 行人收入变化的情况，并通过询问立信所，通过获得银行存款开户明细表、银行 对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通 过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核 查，通过对主要客户进行函证、获得产品价格变动统计表、回款支付凭证等方式 对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分 析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款 项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动 的影响。 根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记 录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采 购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明 细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人 毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销 3-2-23 售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对 利润的影响。 项目组通过取得银行账户资料，核查了发行人银行账户状况，抽查货币资金 明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发行人货币资金情况。项目组取 得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过参与固定资产盘点及 实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状况。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司近 三年经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动产 生的现金流量净额为负值。 通过收集、查阅发行人主要银行借款合同、人民银行征信报告等资料，了解 银行借款状况，通过函证的方式对其银行借款情况进行核查。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查 阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 同时，通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴 纳情况。 此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）以及《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函 [2012]551 号的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进 行了重点核查。项目组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善 情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的设置及 运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、利润 是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流水单、 现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披露情况；核查了发行人的 收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话访谈、调 阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调阅了发行 3-2-24 人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价准备的计 提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期是否 存在内会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。 项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了 解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、 销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过 核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查 是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐人、机构股东及关联方与发行人之 间是否发生交易；通过调阅发行人的进销存数据、分析其投入产出比及产销量等 方式，核查发行人是否存在少计原材料等虚增利润的情形；通过查阅发行人的成 本核算制度、进行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工 程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况。 项目组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备及存货跌 价准备、在建工程等方面进行了专项核查。 （7）业务发展目标调查 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来的发展 计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展 战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。 访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是 否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制 定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目标 实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务 的关系。 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决 3-2-25 策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与 发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报 告等方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对 同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资 项目是否符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募 集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行 人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影 响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发 行人是否审慎预测项目效益，预测基础、依据是否合理。 结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量 等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景作出判断。 调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折 旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 通过互联网公开信息、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发 （未完）  |