[发行]金域医学:首次公开发行A股股票招股意向书
广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 6,868万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，全部 为新股发行。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2017年 8月 29日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 457,884,577股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人梁耀铭及其一致行动人严婷、曾湛文承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年 减持公司股份不超过所持公司股份总数的 10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持 的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。 （4）本人所持有的股份锁定期届满后，本人承诺减持股份符合相关法律法规及上 海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内减 持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，本人将与股东圣域钫、鑫镘域、圣铂 域、锐致投资合并计算减持股份。 （5）本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日前 1-1-1 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、 减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规 及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时， 本人将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司 披露公告。 （6）本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期 间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离 职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 （7）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 /监事/高级 管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 （8）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、锐致承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延 长 6个月。 1-1-2 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 （3）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构承诺减持股份符合相关法律法规 及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日 内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，本机构将与股东梁耀铭、严婷、曾 湛文合并计算减持股份。 （4）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日 前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区 间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、 法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股 份时，本机构将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并 由公司披露公告。 （5）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受 以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司 有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。 3、公司股东国开博裕、国创开元、君睿祺、鼎方源、辰德惟敬、君联茂林、庆德 投资承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构承诺减持股份符合相关法律法规 及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日 内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 1-1-3 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 （3）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日 前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区 间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、 法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股 份时，本机构将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并 由公司披露公告。 （4）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受 以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司 有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。 4、除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事郝必喜、童小幪、陈浩，高 级管理人员胡朝晖、邓哲风承诺： （1）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （2）在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超 过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。 （3）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 /监事/高级 管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 1-1-4 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 收益上交公司。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 5、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让公司股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董 事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，每年转让的股份 不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年 8月 19日 1-1-5 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1-1-6 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务 必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公 司风险： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人梁耀铭及其一致行动人严婷、曾湛文承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）本人所持有的股份锁定期届满后，本人承诺减持股份符合相关法律法规及上 海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内减 持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，本人将与股东圣域钫、鑫镘域、圣铂 域、锐致投资合并计算减持股份。 （4）本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日前 将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、 减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规 及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时， 本人将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司 1-1-7 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 披露公告。 （5）本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期 间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离 职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 （6）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 /监事/高级 管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 （7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、锐致承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股 份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延 长 6个月。 （3）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构承诺减持股份符合相关法律法规 及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日 内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，本机构将与股东梁耀铭、严婷、曾 1-1-8 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 湛文合并计算减持股份。 （4）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日 前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区 间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、 法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股 份时，本机构将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并 由公司披露公告。 （5）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受 以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司 有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。 3、公司股东国开博裕、国创开元、君睿祺、鼎方源、辰德惟敬、君联茂林、拉萨 庆德承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构承诺减持股份符合相关法律法规 及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日 内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 （3）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日 前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区 间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、 法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股 份时，本机构将提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并 1-1-9 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 由公司披露公告。 （4）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受 以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司 有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。 4、除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事郝必喜、童小幪、陈浩，高 级管理人员胡朝晖、邓哲风承诺： （1）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （2）在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超 过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。 （3）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 /监事/高级 管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 1-1-10 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 收益上交公司。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 二、本次发行概况 本次公开发行股票不超过 6,868万股，且占发行后总股本的比例不低于 10%。 三、稳定股价的预案和承诺 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的 每股净资产（如审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时， 公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发 展战略进行深入沟通。 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审 计的每股净资产时，应当在 10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的 具体方案。 3、停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2项稳定股价具 体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的措施及实施顺序 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定 措施： 1、公司回购股份 如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案： （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市 1-1-11 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之 外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每 股净资产；2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额；3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000万元；4）公司单 次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行； 5） 单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 50%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 2、实际控制人及其一致行动人增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司实际控制人及其一致行动人 应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）实际控制人及其一致行动人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符 合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一 会计年度经审计的每股净资产；2）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，其累 计从公司所获得现金分红金额的 20%；3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超 过公司上市后，其累计从公司所获得现金分红金额的 60%。 3、董事、高级管理人员增持 1-1-12 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持 时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行 增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持 的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高 于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）单次及（或）连续 12个月用于增持的公 司董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取 的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的 60%；3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、 公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高 级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中 国证监会、证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10个交易日内做出实施回购股 份或不实施回购股份的决议；在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份 预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由， 并发布召开股东大会的通知；经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议 做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需 的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30日内实施完毕。回购方案实施完毕后，应 1-1-13 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记 手续。 2、实际控制人及其一致行动人增持 实际控制人及其一致行动人应在增持的启动条件触发之日起 10个交易日内，就其 增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司，并由公司进行公告。实际控制人及其一致行动人增持公司股份应符合相关 法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案 的，应履行相应的审批或者备案手续。 实际控制人及其一致行动人自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持，并 应在 30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10个交 易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时 间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符 合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或 者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持，并应在 30日内实施完毕。 （四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以下约束措施： 1、公司、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内召开董 事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务 的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 1-1-14 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 3、实际控制人及其一致行动人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或） 未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人及其一致行动人在限期内履行增持股 票义务，并进行公告。实际控制人及其一致行动人仍不履行的，公司有权扣减应向其支 付的现金分红，代为履行增持义务。实际控制人及其一致行动人多次违反上述规定的， 扣减现金分红金额累计计算。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或） 未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务， 并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人 员支付的薪酬，代为履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人及 其一致行动人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关 董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的 具体措施，则其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红 （如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕时为止。 （五）稳定股价预案的措施的充分性和有效性 根据中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，发行人已根据公司的具 体情况制定股价稳定预案，包括启动股价稳定措施的前提条件和中止条件、稳定股价的 措施及实施顺序、稳定股价措施的启动程序和约束措施四个方面。预案明确了发行人回 购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持等具体情形和具体措施，确定出 现相关情形时股价稳定措施启动时点，将履行的法律程序等，明确市场预期。对于未来 新聘的董事、高级管理人员，预案也要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺要求。股价稳定预案措施具体、明确、合法、合理和可预期，因此稳定股价 预案的措施具体内容充分且能被有效地执行。 四、本次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向 公司实际控制人梁耀铭及其一致行动人严婷、曾湛文承诺： 1-1-15 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 （1）在上述锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过 上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。 （2）本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事 /监事/高级管理人员期 间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离 职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 （3）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 /监事/高级 管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 （4）减持公司股份前，若采取集中竞价交易方式减持，则提前 15个交易日将减持 计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持 原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告；若采取集中竞价交易以 外的方式减持，则提前 3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备 案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更。 （6）如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施： 1）将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性 规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）持有的公司股 份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3） 因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前 述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应 上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、国开博裕、国创开元、君睿祺承诺：在锁定期 满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺以及该机构股东的减持 意向承诺的前提下，其减持比例最高可至其持有公司股份总数的 100%： （1）减持公司股份前，若采取集中竞价交易方式减持，则提前 15个交易日将减持 计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持 1-1-16 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告；若采取集中竞价交易以 外的方式减持，则提前 3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备 案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （2）因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更。 （3）如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施： 1）将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性 规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）持有的公司股 份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3） 因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前 述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应 上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 五、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺 1、公司承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺： 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30个工 作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格 为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存 款利息与公布回购方案前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰 高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价 格相应进行调整。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 1-1-17 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 2、公司实际控制人及其一致行动人承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司实际控制人及其一致行动人做出如下承 诺： 发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定 或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转 让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行 尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格 为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30个交易日公司股票的每日加权平 均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，购回价相应进行调整。 若发行人招股意向书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照 司法程序履行相关义务。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首 次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 4、保荐机构承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺 1-1-18 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司律师中伦所做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证 实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 6、发行人会计师承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司会计师立信所做出如下承诺： 如因本所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依 法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导 致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合 理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失，在该等违法事实经证券监督 管理部门或其他有权部门认定后，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相 应的民事赔偿责任。 7、资产评估机构承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司资产评估机构银信做出如下承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因 本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失， 但本所能够证明自身没有过错的情况除外。 六、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人承诺：将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。如公司在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履 行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司 无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并 采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、 1-1-19 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司实际控制人及其一致行动人承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股意向书及申请文件中所载有 关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客 观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1） 通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向 公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将 上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收 益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而 给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于 执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司董事及高级管理人员承诺：本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措 施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者 1-1-20 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本 人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或 投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接 用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人 的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公 司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股 东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 七、发行前公司滚存利润的分配 根据公司 2016年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前 滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。 八、发行后公司股利分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本 原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 1-1-21 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、 技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技 术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%。 4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。 5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用 于现金分红。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利 润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事 会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董 事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以 上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董 事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独 立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时， 公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 1-1-22 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分 之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案 中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东 充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 （七）有关利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司 年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （八）上市后未来三年股东回报规划 1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条 件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后未来三年内，公司原则上每年进行 一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序， 1-1-23 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公 众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该 时段的股东回报计划。 5、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三方医学 检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前我国第三方医 学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一的价格、资源导向转 为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合实力的竞争。考虑到第三方医学检验 对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断 格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将 可能导致公司丧失现有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。 1-1-24 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 （二）行业政策变动风险 随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多， 医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实 际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中 是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。但是，我国目前处于经济结构调 整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗 保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监 管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调 整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足 以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。 （三）医学检验及病理诊断服务执业风险 公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构等提供医学检验及 病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结果承担相应 的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验证的检验诊断方 法，制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确度。然而，作为医疗卫生 执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者后续的治疗产生不利影响，公司 需为此承担相关医疗责任和损失赔偿责任，同时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生 重大不利影响。 （四）控股型公司架构管理风险 在我国医疗机构现行管理体制下，医疗机构需依据执业地点，取得医疗机构执业许 可证书。因此，公司构建了控股型架构，母公司主要负责管理控制，各地子公司负责属 地区域内的具体业务。公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于 子公司的现金分红。母公司对各子公司均为绝对控股，其经营策略、财务管理、利润分 配政策等均受母公司控制。母公司对各子公司的利润分配做出了明确规定，要求各子公 司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 70%，并且应当在年度结束后四个 月内完成利润分配。尽管公司制订了相对完善的子公司管理制度，但是，在日常经营过 程中，子公司仍具有一定的自主经营决策权，存在母公司管理制度执行不到位的风险。 如果母公司无法有效控制子公司的经营风险，将会对公司的整体经营产生不利影响。同 1-1-25 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 时，如果子公司利润分配不及时，也存在影响母公司现金股利分配的风险。 （五）经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括本招股意向书之“第四节风险因素 ”中所披露的各项已 识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经 营业绩持续稳定增长。 报告期各期，公司营业收入分别为 183,785.77万元、238,939.22万元、322,157.97 万元和 179,888.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为 12,810.66 万元、12,652.27万元、13,815.93万元和 6,984.86万元，2014年至 2016年保持持续增 长。然而，如果公司过度扩张导致资本性支出增加、市场竞争加剧导致公司检验项目的 价格持续大幅下降、公司所处的第三方医学检验行业政策和税收政策发生重大变化、技 术或商业模式变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购价格大幅上涨、 公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身 未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即 期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第八次会议就上述事项通过了《关 于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》，并提交公司 2016年第 一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票 后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的 履行情况。敬请投资者关注。 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，公司经营业绩实现了较快增长， 2014年至 2016年，公司营业收入复合 增长率达到 32.40%。2015年营业收入较 2014年增长 55,153.45万元，增长率为 30.01%； 2016年较 2015年增长 83,218.75万元，增长率为 34.83%。报告期内，公司营业利润分 别为 4,026.57万元、16,277.54万元、18,897.58万元和 11,771.70万元。公司在未来的经 营过程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次公开发行股票不超过 6,868万股。 1-1-26 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加，可能会引起本次公 开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司已就因本次公开发行股票 可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出的合理 测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差，进 而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 1、本次公开发行股票的必要性 集约化经营是独立医学实验室的核心竞争优势之一，而构建实验室网络、新建实验 室需要较大规模的资本投入。作为民营企业，公司融资渠道相对单一，在自有资金较为 有限的情况下，主要通过银行贷款融资。报告期各期末，公司银行借款余额分别为 4.03 亿元、4.07亿元、7.06亿元和 6.39亿元，银行借款余额相对较多。未来随着多家新实 验室逐步投入运营，公司需投入更多的资本。本次公开发行股票，将为公司产能扩充、 营销物流网络扩建及信息化升级、以及研发中心建设提供强大的资金支持，进一步巩固 并提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利水平，为公司未来的 发展奠定坚实的基础；同时，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构和财务 状况进一步优化，公司抗风险能力将大幅增强。 2、本次公开发行股票合理性 （1）公司通过 10余年的专注经营，已在第三方医学检验市场形成了短期内难以复 制的竞争优势，本公司的竞争优势详见招股意向书 “第六节业务和技术 ”之“五、本公司 在行业中的竞争地位及竞争优势”。 在质量管理体系方面，公司始终坚持严苛的品质管理，形成了追根究底的质量管理 文化。公司结合 10余年第三方医学检验业务经验，已形成了完善的质量管理体系，保 证检验结果的准确性和一致性。截至 2017年 6月 30日，国内通过 ISO 15189质量体系 认可的医学实验室共 270余家，其中本公司下属 10余家子公司获得 ISO15189认可， 成为国内获得该项权威认可数量最多的第三方医学实验室。医学检验的质量管理，需要 企业投入大量的资金和时间，竞争优势一旦形成，竞争者很难超越。 在市场服务网络方面，公司现已在中国大陆及香港地区设立 35家医学检验实验室， 1-1-27 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 市场网络覆盖全国 90%以上人口，服务客户数量超过 21,000家，成为国内规模最大、 覆盖客户数量最多的第三方医学检验公司。庞大的连锁实验室网络为公司提供了更大的 规模效应以及检验效率，形成了有效的竞争壁垒，保证了公司的竞争地位。同时遍布全 国的实验室网络使公司的业务半径覆盖至全国绝大部分地区，更便捷的为当地医疗机构 提供优质的检验及诊断服务。高效的实验室与物流网络使得公司在成本、效率、服务水 平等方面处于较为明显的领先地位，竞争者很难在短时间内完成大规模扩张并实现规模 优势。 在技术平台及检验项目方面，拥有完善而全面的检验诊断技术体系，各实验室建立 了业内最为齐全的实验室检验技术平台，范围覆盖了从常规到高端的主流技术领域。基 于上述平台本公司可提供 2,400余项检验项目，包括了临床需要的全部常规检验项目、 已在国内开展的绝大部分高端检验项目和临床科研服务项目。公司已成为国内可提供医 学检验项目最多的第三方医学检验机构，且可提供检验项目数量远超众多三甲医院。小 型医疗机构单个项目检验频率低，无法实现规模效应，技术平台建设及可检验项目无法 满足终端客户需求，因此技术平台及检验项目的完备保证公司具备竞争者短期内难以复 制的优势。 （2）报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。 （3）公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董 事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 综上所述，公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合公 司经营发展需求，也具有较强合理性。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况 本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的 战略性安排。募集资金投资项目中实验室产能扩建项目帮助公司进一步扩大现有实验室 的检验规模和检验能力，巩固现有的实验室网络优势。营销物流网络扩建及信息化升级 项目是对公司实验室检验业务的配套保障，营销网络扩建有助于公司将医学检验业务深 入开发至范围更大的区域，有利于更便捷的服务当地客户；信息化系统升级使公司内部 1-1-28 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 业务管理系统进一步升级和完善，有助于公司业务快速增长过程中的自动化、智能化运 行。研发中心建设项目主要集中于基因组学、实体肿瘤个性化治疗、色谱质谱检测技术、 血液病理检测技术等医学检验技术的前沿方向，使公司在保持现有业务市场占有率的基 础上，在检验技术领先性方面保持优势。补充流动资金将改善公司财务状况，保障经营 业务的顺利开展。 公司本次募集资金投资项目基于公司现有主营业务开展。公司作为国内第三方医学 检验行业的领导者，在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证本次 募集资金投资项目的顺利开展。 （四）填补回报的具体措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1、面对我国第三方医学检验市场需求快速增长的市场机遇，结合募集资金投资项 目实验室产能扩充建设项目的实施，在完成全国 35个实验室网络布局基础上，进一步 发展地区级实验室和快速反应实验室，力争将公司实验室网络布局至县级地区，服务更 多的基层医疗机构。 2、在总结香港金域运营经验的基础上，利用已有的行业经验和标准化管理体系， 探索国际化第三方医学检验业务的实现方式。 3、继续加大检验技术平台方面的投入，继续践行以临床疾病诊断为导向的平台建 设原则，力争再造数个具有明显优势的全国疾病诊断技术中心，持续提升检验检测服务 项目种类。同时，依托现有的检验技术平台，持续开发具有显著临床诊断价值和市场需 求的新服务产品，重点发展基因测序技术和数字化病理技术平台，开发肿瘤预测与治疗、 遗传病与优生优育等学科的系列检验项目。 4、完成覆盖研发、采购、实验室、质量控制、销售管理、财务结算等各个业务环 节的信息系统建设，提高公司信息化管理水平，实现管理信息的高效共享，降低运营成 本进，一步巩固并提升公司的整体运营优势。同时，通过冷库、标本箱、专业车辆等物 流设备的投入，进一步完善公司现有的物流服务网络，提升公司实验室网络的运营效率。 （五）公司的董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 1-1-29 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 （六）公司控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人梁耀铭及其一致行动人严婷、曾湛文承诺：“保证不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。” （七）保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进 行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化 的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公 司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了 切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投 资者合法权益的精神。 十一、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的主要经营情况 预计 2017年 1-9月，公司营业收入 260,000~290,000万元，较去年同期增长 10%~25%；归属于母公司所有者的净利润为 14,000~17,000万元，较去年同期增长 17%~44%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,000~15,000万元，较去年同 期增长 19%~50%。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。 财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司整体经营环境和经营模式未 1-1-30 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化； 公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现 大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 1-1-31 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 目录 发行人声明 ............................................................................................................................6 重大事项提示 ........................................................................................................................7 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关 股东持股及减持意向等承诺............................................................................................7 二、本次发行概况..........................................................................................................11 三、稳定股价的预案和承诺..........................................................................................11 四、本次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向 ...................................................15 五、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺..............17 六、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施..........................................................19 七、发行前公司滚存利润的分配..................................................................................21 八、发行后公司股利分配政策......................................................................................21 九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ..........................................24 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施..................26 目录 .................................................................................................................................32 第一节释义 ......................................................................................................................38 第二节概览 ......................................................................................................................47 一、发行人简介..............................................................................................................47 二、发行人控股股东、实际控制人..............................................................................48 三、发行人主要财务数据..............................................................................................48 四、募集资金的主要用途..............................................................................................50 第三节本次发行概况 ......................................................................................................51 一、本次发行基本情况..................................................................................................51 二、本次发行的有关当事人..........................................................................................52 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..........................................53 四、本次发行有关重要日期..........................................................................................53 第四节风险因素 ..............................................................................................................54 一、市场竞争风险..........................................................................................................54 二、行业政策变动风险..................................................................................................54 三、医学检验及病理诊断服务执业风险......................................................................54 1-1-32 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 四、检验样本控制风险..................................................................................................55 五、业务开展合规风险..................................................................................................55 六、检验项目价格下降的风险......................................................................................55 七、基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险......................................................56 八、税收优惠政策变化风险..........................................................................................56 九、应收账款坏账损失风险..........................................................................................57 十、控股型公司架构管理风险......................................................................................57 十一、募集资金投资项目实施风险..............................................................................57 十二、新增固定资产折旧风险......................................................................................58 十三、子公司经营场所租赁风险..................................................................................58 十四、本次发行后公司净资产收益率下降风险..........................................................58 十五、经营业绩波动风险..............................................................................................58 十六、业务资质无法按期办理续期的风险..................................................................59 第五节发行人基本情况 ..................................................................................................61 一、本公司基本信息......................................................................................................61 二、本公司改制重组情况..............................................................................................61 三、公司设立以来的股本形成情况..............................................................................63 四、公司设立以来的重大资产重组情况......................................................................69 五、公司搭建境外 VIE结构及终止过程 .....................................................................80 六、公司历次验资情况..................................................................................................94 七、公司股权结构及内部组织结构..............................................................................96 八、公司下属企业、投资的其他企业情况................................................................101 九、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .................143 十、发行人股本情况....................................................................................................158 十一、发行人员工情况................................................................................................161 十二、主要股东、控股股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺....................................................................................................................165 第六节业务和技术 ..........................................................................................................61 一、公司主营业务及其变化........................................................................................167 二、行业管理体制及主要法律法规............................................................................170 1-1-33 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 三、行业发展现状........................................................................................................176 四、本公司的主要业务情况........................................................................................201 五、本公司在行业中的竞争地位及竞争优势............................................................230 六、固定资产和无形资产............................................................................................236 七、业务许可证............................................................................................................245 八、主要经营资质........................................................................................................276 九、公司技术和研发情况............................................................................................272 十、境外生产经营活动................................................................................................289 十一、公司的主要质量控制情况................................................................................290 第七节同业竞争及关联交易 ........................................................................................292 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况............................292 二、同业竞争................................................................................................................293 三、关联方与关联关系................................................................................................294 四、关联交易................................................................................................................299 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................292 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况................................308 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股 份的情况........................................................................................................................314 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................316 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领 取收入的情况................................................................................................................317 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................................318 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系........321 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议、重要承诺及履 行情况............................................................................................................................321 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................321 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况............................................321 第九节公司治理 ............................................................................................................292 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况............................................................................................................................323 1-1-34 广州金域医学检验集团股份有限公司招股意向书 二、公司近三年违法违规情况....................................................................................335 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况............................................................338 四、发行人内部控制制度的情况................................................................................338 第十节财务会计信息 ....................................................................................................339 一、财务会计报表........................................................................................................339 二、审计意见................................................................................................................347 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况............................................348 四、主要会计政策和会计估计....................................................................................350 五、主要税种及税率....................................................................................................370（未完）  |