[中报]山鼎设计:2017年半年度报告
山鼎设计股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 - 051 2017 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人袁歆、主管会计工作负责人刘骏翔及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 郑天相声明：保证本半 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1 、行业政策风险 公司所服务的客户受国家宏观政策调控影响较大，在资 金获得方面也受到金融政策较大影响。公司持续关注行业政策的动向，利用自 身技术优势和核心竞争力开拓市场。 2 、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收 风险也在加大。公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的 财务状况进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能 按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 3 、 毛利率下降的风险 项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运 营效率，产品毛利率存在下降的风险。 4 、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业 地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果 上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业的转型和新兴产业发展升级， 对公司预期成长和盈利能力提出更高要求。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ....... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ... 7 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ..................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 13 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ......... 36 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ..................... 41 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ ................. 42 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 43 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............... 133 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、山鼎设计 指 山鼎设计股份有限公司、原名四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公 司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 聚源汇力 指 成都聚源汇力设计管理咨询有限公司 科技公司 指 成都山鼎建筑科技有限公司 招股说明书 指 山鼎设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书 公司章程 指 山鼎设计股份有限公司章程 股东大会 指 山鼎设计股份有限公司股东大会 董事会 指 山鼎设计股份有限公司董事会 监事会 指 山鼎设计股份有限公司监事会 陈栗 指 CHEN LI ANDREW （陈栗） 刘骏翔 指 LIU JUNXIANG （刘骏翔） 董慷达 指 Clyde Kangda Dong （董慷达） 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司 中银投资 指 中银国际投资有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 四川省勘协 指 四川省勘察设计协会 BIM 指 Building Information Modeling ，是以建筑工程项目的各项相关信息数 据作为模型基础，进行建 筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑 物所具有的真实信息。 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板上市公司规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 山鼎设计 股票代码 300492 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山鼎设计股份有限公司 公司的中文简称（如有） 山鼎设计 公司的外文名称（如有） Cendes CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Cendes 公司的法定代表人 袁歆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘骏翔 吴艳兰 联系地址 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 电话 028 - 8671 3701 028 - 8671 3701 传真 028 - 8667 2200 028 - 8667 2200 电子信箱 cendes.david@cendes - arch.com cendes.karen@cendes - arch.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披 露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2016 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2016 年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 1 、公司中文名称由 “ 四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 ” 变更为 “ 山鼎设计股份有限公司 ” ，英文名称由 “ Sichuan Cendes Architectural Design CO.,LTD.” 变更为 “Cendes CO.,LTD.” 并取得了成都市工商行政管理局换发的营业执照，具体内容详见公 司于 2017 年 4 月 5 日、 2017 年 4 月 6 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《关于完成公司名称变更的公告》 （公告编号： 2017 - 005 ）、《关于公司英文名称变更的公告》（公告编号： 2017 - 006 ）。 2 、 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司增加经营范围及 修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》， 同意在经营范围中增加 “ 工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售 ” ，公司于 2017 年 6 月 22 日完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局换发的营业执照，具体内容详见公司于 2017 年 6 月 23 日在巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号： 2017 - 030 ）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 66,414,879.62 69,730,057.07 - 4.75% 归属于上市公司股东的净利润（元） 4,367,506.77 3,785,354.45 15.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 2,853,405.22 3,672,401.41 - 22.30% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 16,589,857.22 - 18,400,724.00 - 9.84% 基本每股收益（元 / 股） 0.05 0.05 0.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.05 0.05 0.00% 加权平均净资产收益率 1.46% 1.30% 0.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 367,001,842.87 343,150,286.66 6.95% 归属于上市公司股东的净资产（元） 297,992,904.05 297,785,397.28 0.07% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报 告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,468,980.95 处置房产等收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 259,060.00 收到稳岗补贴等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,254.99 减：所得税影响额 267,194.39 合计 1,514,101.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工 图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供 上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理 及相关技术与管理服务。除建筑设计业务外，在山鼎设计的平台上，利用已经建立的项目管理经验，主动研究产业发展规划， 衔接优质资本，为以国企主导的区域发展，提供全流程专业咨询和项目管理服务，进一步提升和延展设计服务附加值；在山 鼎设计的平台上利用公司在BIM领域的实践和技术优势，为客户提供建筑新技术的应用咨询及二次开发等综合服务。此外， 作为地区建筑信息模型（BIM）主导设计应用团队，山鼎设计结合优良的项目实践业绩，进一步扩大BIM团队规模，同时积 极参与国家及地区BIM相关标准编制及技术推广：着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确 化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。 公司提供的主要设计类别包括住宅类、城市综合体类、公共建筑类（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非 商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计类。 （二）经营模式 公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司主营业务、经营模式未发生重 大变化。 （三）业绩驱动 建筑设计行业与建筑业及房地产业的景气状况密切相关，行业集中度较低。与房地产业之间的联动关系，房地产业的整 合将会加剧建筑设计企业竞争。下游来源于经济发展、居民生活需要的建筑需求，如居住、商业、教育、医疗、文化、旅游、 康养等将直接影响建筑、建筑设计、房地产等关联行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的 加速推进，特别是区域经济规划的发展，为建筑设计行业持续发展提供了发展机遇。同时，建筑绿色化、智能化、节能化趋 势，BIM技术应用，为建筑设计行业技术升级和创新管理模式提出更高要求。 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，主要作品在西部颇具影响力，公司在根植西部的同时，也在逐步推 进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了很多有代表性的项目，山鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到 全国范围。 公司将积极实施与新型产业投资者形成技术端的战略合作，加快布局从提供传统设计向设计与管理协同的业务模式升 级，紧抓现代农业、旅游文化、健康养老等新兴产业升级带来的发展机遇，利用已有境外项目设计服务经验和国际化背景抓 住“一带一路”国家战略带来的业务机遇，充分利用公司BIM全专业、全流程技术的行业优势，加强在建筑科技领域的推广、 应用和成果转化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期公司购买北京山鼎原少数股东王广庆、邹大冬各占 11.50% 的股权，购买完成 后公司持有北京山鼎 100% 股权 固定资产 固定资产较年初减少 205.81 万元，下降 3.73% ，主要系折旧，处置房产所致 无形资产 无形资产较年初增加 25.35 万元，上升 20.28% ，主要系购置软件所致 预付账款 预付账款较年初增加 77.91 万元，上升 62.66% ，主要系预付软件购置款增加导致 其他非流动资产 其他非流动资产较年初减少 331.11 万元，下降 88.11% ，主要系以房抵付设计费房 产收房后由其他非流动资产转入投资性房地产 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建 筑、规划、景观和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、 施工图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有 企业、民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍 公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域的教育和工作经验，近年来和美国、法国、 新加坡等多个境外设计公司进行合作，在创作理念及设计工作流程上均具有国际化的视野及标准；公司也强调自主创作和研 究，在中国完成了大量项目设计，积累了丰富的本土设计实践经验。 3、BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通过综合参数化信息模型整合提交项目的 各种信息，在项目策划、设计、施工以及运行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为 开发、设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降低风险方面发挥重要作用。BIM技术可 明显改善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。 公司紧跟最新技术发展趋势，组建了BIM设计综合所，拥有行业内综合实力领先的BIM设计团队，具备全专业、全流程 的BIM设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。 4、具备实践基础的领先环保意识 在业务实践中，公司一直有意识地推动绿色低碳建筑的研究及应用，比如，公司在设计西藏自然科学博物馆时，充分考 虑了当地气候环境特点，运用太阳能光热采暖系统和太阳能光伏发电系统，提升了建筑的整体能源利用效率和公司的绿色建 筑设计水平。 5、从区域向全国布局的品牌效应 公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了多个具有代表性的项 目，山鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。公司将借助资本市场的力量，不断完成全国范围内的战略布局。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入6,641.49万元, 比上年同期下降4.75%；归属于上市公司股东的净利润436.75万元，比上年 同期增长15.38%。公司持续加强市场拓展、品牌推广力度，通过精品设计项目提升行业影响力和山鼎设计品牌形象，努力 拓展优质客户，重点服务具备持续开发能力的客户。 公司管理层根据项目实际开发进度，及时调整并采取应对措施，通过采取优化人员结构的控制措施，相应减少人力成本、 财务费用等支出，从而有效降低综合成本。公司督促应收账款清理，采取诉讼、仲裁等多种措施加大应收账款的清收力度。 针对建筑信息建模技术（BIM技术）推广带来的机会，继续推进BIM技术在建筑生命周期的应用和实践，加大对BIM专 业团队建设力度；作为地区建筑信息模型（BIM）主导设计应用团队，公司结合优良的项目实践业绩，进一步扩大BIM团队 规模，积极参与国家及地区BIM相关标准编制及技术推广；着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，在BIM精确 化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命周期的应用和价值提升。报告期 内，岷江犍为航电枢纽工程BIM技术应用项目实施，公司业务在向公共基础设施建设领域进一步发展的同时,使BIM技术进一 步转化为建筑工业化成果；“中核CNI22总部办公项目”再次荣获四川省BIM设计大赛一等奖。 针对传统房地产逐步转型升级，现代农业、旅游文化、健康养老等新兴产业尚处于多方尝试和逐渐成熟的过程，公司持 续地投入大量资源进行研究，在产业规划和项目落地方面配合业主，其社会效益和经济效益将在较长的一段时期后才能显现。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 66,414,879.62 69,730,057.07 - 4.75% 营业成本 40,948,451.20 42,747,507.48 - 4.21% 销售费用 2,224,247.91 2,501,645.13 - 11.09% 管理费用 10,922,755.46 11,005,623.07 - 0.75% 财务费用 303,810.09 1,363,950.48 - 77.73% 主要系归还贷款导致利 息支出减少 所得税费用 839,496.87 823,541.70 1.94% 经营活动产生的现金流 量净额 - 16,589,857.22 - 18,400,724.00 - 9.84% 投资活动产生的现金流 - 866,167.45 - 3,701,694.65 - 76.60% 主要系处置资产后收款 量净额 增加 筹资活动产生的现金流 量净额 22,940,539.98 - 38,054,906.80 主要系本期借款增加 现金及现金等价物净增 加额 5,484,516.06 - 60,165,790.06 主要系借款增加 税金及附加 794,394.76 347,196.54 128.80% 主要系房产税等增加 营业外收入 779,800.25 144,921.17 438.09% 主要系处置资产后收益 增加 营业外支出 14,637.70 6,042.22 142.26% 主要系处置废旧资产处 置损失 少数股东损益 88,402.32 - 100.00% 主要系报告期公司购买 北京山鼎原少数股东王 广庆、邹大冬各占 11.50% 的股权，购买完 成后公司持有北京山鼎 100% 股权 在建工程 1,207,842.29 - 100.00% 主要系报告期内无装修 工程 递延所得税资产 10,308,261.88 6,760,154.34 52.49% 主要系所得 税暂时性差 异增加 其他非流动资产 446,820.00 3,757,960.00 - 88.11% 主要系以房抵付设计费 房产收房后由其他非流 动资产转入投资性房地 产 应付账款 11,010,362.61 7,406,785.09 48.65% 主要系生产经营采购增 加 长期应付款 38,312.17 77,534.46 - 50.59% 主要系融资租赁款到期 支付 少数股东权益 2,870,287.69 - 100.00% 主要系报告期公司购买 北京山鼎原少数股东王 广庆、邹大冬各占 11.50% 的股权，购买完 成后 公司持有北京山鼎 100% 股权 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 住宅 31,113,070.15 16,456,039.72 47.11% - 0.51% 3.80% - 4.93% 城市综合体 15,026,735.55 8,932,264.79 40.56% - 17.69% - 13.21% - 23.49% 公共建筑 9,283,396.42 6,899,015.00 25.68% - 26.21% - 28.82% - 17.46% 规划 / 景观 / 室内 7,826,022.27 6,511,609.85 16.80% 21.36% 16.23% 55.27% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比 例 货币资金 102,796,906.4 1 28.01% 106,472,592.96 30.25% - 2.24% 主要系销售商品、提供劳务收到现金 流下降 应收账款 171,412,076.4 6 46.71% 149,127,033.02 42.37% 4.34% 主要系销售商品、提供劳务收到现金 流下降 存货 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 投资性房地产 11,604,341.26 3.16% 11,247,633.40 3.20% - 0.04% 主要系折旧，处置房产所致 长期股权投资 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 53,170,413.85 14.49% 56,894,243.43 16.17% - 1.68% 主要系折旧，处置房产所致 在建工程 0.00% 1,207,842.29 0.34% - 0.34% 主要系报告期内未发生装修工程 短期借款 25,000,000.00 6.81% 26,000,000.00 7.39% - 0.58% 主要系银行借款减少 长期借款 13,649,999.81 3.72% 16,249,999.85 4.62% - 0.90% 主要系归还借款本金 长期待摊费用 5,843,758.67 1.59% 4,609,108.21 1.31% 0.28% 主要系摊销所致 递延所得税资产 10,308,261.88 2.81% 6,760,154.34 1.92% 0.89% 主要系所得税暂时性差异增加 其他非流动资产 446,820.00 0.12% 3,757,960.00 1.07% - 0.95% 主要系以房抵付设计费房产收房后 由其他非流动资产转入投资性房地 产 应付账款 11,010,362.61 3.00% 7,406,785.09 2.10% 0.90% 主要系生产经营采购增加 应付股利 3,896,750.00 1.06% 0.00 0.00% 1.06% 主要系应付 2016 年度现金股利 少数股东权益 0.00 0.00% 2,870,287.69 0.82% - 0.82% 主要系报告期公司购买北京山鼎原 少数股东王广庆、邹大冬各占 11.50% 的股权，购买完成后公司持有北京山 鼎 100% 股权 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 注1：为履约保函保证金，267,000.00元的到期日2018年8月18日，473,333.34元的到期日2019年3月12日，164,400.00元的到期 日2019年3月20日。 注2：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。 公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同 签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。同时将“时代一号”大厦37层之全部房产抵押给招 行成都分行。 2017年3月16日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定在 2017年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供720万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提供 连带责任担保。公司以持有的位于“时代一号”大厦37层之全部房产为该事项提供抵押。2017年5月25日，公司与招商银行股 份有限公司成都分行签订了《借款合同》。截至报告期末，该项借款余额为720万元。 2017年1月19日，公司与成都银行股份有限公司青羊支行签订了《借款合同》。协议约定在2017年1月19日至2018年1月 18日的期间内，成都银行股份有限公司青羊支行向公司提供1,000万元的借款，四川发展融资担保股份有限公司为上述借款 合同提供连带责任担保，袁歆为上述借款合同提供连带责任担保。2017年1月，袁歆、陈栗、车璐、西安山鼎建筑工程设计 咨询有限公司、北京山鼎建筑工程设计有限公司与四川发展融资担保股份有限公司签订了保证反担保协议。袁歆、陈栗、车 璐、西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司、北京山鼎建筑工程设计有限公司为上述借款提供反担保。公司以持有的位于成都 市锦江区天仙桥北路3号附1号1栋1单元3层9号，西安市高新区唐延路35号4幢2单元20601室、20602室、20605房产为该项借 款提供抵押反担保。截至报告期末，该项借款余额为1,000万元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 10,737 报告期投入募集资金总额 538.8 已累计投入募集资金总额 7,391.75 募集资金总体使用情况说明 1 、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1357 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,080 万股。每股面值 1 元，发行价格为每股人民 币 6.90 元。募集资金总额 14,352.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用 3,615.00 万元 后，募集资金净额为 10,737.00 万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 （ 2015 ） 11 - 68 号验资报告。 2 、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次 募集资金投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,5 47.02 万元。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换 截至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 3 、公司 2017 年半年度共计使用募集资金 538.80 万元， “ 区域业 务拓展中心建设 ” 本期使用募集资金 167.52 万元； “ 总部建设项目 ” 本期使用募集资金 371.28 万元（其中：用于募投项目 4.67 万元，转出结余募集资金 366.61 万元永久补充流动资金）。 4 、截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已实施完毕。该项目 合计 使用募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收到利息收入 扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于 “ 总部建设项目 ” 已实施完毕，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，提升公司经 营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节 余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2017 - 026 ）。 5 、截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 7,391.75 万元，累计使用进度为 68.84% ；募集资金账户 余额为 3,389.73 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 区域业务拓展中心 建设 否 3,757.95 3,757.95 167.52 412.7 10.98% 2018 年 12 月 31 日 否 否 总部建设项目 否 6,979.05 6,979.05 371.28 6,979.05 100.00% 2017 年 05 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 10,737 10,737 538.8 7,391.75 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 10,737 10,737 538.8 7,391.75 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） “ 区域业务拓展中心建设项目 ” 目前正处于建设期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投 资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 用闲置募集资金暂 时补充 流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 适用 资金结余的金额及 原因 （ 1 ）募集资金节余金额说明截至 2017 年 5 月 31 日， “ 总部建设项目 ” 已实施完毕。该项目合计使用 募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收 到利息收入扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于 “ 总部建设项目 ” 已实施完毕，为提高募集资金使用效益， 降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补充 流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、第 二届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，具体情况详见公司于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资 金的公告》（公告编号： 2017 - 026 ）。 （ 2 ） “ 总部建设项目 ” 节余主要原因公司在实施本项目建设过程中严格按照募集资金管理的有关规定 谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设各环节，有 效地控制支出；募集资金存放期间产生部分利息 收入。 尚未使用的募集资 金用途及去向 专户存储 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报 告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大，客户在资金获得方面也受到国家金融政 策的影响较大。 针对上述风险，公司持续关注行业政策的动向，利用自身技术优势和核心竞争力开拓市场。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回， 将会增加公司坏账损失，影响公司利润。 针对上述风险，公司在与客户签约时，对客户财务背景进行初步审查，并对客户的财务状况进行持续跟进，必要时 将采取法律措施，维护公司合法权益。此外，公司将依据相关会计准则，规范计提坏账准备，以减少应收账款对公司财 务状况的影响。 3、毛利率下降的风险 受行业竞争加剧的影响，公司项目在推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的 风险。 针对上述风险，公司将提升项目管控能力，严格控制成本，提升项目运营效率。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等 综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业的转型和新兴产业发展升级，对公司预期成长和盈 利能力提出更高要求。 针对上述风险，公司努力提升行业竞争力，积极参与新兴产业发展的研究进程，提升公司在建筑设计、设计管理、 建筑科技等领域的核心竞争力，促进公司持续发展壮大。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 71.48% 2017 年 05 月 17 日 2017 年 05 月 17 日 2016 年年度股东大 会决议公告 （ 2017 - 022 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股 改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与 他人共同经营或为他人经营与山鼎设计及其子公司 相同、相似业务的情形，与山鼎设计及其子公司之间 不存在同业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计股 份、依照中国法律、法规被确认为山鼎设计实际控制 人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参 股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接 或间接从事与山鼎设计及其子公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其 2012 年 06 月 25 日 长期有效 正常履行 中 他企业获得的商业机会与山鼎设计及其子公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立 即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给予山鼎设计， 以确保山鼎设计及其全体股东利益不受损害；如本人 违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归山 鼎设计所有，如因此给山鼎设计及其他股东造成损失 的，本人将及时、足额赔偿山鼎设计及其他股东因此 遭受的全部损失。 袁歆、陈 栗、车璐 关于同 业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 （ 1 ）如果山鼎设计因最近三年的关联交易事项、关 联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或 者遭受任何经济损失，本人将与山鼎设计其他实际控 制人共同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公众股 东不致因此而遭受损失。（ 2 ）本人将善意履行作为山 鼎设计大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处 实际控制人地位，就山鼎设计与本人或本人控制的其 他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 山鼎设计的股东大会或董事会作出侵犯山鼎设计和 其他股东合法权益的决议。如果山鼎设计必须与本人 或本人控制的其 他企业发生任何关联交易，则本人承 诺将严格遵守山鼎设计章程及其他规定，依法履行审 批程序。（ 3 ）如本人或本人控制的其他企业违反上述 承诺并造成山鼎设计经济损失的，本人同意赔偿相应 损失。 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 袁歆、陈 栗、车璐 股东一致 行动承诺 （ 1 ）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公 司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大 会、董事会作出决议的事项时，均根据本协议的约定 采取一致行动。（ 2 ）在股东大会采取一致行动的方式 为：如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项、以 股东身份向股东大 会提出提案时，须事先由甲方、乙 方对相关提案进行协调并达成一致意见，共同向股东 大会提出议案。在召开股东大会行使表决权前，须事 先由甲方、乙方对相关议案行使何种表决权达成一致 意见，按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果 甲方、乙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何 种表决权达不成一致意见，则在股东大会上对该等议 案共同投弃权票。参加股东大会时，甲方或乙方如不 能亲自出席会议，应委托本协议各方中的一方参加会 议。（ 3 ）在董事会采取一致行动的方式为：如甲方、 丙方以公司董事身份，拟就有关公司经营发展的重大 事项向董事会提出提案 时，须事先由甲方、丙方对相 关提案进行协商并达成一致意见，按该一致意见向公 司董事会提出提案。在召开董事会行使表决权前，须 事先由甲方、丙方对相关议案行使何种表决权达成一 致意见，按该一致意见在董事会上行使表决权。如果 2011 年 08 月 18 日 至公司股 票上市之 日起满 36 个月时终 止。有效 期满，各 方如无异 议，自动 延期三 年。 正常履行 中 甲方、丙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何 种表决权达不成一致意见，则在董事会上对该等议案 共同投弃权票。参加董事会时，甲方或丙方如不能亲 自出席会议，应委托对方参加会议。（ 4 ）各方应当遵 照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所 作出的承诺行使权利。（ 5 ）本协议自签署之日起生效， 至本公司股票上市之日 起满 36 个月时终止。有效期 满，各方若无异议，自动延期三年。本协议一经签订 即不可撤销，除本协议所规定的期限届满。 袁歆、车 璐、天津 原动力企 业管理咨 询有限公 司、张鹏 股份减持 承诺 （ 1 ）本人 / 本公司作为持有发行人 5% 以上股份的股 东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披 露的股票锁定承诺。（ 2 ）减持方式：在本人 / 本公司 所持发行人股份锁定期届满后，本人 / 本公司减持发 行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所 规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价 交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等，（ 3 ） 减持价格：本人 / 本公司减持发行人股份的价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关 规定进行复权处理，下同）根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求；本人 / 本公司在发行人首次公开发行前所持有的 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票之时的发行价。（ 4 ） 减持期限 及数量：在本人 / 本公司承诺的锁定期满后二十四个 月内，如本人 / 本公司拟转让持有的发行人股票，则 每十二个月转让数量不超过本人 / 本公司所持发行人 股票数量的 15% ，且转让价格不低于发行价。（ 5 ） 本人 / 本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易 日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准 确、完整地履行信息披露义务。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2020 年 12 月 22 日 正常履行 中 袁歆、车 璐、天津 原动力企 业管理咨 询有限公 司、张鹏、 文学军 股份限售 承诺 （ 1 ）自公司股票在深圳证券交易所创 业板上市交易 之日起三十六个月内，本人 / 本公司不转让或委托他 人管理本人 / 本公司在公司首次公开发行股票前直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（ 2 ）公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人 / 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个 月。（ 3 ）公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺： 在上述承诺期限届满后，在其本人 / 本人配 偶在公司 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超 过直接或间接持有公司股份总数的 25% ；在其本人 / 本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六 个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 公司 IPO 稳定 股价承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ），则公司应按本预案启动稳定股价措施 。 公司回购的具体措施如下：（ 1 ）自公司股票上市交易 后三年内首次触发启动条件，和 / 或自公司股票上市 交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月 任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公 司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的 规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，向社会公众股东回购股份。（ 2 ）公司股东大会 对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回 购事宜 在股东大会中投赞成票。（ 3 ）公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规 范性文件之规定之外，还应符合下列各项： ① 公司用 于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发 行新股所募集资金的总额； ② 公司单次用于回购股份 的资金不得低于人民币 1,000 万元； ③ 公司单次回购 股份不超过公司总股本的 2% ；如上述第 ② 项与本项 冲突的，按照本项执行。（ 4 ）公司董事会公告回购股 份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决 议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股 份回购 事宜。（ 5 ）在公司符合本预案规定的回购股份 的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经 营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二 级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本 和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购 股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同 意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 —— 2018 年 12 月 22 日 正常履行 中 袁歆、车（未完）  |