[公告]桃李面包:关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-055 桃李面包股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和相关格式指引的规定，将本公司2017年半年度募集资金存放与使用情况报告 如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，桃李面包由 中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值 为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34 万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。上述募集资金到 位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字 [2015]4059号”《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元。 2、募集资金使用及结余情况 2015年度，公司累计使用募集资金900万元，收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为6.40万元。 2016年度，公司累计使用募集资金29,345.70万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为408.60万元。 2017年1-6月实际使用募集资金2,147.59万元，收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为287.84万元。 截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金32,393.29万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为702.84万元，募集资金专户2017 年6月30日余额合计为24,823.39万元。 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，遵循 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资 金的规范使用。 2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称 “招行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募 集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户 （账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12 月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连 分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三 方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号： 8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 招商银行沈阳分行营业部 124904873410705 已销户 招商银行沈阳分行营业部 124904873410904 24,823.39 招商银行沈阳分行营业部 124904873410202 已销户 中信银行大连甘井子支行 8110401014400017559 已销户 合 计 - 24,823.39 三、本报告期募集资金的实际使用情况 截至2017年6月30日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金 使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）公司募集资金投资项目变更情况说明。 经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015 年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目” 尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品 有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃 李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取 消相关厂房的建设，变更的原因如下： 北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域 市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的 生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展 和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。 一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成 本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的 唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、 河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项 目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。 （二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况 募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,964.43万 元，公司于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，已经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年1月11日出具会专字 [2016]0025号鉴证报告。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 桃李面包股份有限公司董事会 2017年8月22日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 56,513.84 本年度投入募集资金总额 2,147.59 变更用途的募集资金总额 8,552.56 已累计投入募集资金总额 32,393.29 变更用途的募集资金总额比例 15.13% 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 沈阳面包系 列产品生产 基地建设项 目 否 24,280.24 24,280.24 24,280.24 0.00 39.00 -24,241.24 0.16 — 不适用 不适用 否 石家庄桃李 面包系列产 品生产基地 建设项目 否 10,002.76 10,002.76 10,002.76 0.00 10,022.26 19.50 100.19 2016-11 235.16 不适用 否 哈尔滨面包 系列产品生 产基地建设 项目 否 12,030.88 12,030.88 12,030.88 0.00 12,030.88 0.00 100.00 2015-10 861.60 是 否 北京桃李面 制食品 生产加工二 期项目 是 10,221.12 1,668.56 1,668.56 0.00 1,668.56 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 天津友福食 是 0.00 8,552.56 8,552.56 2,147.59 8,632.59 80.03 100.94 2017-8 不适用 不适用 否 品有限公司 投资项目 合计 — 56,535.00 56,535.00 56,535.00 2,147.59 32,393.29 -24,141.71 — — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 206,427,859.00 元置换截至 2015 年 12 月 17 日 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 结余原因系项目尚在实施中 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协 议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，截至本报告签署日，公司已签订新的土 地出让合同，土地证正在办理过程中，目前尚未开工建设。 注5：石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目于2016年11月开始使用，因未完整运行一个年度，未能完整测算预计效益。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币 变更后的项 目 对应的原 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 天津友福食 品有限公司 投资项目 北京桃李 面制食品 生产加工 二期项目 8,552.56 8,552.56 2,147.59 8,632.59 100.94 2017-8 不适用 不适用 否 合计 — 8,552.56 8,552.56 2,147.59 8,632.59 --- --- --- --- — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） 北京桃李“面制食品生产加工二期项目”原定位于津京冀市场，2014 年 7 月公司成立全资子公司天津友 福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面制食品生产加工二期项目” 规模，仅完成库房、道路及围墙部分的新建，取消新厂房的建设，改在天津建厂，将北京桃李募集资金剩 余部分变更到“天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩 大销售范围的目的。2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》。公司于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募 集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014）对变更募集资金情况进行了详细披露。2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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