[中报]冠福股份:2017年半年度报告
冠福控股股份有限公司 2017年半年度报告 2017-082 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝 阳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司风险因素详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险与应对措 施”，敬请广大投资者认真阅读，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 58 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 60 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 193 释义 释义项 指 释义内容 冠福股份、本公司、公司、福建冠 福现代家用股份有限公司 指 冠福控股股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 上海五天、五天实业 指 上海五天实业有限公司 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 广东塑米 指 塑米科技（广东）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 冠福控股股份有限公司现行章程 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 经销商 指 经销商指经过公司评估及授权，在某区域范围内经 营公司产品批发或零售业务的机构或个人。 元 指 人民币 央行 指 中国人民银行 电子商务 指 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务 （Electronic Commerce）是指以电子及电子技术为 手段，以商务为核心，以互联网为载体完成商品或 服务的交换过程。这些过程包括：发布供求信息、 订货及确认收货、支付过程及物流配送过程等。人 们一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。 互联网+ 指 “互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及 互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合， 创造新的发展生态。 供应链 指 供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连 接或业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流， 物流，资金流的控制，从采购原材料开始，制成中 间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到 消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、 直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。 B2B 指 即Business to Business，指企业与企业之间通过互 联网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。 ERP 指 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统 化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行 手段的管理平台。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 冠福股份 股票代码 002102 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 冠福控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 冠福股份 公司的外文名称（如有） Guanfu Holdings CO.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Guanfu Holdings 公司的法定代表人 林文智 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华伦 黄丽珠 联系地址 福建省泉州市德化县冠福产业园 福建省泉州市德化县冠福产业园 电话 0595-23551999 021-69765909 0595-23550777 传真 0595-27251999 0595-27251999 电子信箱 zqb@guanfu.com zqb@guanfu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参 见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 营业收入（元） 3,920,638,493.39 524,847,993.76 647.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） 78,601,608.29 81,030,590.33 -3.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 86,063,128.30 47,544,530.53 81.02% 经营活动产生的现金流量净额（元） -177,644,407.09 28,159,228.57 -730.86% 基本每股收益（元/股） 0.0302 0.1112 -72.84% 稀释每股收益（元/股） 0.0302 0.1112 -72.84% 加权平均净资产收益率 1.71% 2.79% -1.08% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 总资产（元） 7,579,579,825.48 7,119,831,661.11 6.46% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,110,137,955.41 4,549,668,190.63 12.32% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,601,608.29 81,030,590.33 5,110,137,955.41 4,549,668,190.63 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,601,608.29 81,030,590.33 5,110,137,955.41 4,549,668,190.63 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 23,143,775.57 主要系公司取得的政府补助计 入当期损益以及递延收益转入 所致； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -32,278,364.82 主要系能特科技出售可供出售 金融资产浙江蓝宇数码科技股 份有限公司股权产生的投资收 益以及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产为 对Amyris .Inc的股权投资公允 价值变动影响所致； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,016,387.90 主要系上海五天未决诉讼计提 预计负债影响所致。 减：所得税影响额 -5,441,754.72 少数股东权益影响额（税后） -247,702.42 合计 -7,461,520.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经 营业务、黄金采矿业务、塑贸电商业务。 1、医药中间体研发、生产、销售业务。主要是医药中间体产品的研发、生产和销售，其 生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E 及其中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺 技术持续改进，实现了快速的发展。能特科技始终坚持节能降耗、循环利用等绿色环保理念， 不断提高产品的市场占有率。 2、黄金采矿业务。报告期内，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿的管控，对原 有选矿厂及生产设备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大 对黄金储量勘探力度，未来寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用 其他方式进行股权转让。 3、投资性房地产租赁经营业务。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值 不断攀升，公司下属子公司上海五天持有的投资性房地产“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创 意产业园”的知名度不断提高、功能配套逐渐完善，经营收入在2017年上半年保持基本稳定， 投资性房地产的商业价值不断提升。 4、塑贸电商业务。随着能特科技研发的推进以及产业化的快速落地，公司急需增强销售 平台建设，目前电子商务已经成为实体经济转型升级的必然选择，在此背景下，公司完成了 并购塑米信息项目，公司主营业务新增了塑贸电商业务。塑米信息构建“塑米城” sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台，其属于典型的“互联网+传统行业”商业模式，是在 深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作 用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中，实现了塑料原料供应链自营业务的 爆发式增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产 规模 所在地 运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收 益 状 况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存 在重大 减值风 险 Amyris1,000万股股票 （票面价 值为每股 0.0001美 元） 以每股 0.5美元 总价500 万美元认 购 3,438.95 万元 Emeryville, California（美 国） 该境外资产是公 司购买的海外上 市公司股票，公 司将按该国的证 券交易规则进行 买卖。 该境外资产是 公司购买的海 外上市公司股 票，公司将按该 国的证券交易 规则进行买卖。 -20,02.78万 元 0.28% 是 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才，研发团队由国家“千人计 划”入选者、美国斯坦福大学博士后、美国默克合成工艺研究室前高级研究员蔡东伟博士领衔。 而现任党支部书记、大股东陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师， 拥有几十年的化工行业精细化管理经验，正是优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细 化管理能力的完美结合，形成了能特科技的核心竞争力。2017年能特科技继续发挥这个核心 竞争力，陆续开发出了新工艺的异植物醇和维生素E产品，使得公司原有的2,3,5-三甲基氢醌 产品摆脱了客户结构单一的弊端，进入了客户更为广泛的终端产品市场。 2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商平台，其有别于一般的 塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典 型的“互联网+传统行业”商业模式，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环 节，真正实现传统贸易电子商务化，目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供 应链电商平台之一。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数 据中心等系统开发工作，并积累了软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验优势，可根 据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、 一站式的供应链服务。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台 软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司管理层紧紧围绕董事会年初制定的战略规划及要求，积极面对压力，逐 步有序的推进主营业务方面的各项工作，通过“内生性”增长和“外延式”并购相结合的方式寻 求更多的行业发展机会，积极开拓创新，加强公司内部管理，促使公司保持健康稳定发展。 2017年上半年，在公司管理团队及全体员工的共同努力下公司实现营业收入392,063.85万元， 比上年同期增长647.00%（其中：主营业务收入388,586.84万元，比上年同期增长713.77%）； 营业利润6,703.97万元，比上年同期减少17.06%；归属上市公司股东的净利润7,860.16万元， 比上年同期减少3.00%。报告期内，公司重点工作开展情况如下： （一）把握资本市场契机，并购优质项目，优化上市公司产业布局 公司圆满完成了以发行股份及支付现金方式并购估值为16.8亿元的塑米信息，是公司继 收购能特科技和剥离传统主业之后，在战略转型升级上再迈出的坚实一步，标志着公司正式 进军垂直电商平台、产业互联网+领域。“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服 务提供商，今后将努力打造成以塑料原料为主的化工产品贸易完整生态圈。塑米信息庞大的 销售网络解决了能特科技销售环节的不足，既在业务上与能特科技形成协同效应，又与现有 板块的重资产形成轻重搭配、优势互补。同时，塑米信息丰厚的利润为公司提供了新的利润 增长点。 （二）医药中间体板块的经营情况 能特科技凭借自身较强的技术、工艺研发能力，继续完善研发装置和检测设备，不断地 开发新技术、新工艺，不断完善产品结构、延伸产业链、并优化产品生产工艺，增强企业的 核心竞争力，将产品做精做细做大做强，做到细分产品市场的佼佼者。报告期内，能特科技 根据市场需求结合自身竞争优势投资建设的维生素E项目取得圆满成功，并于2017年3月份正 式对外销售，为公司业绩稳步增长奠定了基础。 （三）上海五天园区经营 不断完善上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”园区建设，充分发挥所 处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，拓展新业务，扩大出租面积，为入驻园区的 企业提供全方位、优质的“一站式”服务，提高各项服务性收入。 （四）陕西金矿业务 报告期内，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设 备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大对黄金储量勘探力 度，未来将寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股 权转让。 （五）继续发挥上市公司融资平台功能，推动公司债 充分利用资本市场的舞台，借助上市公司的融资平台，进一步拓宽公司融资渠道，调整 并优化债务结构，降低融资成本，报告期内，公司启动并推进公司债项目。 （六）加强内部控制，提升管理水平 报告期内，公司继续狠抓内部控制管理，完善内部控制制度体系，保证公司内部成员企 业运营行为符合公司整体战略和经营目标；保证整体运行的的合法合规性；提高经营效率和 效果。加强风险监控，完善风险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,920,638,493.39 524,847,993.76 647.00% 本年度合并塑米信息及子公 司利润表项目所致； 营业成本 3,716,216,787.33 359,629,305.17 933.35% 本年度合并塑米信息及子公 司利润表项目所致； 销售费用 11,018,112.02 5,423,435.56 103.16% 本年度合并塑米信息及子公 司利润表项目，以及能特科技 销售费用增加所致； 管理费用 60,093,565.21 45,260,963.18 32.77% 本年度合并塑米信息及子公 司利润表项目，以及能特科技 管理费用增加所致； 财务费用 28,059,655.41 34,656,857.44 -19.04% 本年度合并塑米信息及子公 司利润表项目，以及理财产品 利息收入导致财务费用减少； 所得税费用 4,540,833.45 18,606,912.96 -75.60% 主要系本年度利润减少以及 交易性金融资产公允价值变 动影响所致； 研发投入 15,210,842.68 11,572,836.06 31.44% 主要是能特科技增加研发投 入所致； 经营活动产生的 现金流量净额 -177,644,407.09 28,159,228.57 -730.86% 本年度合并塑米信息及子公 司现金流量表项目，购买商 品、接受劳务支付的现金增加 所致； 投资活动产生的 现金流量净额 -405,827,375.21 444,379,361.14 -191.32% 本年度公司投资理财产品，现 金支付收购塑米信息的股权 转让款以及上年度收回关联 方的股权转让款所致； 筹资活动产生的 现金流量净额 490,961,638.43 -93,239,034.37 626.56% 本年度公司完成了收购塑米 信息非公开发行股份的配套 募集资金到位以及银行融资 增加所致。 现金及现金等价 物净增加额 -92,876,902.26 379,428,340.91 -124.48% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 公司以发行股份及支付现金方式并购估值为16.8亿元的塑米信息，该重大资产重组于 2016年11月15日经并购重组委审核获得有条件通过，于2016年12月28日获得了中国证监会核 准，并于2016年12月30日完成工商股权变更登记，塑米信息成为公司的全资子公司，本期增 加合并塑米信息利润表项目。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 营业收入合计 3,920,638,493.39 100% 524,847,993.76 100% 647.00% 分行业 贸易业务 3,627,581,027.96 92.53% 239,010,865.40 45.54% 1,417.75% 家用分销 0.00% 32,458,182.03 6.18% -100.00% 医药化工 258,287,331.71 6.59% 204,943,408.75 39.05% 26.03% 矿业开采 0.00% 1,099,504.72 0.21% -100.00% 园区经营等 34,770,133.72 0.89% 47,336,032.86 9.02% -26.55% 分产品 塑米原料等化工产品 3,627,581,027.96 92.53% 239,010,865.40 45.54% 1,417.75% 家用产品 0.00% 32,458,182.03 6.18% -100.00% 医药中间体 258,287,331.71 6.59% 204,943,408.75 39.05% 26.03% 黄金矿物 0.00% 1,099,504.72 0.21% -100.00% 租金物业服务费等 34,770,133.72 0.89% 47,336,032.86 9.02% -26.55% 分地区 华东地区 1,714,824,454.13 43.74% 198,453,356.06 37.81% 764.09% 华南地区 1,911,358,234.62 48.75% 华中地区 173,179,852.60 4.42% 325,913,163.76 62.10% -46.86% 华北地区 12,261,383.56 0.31% 西北地区 1,149,145.30 0.03% 西南地区 3,137,538.48 0.08% 东北地区 3,471,709.40 0.09% 台港澳地区 0.00% 国外销售 101,256,175.30 2.58% 481,473.94 0.09% 20,930.46% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 贸易业务 3,627,581,027.96 3,545,998,282.21 2.25% 1,417.75% 1,383.52% 2.26% 医药化工 258,287,331.71 168,334,766.09 34.83% 26.03% 89.09% -21.73% 分产品 塑米原料等 化工产品 3,627,581,027.96 3,545,998,282.21 2.25% 1,417.75% 1,383.52% 2.26% 医药中间体 258,287,331.71 168,334,766.09 34.83% 26.03% 89.09% -21.73% 分地区 华东地区 1,680,054,320.41 1,634,038,886.56 2.74% 1,011.75% 1,025.24% -1.16% 华中地区 2,104,557,863.96 2,022,177,733.49 3.91% 545.74% 864.50% -31.76% 国外销售 101,256,175.30 58,116,428.25 42.60% 20,930.46% 16,433.14% 15.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总 额比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 3,885,791.57 4.71% 主要系能特科技出售可供出售金融资产浙 江蓝宇数码科技股份有限公司股权产生的 投资收益； 否 公允价值变 动损益 -36,278,364.82 -43.98% 主要系能特科技以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产为对Amyris.Inc 的股权投资公允价值变动影响所致； 否 资产减值 5,923,014.91 7.18% 主要计提的相关资产减值准备； 否 营业外收入 23,143,775.57 28.06% 主要系公司取得的政府补助计入当期损益 以及递延收益转入所致； 否 营业外支出 4,016,387.90 4.87% 主要系上海五天未决诉讼计提预计负债影 响所致。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 614,888,021.84 8.11% 707,157,659.15 9.93% -1.82% 应收账款 418,541,484.71 5.52% 263,114,240.01 3.70% 1.82% 存货 645,637,06 8.52% 298,442,87 4.19% 4.33% 主要是塑米信息期末存货增 0.39 9.64 加所致； 投资性房地产 1,115,989,557.40 14.72% 1,115,989,557.40 15.67% -0.95% 长期股权投资 35,199,606.03 0.46% 35,313,814.46 0.50% -0.04% 固定资产 1,012,445,966.78 13.36% 568,946,273.12 7.99% 5.37% 主要是能特科技在建工程完 工转入固定资产增加所致； 在建工程 40,901,079.57 0.54% 347,369,852.22 4.88% -4.34% 主要是能特科技在建工程完 工转入固定资产减少所致； 短期借款 485,336,020.02 6.40% 388,500,291.96 5.46% 0.94% 主要是能特科技银行融资增 加所致； 长期借款 543,618,826.65 7.17% 745,654,618.25 10.47% -3.30% 主要是上海五天的长期借款 转入一年内到期的非流动负 债及偿还到期借款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期 购买 金额 本期 出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（不含 衍生金融资产） 50,640,100.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 14,361,735.18 3.可供出售金融资产 14,361,735.18 金融资产小计 50,640,100.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 上述合计 50,640,100.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 14,361,735.18 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 262,470,250.31 银行承兑汇票出票保证金、借款质押定期存单 应收票据 17,000,000.00 银行承兑汇票出票质押物 应收账款 27,903,540.02 借款质押 固定资产 233,028,794.84 借款抵押 无形资产 94,422,187.18 借款抵押 投资性房地产 1,115,989,557.40 借款抵押 合计 1,750,814,329.75 - 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 累计投 资收益 期末金额 资金 来源 股票 34,389,500.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 14,361,735.18 自有 资金 合计 34,389,500.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 0.00 0.00 0.00 14,361,735.18 -- 5、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 计入权 益的累 计公允 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 变动 损益 价值变 动 境内外 股票 USAMRS 阿米 瑞斯 34,389,500.00 公允 价值 计量 50,640,100.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 0.00 0.00 14,361,735.18 交易 性金 融资 产 自有 资金 合计 34,389,500.00 -- 50,640,100.00 -36,278,364.82 -20,027,764.82 0.00 0.00 0.00 14,361,735.18 -- -- 证券投资审批董事会 公告披露日期 2016年10月28日 证券投资审批股东会 公告披露日期（如有) 2016年11月16日 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的募集资金使用情况 ①募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 60,000.00 报告期投入募集资金总额 1,786.24 已累计投入募集资金总额 58,513.50 报告期内变更用途的募集资金总额 1,786.24 累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 16.67% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的主要用途是： 1、支付公司收购能特科技100%股权的现金对价48,000万元； 2、投资“能特科技年产2万吨维生素E项目”1,0000万元； 3、支付本次重大资产重组的中介机构相关费用1,940万元。 目前，已完成了第1项与第3项的支付和第2项的投资，募集资金年末余额为613,328.88 元。 ②募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 向陈烈权等15名 对象支付收购能 特科100%股权 的价款 否 48,000 0 0 48,000 100.00% 2015-3-31 是 否 能特科技"年产4 万吨三甲酚"项目 的第二期投资 是 10,000 0 0 0 是 是 能特科技"年产2 万吨维生素E"项 目 是 0 10,000 1,786.24 10,073.5 100.73% 2017-3-31 713.36 是 否 支付本次交易中 介机构相关费用 否 440 0 0 440 100.00% 是 否 承诺投资项目小 计 -- 58,440 10,000 1,786.24 58,513.5 -- -- 713.36 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款 （如有） -- 0 -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 0 -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 0 -- -- -- -- 合计 -- 58,440 10,000 1,786.24 58,513.5 -- -- 713.36 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） “年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资终止。由于三甲酚市场需求变化， 能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技 改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对"年产4万吨三甲酚"项目的第 一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的 需求。经公司2016年第三次临时股东大会批准，公司决定终止实施能特 科技"年产4万吨三甲酚"项目的第二期投资，变更原募投项目对应的募集 资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000万元及全部利息用于 新项目"能特科技年产2万吨维生素E项目"的建设。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机 构、评估机构中介机构费用人民币130万元。募集资金到位后，经本公司 第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。审计机构出具了标准的鉴证 报告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 2015年4月7日，经公司第四届董事会第四十三次会议决议，能特科技使 用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016 年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年4 月6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至 募集资金专用账户。 2016年4月17日，经公司第五届董事会第十次会议决议，能特科将使用 不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2016年4月17日至2017 年4月16日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年11 月14日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还 至募集资金专用账户。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议 通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科 技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，将用于原募投项目的募集 资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E 项目”的建设。截至2017年6月30日，公司已用募集资金对“年产2万吨 维生素E项目”投资10,073.5万元； 2017年3月31日，该项目已试产完 成并对外销售，尚未使用的募集资金613,328.88元存储募集资金专用账户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 本期不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 ③募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原 承诺项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3)=(2)/( 1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 能特科 技“年产 2万吨维 生素E” 项目 能特科技 "年产4 万吨三甲 酚"项目 的第二期 投资 100,000,000 17,862,443.53 100,734,999.53 100.73% 2017-3-31 7,133,643.55 是 否 合计 -- 100,000,000 17,862,443.53 100,734,999.53 -- -- 7,133,643.55 -- -- 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明(分具体项目) 由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲 酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已 能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会 议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变 更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技"年产4 万吨三甲酚"项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募 集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元 及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目” 的建设。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目) 无。 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 无。 ④募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司向林福椿和闻舟实业发行 发行人民币普通股（A股） 99,833,610股新股，共募集资金 人民币599,999,996.10元。 2017-8-22 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《关于并购能特科技有限公司重大资产重 组项目的2017年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 （2）关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的募集资金使用情况 ①募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 48,123.31 报告期投入募集资金总额 32,840.35 已累计投入募集资金总额 32,840.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的主要用途是： 1、支付公司收购塑米信息100%股权的现金对价27,709.3088元； 2、支付本次重大资产重组中介机构相关费用3,000万元； 3、投资塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目15,449万元；投资“塑米城”信息系统 建设项目3,365万元。 截止本报告期末，已使用募集资金总额为328,403,450.27万元，尚未使用的募集资金余额为 154,172,252.09万元。 ②募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整 后投 资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 向余江县金创盈投资 中心等12名对象支付 收购塑米信息100% 股权的价款 否 27,709.31 27,709.31 27,709.31 100.00% 6,525.32 是 否 支付本次交易中介机 构相关费用 否 1,600 1,008.4 1,008.4 63.02% 是 否 区域运营中心及配套 物流园区建设项目 否 15,449 4,122.64 4,122.64 26.69% 否 否 “塑米城”信息系统建 设项目 否 3,365 0 0 0.00% 否 否 承诺投资项目小计 -- 48,123.31 32,840.35 32,840.35 -- -- 6,525.32 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- 0 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 -- -- -- -- 合计 -- 48,123.31 0 32,840.35 32,840.35 -- -- 6,525.32 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为二部份，第一部份是位于 上海浦东的办公大楼已用募集资金置换前期投入资金4,122.64万元，该项 目已于2016年下半年完成装修并投入运营；第二部份是计划在华东或者华 南地区投资区域运营中心及配套物流园区建设项目，因目前还在选址阶段， 尚未最终确定。 2、“塑米城”信息系统建设项目2017年5月开始实施，以公司研发团队 为主，外包业务为辅，计划在本年度内完成项目建设并投入运营，目前项 目实施进度尚未达到可验收状态，募集资金尚未支付。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机 构、评估机构中介机构费用人民币241万元，支付区域运营中心及配套物 流园区建设项目4,122.64万元。募集资金到位后，经本公司第五届董事会 第二十六次会议审议通过，公司于2017年5月以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金4,363.64万元，其中：中介费用241万元，区域运营中 心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。审计机构出具了标准的鉴证报 告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。公司第五届董事会第29次 会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购 买理财产品的议案》，同意公司全资子公司塑米信息在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资 金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月 的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公 司资金的保值增值，于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买 结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公 司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事 会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券 交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期 内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利 息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司董事会亦对上述塑米信 息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。除此之外，公 司不存在违规使用募集资金的行为。 ③募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 ④募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海） 资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有 限公司发行人民币普通股（A股） 102,959,061股新股，共募集资金人民币 495,233,083.41元。 2017-08-22 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于并购 上海塑米信息科技有限公司重大资产重 组项目的2017年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 9、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 10、其他投资情况（购买理财产品情况） 序 号 投资主体 产品名称 理财金额 （万元） 理财期限 年化 收益率 到期赎 回情况 1 冠福股份 “海西·源泉”水到渠成系 列人民币理财产品 2017010401 7,000 2017.1.4 ～2017.2.7 3.80% 已赎回 2 冠福股份 30天封闭式冠福控股股份有 限公司 7,000 2017.2.14 ～2017.3.16 3.30% 已赎回 3 冠福股份 “兴业金雪球-优先3号”人 民币理财计划 3,200 2017.3.9 ～2017.3.21 4.30% 已赎回 4 冠福股份 31天封闭式冠福控股股份有 限公司 7,000 2017.3.17 ～2017.4.17 4.15% 已赎回 5 冠福股份 14天封闭式冠福控股股份有 限公司 7,500 2017.3.22 ～2017.4.5 4.4505% 已赎回 6 冠福股份 14天封闭式冠福控股股份有 限公司 2,500 2017.3.22 ～2017.4.5 4.4505% 已赎回 7 冠福股份 14天封闭式冠福控股股份有 限公司 1,500 2017.3.23 ～2017.4.6 4.42% 已赎回 8 冠福股份 14天封闭式冠福控股股份有 限公司 4,000 2017.3.28 ～2017.4.11 4.20% 已赎回 9 能特科技 “乾元-众盈”保本型2017 年第2期人民币理财产品 12,400 2017.1.9 ～2017.3.30 3.00% 已赎回 10 能特科技 “乾元-众盈”保本型2017 年第27期人民币理财产品 12,400 2017.4.6 ～2017.6.19 3.35% 已赎回 11 塑米信息 招商银行CSH00969 14,000 2017.5.17 ～2017.6.19 2.85% 已赎回 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 能特科技 有限公司 子公司 制药业 220,000,000.00 1,742,182,052.59 960,375,660.29 259,090,279.14 9,407,068.38 20,646,010.83 上海五天 实业有限 公司 子公司 商贸销售 184,000,000.00 1,604,750,412.07 532,838,946.46 50,929,998.69 -6,713,235.75 -9,710,145.01 上海塑米 信息科技 有限公司 子公司 电子商务 225,640,000.00 1,237,958,950.20 692,902,886.43 3,610,618,215.56 65,513,929.54 65,253,241.20 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海天鼠资产 管理有限公司 收购 本次投资是为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机 遇，进入商业保理业务领域，通过该投资对公司的医药中间 体、维生素E、塑料米业务板块进行产业配套和产业协同， 为公司的快速发展提供有力支撑，对公司整体生产经营和业 绩将产生积极影响。 上海风弘商业 保理有限公司 收购 本次投资是为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机 遇，进入商业保理业务领域，通过该投资对公司的医药中间 体、维生素E、塑料米业务板块进行产业配套和产业协同， 为公司的快速发展提供有力支撑，对公司整体生产经营和业 绩将产生积极影响。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 2017年1-9月归属于上市公司 股东的净利润变动幅度 6.58% 至 22.97% 2017年1-9月归属于上市公司 股东的净利润变动区间（万元） 13,000 至 15,000 2016年1-9月归属于上市公司 股东的净利润（万元） 12,197.71 业绩变动的原因说明 1、预计下半年能特科技有限公司的经营业绩将稳步增长；2、 上海塑米信息科技有限公司的经营业绩能够按照计划进度完 成；3、公司对Amyris.Inc的股权投资以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产，期末公允价值存在着不确定性， 将影响本季度预计的净利润。 十、公司面临的风险和应对措施 1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业 存在经营风险；黄金价格虽然在回升，但并未达到燊乾矿业可以大幅度盈利的价位，未来何 时能够达到燊乾矿业期望的黄金价格存在不确定性；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详 查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较 大差异的风险。公司将加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行技术改造，对基础 员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大对黄金储量勘探力度，未来将寻求与金矿企 业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。 2、经营管理风险。公司已成为投资控股型企业，通过“内生性”增长和“外延式”并购，形 成医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务、塑贸电 商业务的多元化经营，实现上市公司的快速发展。同时，公司在跨行业并购标的企业后，因 首次涉足该行业，在该行业经营管理和技术方面缺少经验，存在经营风险。且因公司与并购 标的无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后在业务体系、组织机 构、管理制度、企业文化等方面需进行整合，能否顺利完成整合具有不确定性，整合过程中 可能会对正常业务发展产生一定的影响。公司将继续加大优化整合力度，完善内部控制制度 体系，保证公司内部成员企业运营行为符合公司整体战略和经营目标；保证整体运行的的合 法合规性；提高经营效率和效果。加强风险监控，完善风险评估体系，为公司发展战略实现 创造良好平台。 3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员 已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才 激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影 响公司的长远发展。公司不断完善薪酬和考核体系，充分发挥其激励作用，并结合公司实际 情况，对薪酬水平和分配方式进行动态调整；同时，公司十分注重人才的培养和储备，建立 考核与工资、奖金、调薪、晋升及培训挂钩的机制，为骨干员工和优秀人才提供中长期的激 励政策，充分调动了员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 （未完）  |