[中报]明泰铝业:2017年半年度报告
公司代码：601677 公司简称：明泰铝业 河南明泰铝业股份有限公司 2017年半年度报告 二〇一七年八月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人马廷义、主管会计工作负责人孙军训及会计机构负责人（会计主管人员）李继明 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅管理层讨论与分析中可能面对的 风险因素及对策部分的内容。 十、其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 146 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司 郑州明泰 指 郑州明泰实业有限公司 特邦特 指 河南特邦特国际贸易有限公司 小贷公司、小额贷款公司、义瑞小贷 指 巩义市义瑞小额贷款有限公司 巩电热力 指 河南巩电热力股份有限公司 郑州中车 指 郑州中车四方轨道车辆有限公司 中车四方股份公司、中车四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 郑州明泰交通新材料 指 郑州明泰交通新材料有限公司 昆山明泰 指 昆山明泰铝业有限公司 明泰科技 指 河南明泰科技发展有限公司 泰鸿铝业 指 泰鸿铝业（东莞）有限公司 明泰售电 指 巩义市明泰售电有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 河南明泰铝业股份有限公司 公司的中文简称 明泰铝业 公司的外文名称 Henan Mingtai Al.Industrial Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Mtalco 公司的法定代表人 马廷义 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 雷鹏 乔亚雷 联系地址 河南省巩义市回郭镇开发区 河南省巩义市回郭镇开发区 电话 0371-67898155 0371-67898155 传真 0371-67898155 0371-67898155 电子信箱 mtzqb601677@126.com mtzqb601677@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 河南省巩义市回郭镇开发区 公司注册地址的邮政编码 451283 公司办公地址 河南省巩义市回郭镇开发区 公司办公地址的邮政编码 451283 公司网址 www.hngymt.com 电子信箱 mtzqb601677@hngymt.com 四、信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 明泰铝业 601677 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业总收入 4,668,173,267.24 3,308,221,615.16 41.11 营业收入 4,666,443,134.75 3,307,196,983.95 41.10 归属于上市公司股东的净利润 180,382,739.28 135,561,234.37 33.06 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 196,939,626.62 118,936,616.83 65.58 经营活动产生的现金流量净额 183,237,301.18 -170,492,542.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,033,448,271.77 3,877,963,502.37 4.01 总资产 6,786,940,137.63 5,948,800,019.96 14.09 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.37 0.28 32.14 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.28 32.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.41 0.25 64.00 加权平均净资产收益率（%） 4.55 3.69 增加0.86个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.97 3.23 增加1.74个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入及净利润较上年同期有大幅增长，主要系公司产销量延续了增长势 头，新项目产能得到进一步释放，高附加值产品比重增大，推动公司业绩稳步提升。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,493,081.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,104,449.98 委托他人投资或管理资产的损益 10,823,316.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -27,734,824.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183,793.30 少数股东权益影响额 30,485.24 所得税影响额 5,528,974.18 合计 -16,556,887.34 十、其他 □适用 √不适用 QQ图片20170208093953.png 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 公司自成立以来深耕于铝加工行业，是我国铝加工行业的龙头企业，产品涵盖铝板带箔及铝 型材两大门类，广泛应用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药 包装、汽车制造等领域。铝板带箔业务方面，公司“高精度交通用铝板带项目”产能的逐步释放及 公司全资子公司明泰科技铝箔产能的扩大，使得高附加值产品占比增大，进一步优化了产品结构， 提升了公司的盈利能力。铝型材业务方面，公司2015年度非公开发行募投项目“年产两万吨交通 用铝型材项目”进展顺利，焊合设备到位并投入使用，已经生产合格产品。轨道车体及大部件的生 产，实现了深加工能力的升级，大大提高了公司核心竞争力和自身盈利能力，向高端装备制造转 型升级迈出了坚实步伐。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 公司主要原材料为铝锭。公司与一些具有一定规模和经济实力的铝锭供应商签订长期采购协 议，建立长期稳定的合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式， 根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。公司铝锭采购以上海长江现 货铝平均价格为基准，结合付款方式、运费承担方式等进行调整而确定。 2、生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式。根据行业特性以及主要客户群体较为稳定的特点，公司 每年与下游客户签订产品销售的框架协议，约定全年供需数量、规格、定价方式等，公司依据与 客户签订的框架合作协议及客户的采购惯例制定生产计划并组织实施。 公司针对不同类型的产品采用不同的生产方式：针对通用半成品、常用产品，公司为提高生 产效率，降低过程成本，采用大批量生产方式；针对不同客户对产品不同成分、不同规格的要求， 公司采用多品种、小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。 3、销售模式 公司产品销售既对生产企业进行销售，也对铝材经销商进行销售。对大型用户以直销方式进 行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道；通过经销商向零散用户进行销售，有利于发挥经销 商在当地的销售网络优势，提高公司资金运作效率，实现效益最大化。 公司产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，加工费根据产品性能和市场供求等因素 确定。公司目前主要采用的产品定价方式为：对于国内销售的产品，主要采用“发货当天上海长江 现货铝平均价格＋加工费”确定；对于出口产品，主要采用“发货日前一个月的伦敦金属交易所市 场现货铝平均价＋加工费”确定。 （三）行业情况说明 铝材产品由于构造轻巧、抗腐蚀性强、热导性好、成形容易、可机加工性优良，且具有极高 的可回收性，被广泛应用于建筑装饰、交通运输、电子机械等众多行业。目前，中国已经是全球 最大的铝材生产国、出口国和消费国，但还不是铝加工强国，产品总体水平和档次都不太高，产 业和产品结构不合理。从行业发展趋势看，铝应用未来依然前景无限，当前材料轻量化已成为节 能减排的主攻方向，科技含量高、附加值高的高档轻量化用铝正得到前所未有的提速发展，正成 为铝加工行业转型发展的主攻方向。 公司作为国内铝加工行业的领先企业，已实施了“高精度交通用铝板带项目”和 “年产两万吨 交通用铝型材项目”，并正在抓紧实施“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，优化公司产品结构， 积极进军交通用铝轻量化领域，打造中国交通运输轻量化品牌，推动公司向高端装备制造企业升 级转型。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）品牌优势 经过二十年的发展，公司积累了丰富的生产工艺参数和经验技术，拥有独特的生产速度、温 度、厚度、板型运营控制的管理经验，公司产品得到了下游客户的广泛认可。公司“泰鸿”牌商 标被河南省工商行政管理局认定为“河南省著名商标”，“泰鸿”牌铝板带被授予“河南省名牌 产品”称号。公司作为上交所上市公司，对公司品牌影响力的提升也起到了极大的促进作用。公 司产品及品牌的良好口碑，为公司产品市场开拓奠定了坚实基础。 （二）规模优势 铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，规模优势是强大竞争力形成和保持的良好基础。 随着铝加工行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然趋势。2017年半年度公司实际 产销量达到30万吨，位居行业前列。 （三）铝锭供应优势 公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一。在公司200公里范围内， 铝锭供应商更是在10家以上，优越的地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日 持续批量采购铝锭创造了条件，产业集聚效应为公司带来了成本优势。 （四）技术优势 公司十分重视技术研究和产品开发工作。铝板带箔方面，公司先后被认定为河南省企业技术 中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心，并设立了河南省首家铝加工业院士工作站--河南省高 性能铝合金板带箔生产及应用技术院士工作站。铝型材方面，公司通过与中车四方股份公司深度 合作，其为公司输出轨道车体用铝型材专有技术和质量标准，协助公司研发适用于城际动车组、 城轨车辆、汽车车辆等领域的高端铝型材。 （五）装备优势 采用技术先进的生产设备，能有效提高生产效率和成品率，保证产品质量的稳定，为公司迅 速扩大生产规模和优化产品结构奠定坚实的基础。 铝板带箔方面，公司拥有国内首条自行设计的（1+4）热连轧生产线及3300mm宽幅(1+1)热 连轧生产线。经过多年运行，公司积累了丰富的控制铝板带箔生产速度、温度、厚度、板型等各 种工艺参数的经验和技术，已拥有独特的对（1+4）热连轧生产线运营控制的管理经验。公司(1+1) 热连轧生产线产品宽度可达3000mm，可用于生产集装箱板、车厢厢体板、C80运煤敞车用中厚 板、船用中厚板等高端产品。 铝型材方面，公司全资子公司郑州明泰交通新材料从德国fooke公司进口的“大部件加工中心” 及从奥地利IGM公司进口的“车体总装生产线-大部件多功能工业机器人”和“车体总装生产线-总 组成多功能工业机器人”已投入使用。德国fooke “大部件加工中心”加工长度达59米，宽度达3.5 米。奥地利IGM “大部件多功能工业机器人”和“总组成多功能工业机器人”焊接长度分别可达120 米和35米。该子公司从德国西马克采购的125MN、82MN、60MN三台挤压机预计今年底可以到 位，明年即可以投入使用。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年半年度，公司继续强化企业管理，积极推进重大项目建设，升级深加工能力，完善生 产工艺，提升生产管控能力，产销量延续了增长势头，业绩实现稳步增长，创造了可喜的成绩。 报告期内，公司继续开拓进取，提升生产管理水平，大力开拓市场，产销量达到30万吨，较 上年同期增长28%。同时，各项重大项目顺利推进。郑州明泰交通新材料 “年产2万吨交通用 铝型材项目”轨道车体大部件加工能力的形成及“高精度交通用铝板带项目”的平稳运行，极大 的优化了公司产品结构，公司产品整体毛利率得到提高。2016年度非公开发行项目“年产12.5 万吨车用铝合金板项目”，设备已经订购，目前项目进展顺利。2016年12月，公司出资5,000 万元设立河南明泰科技发展有限公司，该公司已于2017年5月完全投产实现了公司铝箔产能的扩 大，进一步提高了高附加值产品的占比，助力公司转型升级。 2017年3月，公司收购设立泰鸿铝业（东莞）有限公司。目前，公司主要国内销售区域包括 珠三角地区及长三角地区，在下游客户集中区域设立子公司，贴近市场、服务客户，降低物流成 本，增强公司产品的市场竞争能力。同时，公司将积极把握粤港澳大湾区建设的历史机遇，利用 该公司的区位优势，吸引先进人才，吸收领先技术，推动公司新产品的研发。 (一)主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,666,443,134.75 3,307,196,983.95 41.10 营业成本 4,223,078,518.80 2,993,578,673.55 41.07 销售费用 81,064,467.51 70,729,427.75 14.61 管理费用 71,123,031.45 58,974,665.68 20.60 财务费用 6,361,481.26 -6,334,603.74 经营活动产生的现金流量净额 183,237,301.18 -170,492,542.53 投资活动产生的现金流量净额 -45,281,913.97 283,290,449.68 -115.98 筹资活动产生的现金流量净额 -261,641,082.10 -229,049,200.25 研发支出 94,273,125.79 51,890,319.47 81.68 营业收入变动原因说明:销售量增大收入增加所致； 营业成本变动原因说明:随销售量增大原材料采购增加所致； 财务费用变动原因说明:美元汇率下降、汇兑损失增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销量增加，销售商品收到的现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买银行理财产品减少，电子材料产业园项目及 设备改造支付的现金增加所致； 研发支出变动原因说明:本报告期锂电池软包铝箔及大型船舶用高性能铝板的技术研究等研 发项目投入加大，新上了6M61合金手机卡槽料、5A06合金板材等研发项目。 2、其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 24,560,740.86 0.41 -100.00 赎回商品期货 合约以及商品 远期合约 应收账款 492,513,364.78 7.26 337,537,371.50 5.67 45.91 销量增加收入 规模增加所致 预付款项 222,740,112.57 3.28 98,723,826.46 1.66 125.62 预付的铝锭采 购款增加 在建工程 425,579,183.57 6.27 254,086,826.80 4.27 67.49 电子材料产业 园项目及设备 改造增加 应付票据 1,604,704,333.42 23.64 942,485,986.75 15.84 70.26 采购量增大， 用于支付采购 款的银行承兑 汇票相应增加 应付职工 薪酬 37,816,508.69 0.56 55,241,598.59 0.93 -31.54 发放2016年 度职工奖金 2、截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3、其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司股权投资额为4.96亿元，股权投资主要是对郑州明泰交通新材料注资3.52 亿元、实缴明泰科技5,000.00万元注册资本、实缴明泰售电出资款2,000.00万元及出资7,000.00 万元收购泰鸿铝业。 (1)重大的股权投资 √适用 □不适用 公司2016年12月9日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资设立全资 子公司的议案》，出资5,000.00万元设立河南明泰科技发展有限公司，报告期内公司完成了对该 子公司的出资。 公司2017年1月23日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司投资设立全 资子公司的议案》，拟出资20,100.00万元设立巩义市明泰售电有限公司，报告期内公司对该子公 司出资2,000.00万元。 公司于2017年3月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对郑州明泰交 通新材料有限公司进行增资的议案》，基于 2015 年度非公开发行募投项目进展资金需要，公司 将剩余全部非公开发行股票募集资金（包括非公开发行募集资金存款产生的利息及理财收益）对 该公司进行增资。报告期内公司对郑州明泰交通新材料增资3.52亿元。 公司于2017年3月23日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购东莞鹏 远塑胶有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现金方式出资人民币 7,000.00万元，收购威信 （中国）有限公司的全资子公司东莞鹏远塑胶有限公司100%的股权。2017年4月27日，该全资 子公司完成了工商变更登记手续并取得了东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》，更名为泰 鸿铝业（东莞）有限公司。 (2)重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司 名称 权益比例 （%） 注册 资本 总资产 净资产 2017年 半年度 营业收入 2017年 半年度 营业利润 2017年 半年度 净利润 主要经 营活动 是否报 告期内 取得 郑州明泰实 业有限公司 75 7,000.00 160,075.94 60,279.63 179,264.49 5,840.74 4,582.94 铝制品加工 否 河南特邦特 国际贸易有 限公司 100 2,000.00 3,002.48 2,258.49 2,185.01 72.80 54.69 贸易 否 巩义市义瑞 小额贷款有 限公司 65 15,000.00 15,123.41 14,930.97 215.47 -231.47 -147.28 办理各项小额 贷款；办理中 小企业发展、 管理、财务等 咨询业务 否 河南巩电热 力股份有限 公司 90.4 5,310.00 19,023.95 8,017.54 7,946.91 144.62 57.47 热力供应；煤 矸石、劣质煤 发电 否 郑州明泰交 通新材料有 限公司 100 12,000.00 68,570.02 59,190.28 5,627.03 -616.30 -562.05 交通用材加工 否 昆山明泰铝 业有限公司 100 4,500.00 5,438.09 2,559.75 13,012.78 -29.41 -26.68 铝制品加工 否 河南明泰科 技发展有限 公司 100 5,000.00 34,222.55 5,033.90 9,793.56 45.00 33.90 铝制品加工 否 泰鸿铝业 （东莞）有 限公司 100 5,000.00 8,042.46 6,612.93 287.69 -387.06 -387.07 铝制品、铝合 金的生产、加 工及销售 是 巩义市明泰 售电有限公 司 100 20,100.00 2,001.94 2,001.94 1.94 1.94 售电服务 是 郑州中车四 方轨道车辆 有限公司 16.67 60,000.00 58,580.25 56,258.45 81.23 -1,105.18 -1,105.14 轨道交通车辆 生产与制造、 轨道交通车辆 及高速动车组 检修 否 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、原材料价格波动风险 公司原材料成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成 一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，公司积极研究分析铝价的走势，采取“铝价＋加工费” 的产品定价模式，结合“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存、适时适量的进行套期保 值等，最大限度地降低了铝价波动对公司生产经营的不利影响，但是铝价的大幅波动仍会给公司 带来一定经营风险。 2、市场竞争风险 我国铝加工企业众多，国内铝加工企业约1,600家，市场集中度低，未来发展的趋势是单体 公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技术水平不断提升。虽然公司是国内 规模领先的铝材加工企业，但未来也将面临更激烈的市场竞争。公司将持续增强竞争能力，产品 向高性能、高精度、节能、环保方向发展，同时进军铝型材领域，投资交通用铝型材项目和其他 产品属于铝型材加工行业中的高端产品。 (三)其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017-01-25 www.sse.com.cn 2017-01-26 2016年年度股东大会 2017-03-08 www.sse.com.cn 2017-03-09 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与再融 资相关 的承诺 其他 全体董 事、高管 及实际 控制人 关于对公司填补回报措施能够切实履 行作出的承诺。具体内容详见公司在 上交所发布的临2017-020号公告。 无 是 是 其他 承诺 其他 明泰 铝业 自本承诺函出具之日起，明泰铝业及 其子公司未来三十六个月不向义瑞小 贷增加投资或提供其他形式财务资 助，未来择机注销义瑞小贷或全部转 让对其出资。 无 是 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2014年10月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第 三届监事会第十次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限 公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董 事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 详见2014年10月23日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2014年11月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激 励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。 详见2014年11月28日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2014年11月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公 司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议 案。 详见2014年11月28日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2014年12月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审 议通过了《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划 （草案修订稿）》及其相关事项的议案。 详见2014年12月16日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2014年12月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三 届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向股权激励对象授 予限制性股票的议案》，同意以2014年12月15日为授予日， 向184名激励对象授予共计1,675.6万股限制性股票。 详见2014年12月17日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2014年12月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手 续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。 详见2015年1月6日公司在上 交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审 议通过《关于公司实施限制性股票股权激励计划授予股份第一期 解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票股权激励计划授 予股份符合第一期解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票第 一期解锁，本次共解锁限制性股票6,702,400股，该部分股票将 于2015年12月25日上市流通。 详见2015年12月22日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2016年9月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四 届监事会第四次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限公 司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司 独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法 律意见书。 详见2016年9月30日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2016年10月10日，公司监事会出具了《关于2016年限制性股 票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对 激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2016年9月 30日起至2016年10月9日止，公示期满，公司未接到针对本次 激励对象提出的异议。 详见2016年11月11日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2016年10月17日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审 议通过了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权 激励计划》及其相关事项的议案。 详见2016年10月18日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2016年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并 通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股 详见2016年10月25日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于 向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》。 发布的临时公告。 2016年11月4日，公司2016年度股权激励计划授予的限制性股 票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具了《证券变更登记证明》。 详见2016年11月8日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2016年12月15日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届 监事会第八次会议，审议通过《关于公司2014年限制性股票股 权激励计划授予股份第二期解锁的议案》，认为公司2014年度 限制性股票股权激励计划授予股份符合第二期解锁的解锁条件， 决定对授予的限制性股票实施第二期解锁，本次共解锁限制性股 票5,026,800股，该部分股票于2016年12月21日上市流通。 详见2016年12月16日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2017年1月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届 监事会第九次会议，审议通过了《关于确定<公司2016年限制性 股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，决定以 2017年2月21日为授予日，向6名激励对象授予250.00万股限 制性股票。在董事会审议本次股权激励预留权益事项相关的议案 时非关联董事人数不足三人，需提交公司股东大会审议。 详见2017年1月10日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2017年1月23日，公司公告了《监事会关于2016年限制性股票 股权激励计划预留限制性股票激励对象名单审核及公示情况的 说明》。公司对预留权益的激励对象姓名和职务进行了公示，公 示期满未接到针对本次激励对象提出的异议。 详见2017年1月23日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2017年1月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了 《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股 票授予方案>的议案》。 详见2017年1月26日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2017年2月22日，公司发布了《关于2016年股权激励预留权益 授予公告》。确定2017年2月21日为授予日，向6名激励对象 授予共计2,500,000股预留限制性股票。 详见2017年2月22日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 2017年3月21日，公司2016年度股权激励计划预留授予的限制 性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具了《证券变更登记证明》。 详见2017年3月23日公司在 上交所网站（www.sse.com.cn） 发布的临时公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 巩义市强发包装材料有限公司主要股东王亚先系公司副董 事长化新民先生弟媳（2017年3月17日，王亚先已将其 持有的该公司股份全部转让），2017年度公司向该公司购 买包装材料，预计关联交易金额1,000.00万元。该关联交 易事项遵循市场定价原则，定价公允。报告期内，实际发 生金额667.69万元，未超过预计额度。 详见2017年2月16日公司在上交所 网站（www.sse.com.cn）发布的临 2017-019号《关于2017年度日常关 联交易情况预计的公告》。 郑州中车四方轨道车辆有限公司系明泰铝业持有16.67% 的股权的参股公司，公司副董事长杜有东先生，担任该公 司董事。2017年度公司向该公司出售轨道车体及大部件， 预计关联交易金额10,000.00万元。该关联交易事项遵循市 场定价原则，定价公允。报告期内，实际发生金额0元。 详见2017年2月16日公司在上交所 网站（www.sse.com.cn）发布的临 2017-019号《关于2017年度日常关 联交易情况预计的公告》。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二)担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,233.85 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,542.92 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,542.92 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 公司全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司 “年 产2万吨交通用铝型材项目”建设顺利，为进一步节省该 公司财务成本，丰富支付方式，更好地运用银行业务平 台, 经公司2016年4月1日召开的第三届董事会第三十四 次会议审议通过为该全资子公司申请银行授信提供不超 过20,000.00万元的担保。截止2017年6月30日，公司为该 全资子公司在中信银行和中原银行申请综合授信提供最 高额保证13,000.00万元，实际担保金额3,542.92万元。 (三)其他重大合同 □适用 √不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司积极建立和健全环保管理制度，完善落实环保管理规章制度，制定了易造成环境污染物 品的专项管理制度及突发环境污染事故处理方案，加强对企业污染物排放与监测工作的监管，保 证清洁生产。公司及下属子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下，严格贯彻落实国家有 关环保法律法规、方针政策及环保标准，采用了中频炉、节能型变压器、滤波装置、雨水污水分 离系统等大批节能降耗设备，自行研发安装了“热轧烟雾净化回收装置”并获得了国家专利技术， 环保设备设施的运行，确保公司生产运行符合国家《铝工业污染物排放标准》的要求，建设环境 友好企业。 十五、其他重大事项的说明 (一)与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 会计政策变更： 根据财政部于2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》，本公司将 2017年1月1日至2017年6月30日收到的与企业日常活动相关的政府补助105.00万元从“营业 外收入”调整至“其他收益”，调整后不影响当期净利润。 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三)其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 3,306.68 6.47 250.00 250.00 3,556.68 6.93 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,306.68 6.47 250.00 250.00 3,556.68 6.93 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 3,306.68 6.47 250.00 250.00 3,556.68 6.93 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 47,772.92 93.53 47,772.92 93.07 1、人民币普通股 47,772.92 93.53 47,772.92 93.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,079.60 100.00 250.00 250.00 51,329.60 100.00 2、股份变动情况说明 √适用 □不适用 2017年1月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定<公司2016年限 制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，根据公司2016年限制性股票股权激 励计划的相关规定，决定向化新民、杜有东、刘杰、雷鹏、孙军训、王利姣6名激励对象授予预 留限制性股票250万股。2017年3月21日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票登记手续 办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 万股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 首期股权激 励对象 502.68 0 0 502.68 股权激 励限售 2017年12月15日 第二期股权 激励对象 1,402.00 0 0 1,402.00 股权激 励限售 2017年10月24日 第二期股权 激励对象 1,402.00 0 0 1,402.00 股权激 励限售 2018年10月24日 第二期股权 激励预留授 予对象 0 0 125.00 125.00 股权激 励限售 2018年2月21日 第二期股权 激励预留授 予对象 0 0 125.00 125.00 股权激 励限售 2019年2月21日 合计 3,306.68 0 250.00 3,556.68 / / 二、 股东情况 (一)股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 19,863 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 马廷义 105,916,800 20.63 质押 21,595,000 境内自然人 雷敬国 29,476,800 5.74 质押 4,200,000 境内自然人 王占标 24,930,200 4.86 无 境内自然人 马廷耀 23,677,234 4.61 质押 9,570,000 境内自然人 化新民 400,000 18,096,913 3.53 400,000 质押 3,700,000 境内自然人 李可伟 15,284,400 2.98 质押 13,300,000 境内自然人 马跃平 14,340,400 2.79 质押 6,560,500 境内自然人 许磊 2,000 6,990,000 1.36 无 境内自然人 许喆 1,900 6,902,900 1.34 无 境内自然人 浙江财通资 本投资有限 公司 6,619,593 1.29 无 未知 杭州金投建 设发展有限 公司 6,619,593 1.29 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 马廷义 105,916,800 人民币普通股 105,916,800 雷敬国 29,476,800 人民币普通股 29,476,800 王占标 24,930,200 人民币普通股 24,930,200 马廷耀 23,677,234 人民币普通股 23,677,234 化新民 17,696,913 人民币普通股 17,696,913 李可伟 15,284,400 人民币普通股 15,284,400 马跃平 14,340,400 人民币普通股 14,340,400 许磊 6,990,000 人民币普通股 6,990,000 许喆 6,902,900 人民币普通股 6,902,900 浙江财通资本投资有限公司 6,619,593 人民币普通股 6,619,593 杭州金投建设发展有限公司 6,619,593 人民币普通股 6,619,593 上述股东关联关系或一致行动的说明 马廷耀系马廷义之兄，化新民系马廷义妻弟，李可伟系马 廷义外甥，构成关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 雷鹏 590,000 500,000 股权激励计划限 制性股票 2 杜有东 550,000 400,000 股权激励计划限 制性股票 3 贺志刚 500,000 股权激励计划限 制性股票 4 王利姣 490,000 400,000 股权激励计划限 制性股票 5 郝明霞 490,000 股权激励计划限 制性股票 6 孙军训 490,000 400,000 股权激励计划限 制性股票 7 刘杰 490,000 400,000 股权激励计划限 制性股票 8 王军伟 460,000 股权激励计划限 制性股票 9 柴明科 460,000 股权激励计划限 制性股票 10 化新民 400,000 400,000 股权激励计划限 制性股票 上述股东关联关系或一 致行动的说明 有限售条件股东均为公司股权激励对象。股权激励授予股份可上市交 易日详见公司股权激励计划。 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 化新民 董事 17,696,913 18,096,913 400,000 股权激励授予 杜有东 董事 1,730,000 2,130,000 400,000 股权激励授予 刘 杰 董事 286,386 686,386 400,000 股权激励授予 雷 鹏 高管 253,500 753,500 500,000 股权激励授予 孙军训 高管 270,000 670,000 400,000 股权激励授予 王利姣 高管 317,000 717,000 400,000 股权激励授予 其它情况说明 □适用 √不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:万股 姓名 职务 期初持有限制 性股票数量 报告期新授予限 制性股票数量 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制 性股票数量 化新民 董事 0 40 0 40 40 杜有东 董事 15 40 0 55 55 刘 杰 董事 9 40 0 49 49 雷 鹏 高管 9 50 0 59 59 孙军训 高管 9 40 0 49 49 王利姣 高管 9 40 0 49 49 合计 / 51 250 0 301 301 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 高卫 独立董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司2017年第一次临时股东大会选举高卫先生为公司第四届董事会独立董事。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 河南明泰铝业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 812,783,992.12 750,915,793.51 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 24,560,740.86 衍生金融资产 应收票据 682,472,829.67 664,405,505.78 应收账款 465,585,231.80 315,150,238.03 预付款项 222,740,112.57 98,723,826.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,971,645.31 19,849,483.18 买入返售金融资产 存货 1,158,733,404.29 950,927,745.69 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 604,614,615.17 719,327,474.79 流动资产合计 3,957,901,830.93 3,543,860,808.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 138,157,051.39 139,835,871.29 可供出售金融资产 105,000,000.00 105,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,686,412,290.24 1,500,354,411.73 在建工程 425,579,183.57 254,086,826.80 工程物资 722,265.58 2,152,297.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 169,695,191.64 141,506,170.24 （未完）  |