[中报]梅花生物:2017年半年度报告
公司代码：600873 公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王爱军、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）王爱 玲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性描述，该陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司面临的具体风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中可能面临的风险部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、梅花生物、 梅花集团、上市公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司，股票简称“梅花生物”，股票代码600873 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系公司全资子公司 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司，系公司全资子公司 通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 新疆基地 指 新疆梅花所在的位于新疆维吾尔自治区五家渠工业园区内的生产基地 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 梅花生物科技集团股份有限公司 公司的中文简称 梅花生物、梅花集团 公司的外文名称 MeiHua Holdings Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 MEIHUA BIO、MeiHua Group 公司的法定代表人 王爱军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘现芳 联系地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 电话 0316-2359652 传真 0316-2359670 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路189号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号 公司办公地址的邮政编码 065001 公司网址 http://www.meihuagrp.com 电子信箱 mhzqb@meihuagrp.com 报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梅花生物 600873 梅花集团 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 5,605,794,165.18 5,420,936,308.89 3.41 归属于上市公司股东的净利润 620,443,055.17 404,095,873.72 53.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 511,403,730.27 360,018,405.16 42.05 经营活动产生的现金流量净额 810,310,002.48 1,353,459,525.76 -40.13 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,751,994,132.76 9,064,019,058.49 -3.44 总资产 16,864,533,509.46 16,983,012,102.37 -0.70 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.20 0.13 53.85 稀释每股收益（元／股） 0.20 0.13 53.85 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.16 0.12 33.33 加权平均净资产收益率（%） 6.69 4.76 增加1.93个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.52 4.24 增加1.28个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 182,099.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 107,349,830.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 30,070,944.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,722,485.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -504,674.55 所得税影响额 -19,336,390.00 合计 109,039,324.90 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主营业务 公司是一家国内领先、国际一流的专注于利用生物发酵技术进行研发、生产和销售动物营养 氨基酸、人类医用氨基酸、食品味觉性状优化产品的生物科技公司，凭借强大的技术研发优势、 完善的销售平台及丰富的产品组合，向全球一百多个国家的近四千家客户提供产品及需求解决方 案，是多家国内知名企业及跨国公司的长期供应商和战略合作伙伴，具有较高的行业领先地位。 报告期内，公司主营业务未发生重大变更。 公司的产品具体分类如下： . 动物营养氨基酸（赖氨酸、苏氨酸、色氨酸等）； . 人类医用氨基酸（谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、 普鲁兰多糖等）； . 食品味觉性状优化产品（谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、海藻糖等）； . 其他（工业级与石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等）。 （二）经营模式 公司采取研、产、供、销一体化的经营模式。 研发方面，公司在廊坊、上海设有两大研发中心，致力于对菌种的创制与改良、发酵提取工 艺的优化。研发中心推行以项目制为核心的管理体系并匹配相应的激励机制，拥有来自国内外知 名高校院所的优秀团队，并与外部科研院所及知名大学广泛建立了长期稳定的学术及研发合作关 系。 生产方面，公司目前在内蒙古通辽市、新疆五家渠、山西晋中及河北廊坊四地布局，其中内 蒙古通辽市、新疆五家渠两大生产基地建设有多条完整的谷氨酸钠、苏氨酸、赖氨酸生产线；山 西晋中为胶囊生产基地，拥有多条先进的胶囊生产线，负责胶囊的生产和销售。公司充分利用生 产技术和规模上的优势，针对产品质量、安全生产、环境保护实施红线管理，保证了产品质量和 供应的稳定，在行业内积累了良好的口碑和美誉度，与饲料、食品、医药等行业的众多大型知名 企业建立了长期稳定的合作关系。公司获得了ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系、 ISO22000食品安全管理体系和ISO18000职业健康安全管理体系等一系列国家级认证。 采购方面，公司设有采购部，负责集中制定采购策略，分析市场走势，以“跑赢大盘”为原 则，指导基地采购工作；各生产基地设有采购部门，落实集团策略，负责生产过程中所需的各种 原材料采购工作。在玉米采购方面，公司根据玉米市场的供求状态及国家政策导向，积极培育自 己的供应商群体，同时采用代收代储、市场收购、向国有粮库采购及直接从农户收购等多种方式 相结合的模式，确保了供应的及时性和价格最优。在煤炭采购方面，公司通过优化组合，整合煤 炭运输渠道，在顺应煤炭市场变化趋势的同时，最大限度降低煤炭的整体采购价格。辅料采购上， 继续实施差异化的管理策略，通过积极开展与大型辅料供应商的战略合作，降低因价格波动带来 的采购成本的波动。 公司的销售工作由营销公司统一负责，负责产品的销售、市场的开拓、客户关系的维护等工 作，建立了完整、规范、市场化导向的营销及客户服务流程和管理体系，并对公司的产品和营销 战略进行动态调整。营销公司按照产品和市场划分多个子部门，每个子部门由负责销售开发的外 勤业务与负责业务支持的内勤客服组成。公司多年来通过卓越稳定的产品质量及诚信的口碑建立 了良好的市场及形象，与客户维持着良好的合作关系，打造了知名的“梅花”品牌。此外，公司 持续积极推进业务的国际化进程，加大产品在国外的销售力度。 （三）行业情况 关于行业相关信息，请参见第四节经营情况的讨论与分析第一部分“宏观环境分析”及“行 业情况”部分。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 公司行业地位领先，生产成本最优，资金充裕，具有高效的执行力 公司是行业内的领军企业，具有较高的知名度和影响力。得益于强大的研发和产业化能力， 同时依靠公司多年来对产品品质的严格把控及悉心经营积累的美誉度，公司的主要产品获得了较 高的市场份额。 由于公司主要产品的生产成本优势较为明显，目前公司已经通过市场化竞争淘汰了大部分竞 争对手，在国内市场供应和定价方面具有话语权。 截至2017年6月30日，公司合并口径货币资金为24.65亿元（未经审计），货币资金充足， 各项财务指标优异，长期偿债能力较强，有长期支撑业务发展的资本实力。 公司的管理团队人员稳定，行业经验丰富，具备在各种市场环境下实现企业平稳健康发展的 能力。同时，公司将民营企业的活力与现代企业管理有机融合，形成了独具特色的优秀企业文化， 具备强大的凝聚力和高效的执行力。 2. 研发能力行业领先，坚持科研产业化 公司在廊坊、上海设有研发中心，研发中心利用基因工程、代谢工程等现代分子生物学技术， 依托自主研发和改良的高性能菌种，通过对发酵及提取工艺的不断优化，持续提升生产效率，优 化产品质量，降低生产成本。公司的研发能力在全行业处于领先地位，并能对谷氨酸棒杆菌、大 肠杆菌、枯草芽胞杆菌等多种工业微生物菌种进行遗传基因操作。 研发中心推行以项目制为核心的管理体系并匹配相应的激励机制，团队核心成员来自国内外 知名高校院所及工业企业，经验丰富且在行业内具有较高的知名度。研发中心已与中国科学院微 生物研究所、中国科学院天津工业生物技术研究所、国家生化工程技术研究中心、上海工业生物 技术研发中心、北京大学、复旦大学等科研机构及院校建立了战略合作伙伴关系，并正积极与国 外知名研究院所及高校建立合作关系。研发中心始终坚持“科研产业化”原则，所有专项研发项 目的需求必须来源生产，成果也必须能够运用到生产，研发中心以市场化的方式服务于通辽梅花 及新疆梅花两个生产基地，帮助其提升生产效率，降低生产成本。 3.不断加大环保投入，树立行业内环保标杆企业 未来，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度将会逐渐加强，从原材料、供热、用 电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。报告期内，公司继续加大对环保设 施的投资支出。为治理有组织排放和无组织排放异味，将烟气中所携带的水汽、烟尘及有机物进 一步去除，达到净化烟气的目的，公司在两基地分别实施了有机肥尾气除尘、降温除水的深度除 味治理技术改造项目，进一步解决了困扰行业多年的环保异味问题。 公司的环境保护设施及生产管理水平在行业内一直处于领先地位，未来公司将对环保设施持 续投入，密切跟踪国家政策和法律法规的变化，紧密结合自身的生产工艺特点，细化落实环境保 护管理主体责任，继续保持在行业内环境保护管理工作的领先地位。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）宏观环境分析 2017 年，我国经济仍处于探底阶段，宏观经济不景气和行业供给侧改革的双重效应导致我国 农业和食品领域投资增速大幅下滑，同时行业下游消费市场体量较大、增速放缓。2017年上半年 GDP 同比增长 6.9%，总体呈现稳中向好的态势，淘汰落后产能、去杠杆、去库存仍旧是经济的 主基调，同时央行继续保持稳健中性的货币政策，加强宏观调控，全面深化金融改革，切实防范 金融风险，这也一定程度上导致了2017年上半年资金面偏紧，企业融资成本呈逐步上升趋势。汇 率方面，由于国际局势的动荡，美元指数呈现出了上下波动的态势，国内跨境资本流动宏观审慎 加强，结售汇趋于均衡，2017年上半年人民币汇率的贬值压力小于2016年，继续随美元指数双 向波动，但呈现出了一定程度的升值趋势。 2017 年下半年，中国经济仍将面临一定的下行压力，经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动 能转换相互交织，供给侧结构性改革任务推进依旧艰巨，经济在调结构去杠杆的同时需要确保不 发生系统性金融风险，为工作开展增加了难度。下半年稳健中性的货币政策将会继续保持不变， 资金面偏紧的局势较上半年将会略有缓和，融资成本上升的趋势将有所缓和。此外，下半年美元 走弱、人民币走强已经是大多数金融机构的共识，摩根士丹利、花旗等国际投行已经将2017年末 的人民币汇率展望调整至了6.50-6.60。 （二）行业情况 报告期内，一方面国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供 热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，另一方面行业供需格局、国家行业政策等因素的 变化也直接决定行业内公司的经营和盈利情况。 1.玉米—国家收储政策的调整为生产企业节约生产成本提供了空间，玉米价格较以前年度大 幅下降，但在报告期内，玉米价格触底反弹，呈现回升趋势。 为消化庞大的玉米库存，国家从 2016 年开始对玉米深加工行业的政策导向由限制发展转变为鼓励发展，相继出台各种利好政策，政策 鼓励加上原材料资源的洼地可为行业内生产企业进一步节约生产成本提供空间。作为公司最主要 的原材料，玉米价格2017年一季度弱势震荡，2月下旬东北三省饲料企业补贴政策相继出台，玉 米深加工企业开工积极，加上沿海玉米运输成本上升，玉米价格开始止跌反弹。二季度玉米价格 开始稳中上行，5 月临储玉米陆续投放市场，市场参拍热情较高，之后虽然成交率降温，但受临 储玉米出库慢、运力紧、优质粮源稀缺等因素影响，对于2017年上半年整体的玉米价格有进一步 推升的作用。展望2017年下半年，预计短期内玉米价格仍有小幅上涨可能。 2.煤炭—受“去产能”政策影响，报告期内煤炭价格稳中有升。2016年，受政策限产影响，煤 炭价格出现一波大涨行情，2017年一季度受产能释放有限及需求旺盛影响，煤炭价格仍然保持上 涨趋势。 4月，国家发改委印发《关于进一步加快建设煤炭产能置换工作的通知》，强调建立煤 炭产能置换长效机制，产能置换将成为平抑煤炭价格的重要手段，受此政策影响，加之煤炭进入 需求淡季，二季度煤炭价格开始显著回落，但进入6月以后又出现了小幅回升。展望下半年，煤 炭产量仍有进一步释放空间，产能置换使先进产能也将逐步投放，煤炭价格将可能会继续回落。 3.苏氨酸—供应格局基本稳定，价格波动幅度相对较小。我国是苏氨酸全球最大消费国，也 是最大生产国，由于国内市场饱和，我国苏氨酸产量中约 70%用于出口。报告期内，随着13%出 口退税政策的继续执行，国内厂家继续积极开拓海外市场，缓解国内供应压力，拉动了苏氨酸的 出口。据博亚和讯统计，2017年1-5月份，中国累计出口苏氨酸14.7万吨，同比增长18%。综合 来看，后期国内苏氨酸价格仍有望震荡上涨，不过受豆粕价格和贸易商缓冲的影响，上涨幅度可 能有限。 4. 赖氨酸—价格震荡上行，成本分化，保持较好利润。2016 年底受环保压力、运输以及其 他因素影响，我国赖氨酸价格在四季度出现跳涨的情况，为近四年来新高。2017 年第一季度由于 运输压力得到缓解，价格大幅波动得到压制，一季度平均价格与2016年12月相比降幅明显，至 3月份开始企稳回升。报告期内，因供应格局稳定，出口保持较高速度增长，加之玉米价格触底 反弹，成本上升推动赖氨酸价格缓步走高。从目前欧洲市场变化来看，三季度中国出口预计将保 持高位，这有利于厂家平衡国内订单和出口订单的发货速度。此外，国内玉米价格稳中趋强，东 北深加工企业玉米补贴到期，在成本上对价格将形成推动，加上环保、夏季检修等影响，下半年 预计赖氨酸市场价格将保持震荡上涨。 5.谷氨酸钠—上半年的谷氨酸钠市场整体走势疲软，市价屡创新低。按照产能来看，目前我 国谷氨酸钠产能占世界的 75%，供给量占全球的 60%以上，我国已成为全球最大的味精生产国 和味精出口国。国内市场经过多轮行业整合，行业集中显著提升，阜丰集团、梅花生物、伊品生 物稳居国内味精行业前三甲，行业寡头垄断格局已形成。报告期内，谷氨酸钠整体开工率较高， 根据卓创资讯统计的数据显示，2017年上半年味精总产量在108.9万吨左右，同比增长8.1%，受 供应量加大等因素影响，价格屡创新低，走势疲软，味精产品盈利水平下降明显。下半年随着国 内玉米价格稳中趋强，迫于生产成本压力，加上环保、夏季检修等影响，谷氨酸钠市场价格已再 无大幅下调空间，可能会迎来小幅反弹。 6.行业格局 公司所处的行业对企业的研发、生产及环保要求均较高，因此随着市场化竞争格局的形成， 行业内不再单纯比拼销售价格而更关注产品的质量及供应的稳定性，市场份额逐渐向大型企业聚 集，目前已经基本形成了寡头竞争的局面，中小企业面临出局。鉴于公司目前在行业内处于领先 地位，主要的竞争对手聚焦在行业内前三名的公司，在国内的主要竞争对手为阜丰集团（HK： 00546）、宁夏伊品、大成生化科技（HK：00809）、河南巨龙生物（NEEQ:831775）、星湖科技 （SH:600866），国际竞争对手主要为日本味之素、韩国希杰、美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司（ADM）、 德国赢创等。 （三）公司经营情况分析 报告期内，公司一方面继续发挥行业地位优势，加大对市场的操作力度，继续扩充优势产能， 提升市场份额，另一方面苦练内功，继续深化组织变革，落地标准化管理，对内控管理体系进行 优化升级，同时继续响应国家“去杠杆”和“去库存”的号召，积极防范风险，降本增效，优化各项 财务指标。 报告期内，公司实现营业收入56.06亿元，较上年同期增长3.41个百分点；实现归属于上市 公司股东的净利润6.2亿元，较上年同期增长53.54个百分点，主要措施有： 1. 加强外部合作，不断巩固行业龙头地位：2017年8月3日，公司与味之素动物营养集团 株式会社（以下简称“味之素”）签署了《关于饲料用赖氨酸盐酸盐及饲料用苏氨酸OEM交易的 基本合同书》，味之素面向全球销售的饲料用赖氨酸及苏氨酸将由公司生产提供，公司与味之素 自此建立了战略合作关系。随后公司于2017年8月10日和白城市人民政府、吉林白城工业园区 管委会签署了项目投资合同，在吉林省白城市设立新的全资子公司，新公司拟定名为吉林梅花氨 基酸有限责任公司， 预计投资25-35亿元新建40万吨饲料级氨基酸及其配套项目。这是公司在 氨基酸行业苦心孤诣、深耕细作多年形成的一记重磅组合拳，此举将进一步稳固公司在行业内的 领先地位，重塑全球的动物营养氨基酸的产业格局，促进行业的发展，也为新项目建成达产后的 产品提供了充足的销路保障。 2. 扩充优势产能，进一步抢占市场份额：报告期内，公司紧跟市场行情，主动把握动物营养 氨基酸及黄原胶产品国内外需求旺盛的良好时机，充分发挥在国内外市场供应和定价方面的话语 权，积极提升销量的同时逐步提升价格，为公司创造了更大收益。同时，由于公司的苏氨酸及黄 原胶产品供不应求，公司在报告期内已分别在通辽梅花及新疆梅花两个基地新增了上述产品的产 能，以满足市场紧俏的需求。 3. 深化事业部制改革，纵向打通供产销三条线，已经初见成效：报告期内，公司已经按照产 品种类的不同分别建立了六大事业部，以事业部为基础纵向打通了供产销，事业部直接作为负责 人承接年度利润目标，进行专业化管理，激发了内部人员的活力，协同效应初显，也打破了公司 谷氨酸钠、苏氨酸和赖氨酸独大的格局，报告期内，黄原胶、医用氨基酸、肥料等产品的营业收 入占总业务收入的比例不断增加。 4. 夯实基础管理：报告期内公司继续深化建立标准化管理体系，在安全、环保、质量、工艺、 设备五个方面全面开展标准化管理工作，同时聘请了IBM咨询公司作为顾问，对ERP架构和财 务内控体系进行优化重构，旨在全方位的提升公司管理的标准化水平，夯实基础，提升公司的经 营管理效率，为公司的供产销三条线做好管理保障工作。 报告期内，公司的各项财务指标均有不同幅度的优化和提升：资产负债率由上年同期的50% 下降为46.65%，存货周转天数由上年同期的47天变为33天，加权平均净资产收益率由去年同期 的4.76%上升至6.69%；管理费用率同比下降了1.79个百分点，产品综合毛利率上升3.25个百分 点，净利润率上升了3.64个百分点。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,605,794,165.18 5,420,936,308.89 3.41 营业成本 4,102,992,623.80 4,143,593,588.00 -0.98 销售费用 453,215,784.07 386,101,205.95 17.38 管理费用 217,631,921.30 307,732,468.32 -29.28 财务费用 125,858,163.34 122,197,225.60 3.00 经营活动产生的现金流量净额 810,310,002.48 1,353,459,525.76 -40.13 投资活动产生的现金流量净额 -152,583,118.64 -421,267,539.37 63.78 筹资活动产生的现金流量净额 -613,620,087.44 -118,240,922.71 -418.96 研发支出 153,195,951.12 212,689,565.74 -27.97 营业收入变动原因说明：报告期，公司实现营业收入56.06亿元,较上年同期增加3.41个百分 点,主要原因为:1)谷氨酸钠、苏氨酸、赖氨酸等主产品销量增加带动收入增长；2）以赖氨酸为代 表的部分饲料氨基酸产品价格较去年同期增长以及黄原胶、肥料产品市场价格的上涨带动报告期 内营业收入的增加。 营业成本变动原因说明：报告期，营业成本较上年同期下降0.98个百分点，主要系本期持续 推行生产标准化，带动了生产效率的提升以及主要原料玉米价格较上年同期相比下降所致。 销售费用变动原因说明：报告期，销售费用较上年同期增加17.38个百分点，主要系本期谷 氨酸钠、苏氨酸、赖氨酸等主产品销量增加带动运费增加所致。 管理费用变动原因说明:报告期，管理费用较上年同期降低29.28个百分点，主要系本期公司 费用及折旧摊销费用降低以及按照规定自2016年5月1日后管理费用中核算的税费已变更至税金 及附加科目中核算，导致本期管理费用与上年同期比较减少。 财务费用变动原因说明:报告期，财务费用较上年同期增加3个百分点，主要系本期利息支出 减少,但利息收入也减少共同影响所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年 同期减少40.13个百分点，主要系本期公司全资子公司通辽梅花竞拍粮预付款增加，导致购买商 品支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年 同期增加63.78个百分点，主要系本期收回处置原子公司大连汉信股权处置款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少418.96个百分点，主要系本期偿还债务增加所致。 研发支出变动原因说明:报告期，研发支出较上年同期减少27.97个百分点，主要系本期主要 以巩固上期研发成果为主，研发支出投入减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值计 量且变动计入 当期损益的金 融资产 1,387,978.00 0.01 0.01 主要系本期公司子公司通辽梅花、 新疆梅花新增外汇保值远期结汇 业务,期末未交割,将其按照公允价 值进行计量损益所致 应收票据 46,481,740.98 0.28 197,919,204.39 1.17 -0.89 主要系本期通过银行承兑汇票结 算减少所致 预付款项 366,946,108.42 2.18 112,483,250.21 0.66 1.52 主要系本公司子公司通辽梅花预 付竞拍玉米款增加所致 其他应收款 212,366,630.38 1.26 523,815,364.64 3.08 -1.82 主要系本期收回处置大连汉信股 权款所致 可供出售金融 资产 563,919,754.00 3.34 294,519,754.00 1.73 1.61 主要系本期增加对辽宁艾美生物 疫苗技术集团有限公司股权投资 所致 在建工程 431,029,491.46 2.56 130,322,328.06 0.77 1.79 主要系本期子公司通辽梅花项目 投入增加所致 工程物资 11,105,845.59 0.07 2,453,187.66 0.01 0.06 主要系本期子公司通辽梅花工程 物资增加所致 短期借款 2,323,670,000.00 13.78 1,555,915,457.87 9.16 4.62 主要系本期流贷增加所致 应付票据 30,000,000.00 0.18 100,000.00 0.18 主要系本期增加银行承兑汇票所 致 应付账款 665,258,116.60 3.94 503,748,813.98 2.97 0.97 主要系本期子公司通辽梅花应付 货款增加所致 预收款项 247,241,032.19 1.47 377,588,983.15 2.22 -0.75 主要系上年末公司加快存货周转， 加大资金回笼所致 应交税费 73,696,685.32 0.44 119,505,692.75 0.70 -0.26 主要系期末应交增值税减少所致 应付利息 127,376,153.14 0.76 72,905,592.51 0.43 0.33 主要系本期公司应付债券利息增 加所致 应付股利 83,878,696.02 0.50 9,665,014.72 0.06 0.44 主要系本公司分红款增加所致 其他流动负债 499,739,178.07 2.96 1,498,939,893.45 8.83 -5.87 主要系本期偿还到期短期融资券 所致 长期借款 300,000,000.00 1.78 1.78 本期新增长期借款所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 账面价值（元） 受限原因 货币资金 24,171,402.93 详见第十节财务报告-七、合并财务报表主要项目注释 中注释1 应收票据 9,000,000.00 详见第十节财务报告-七、合并财务报表主要项目注释 中注释4 固定资产 930,905,851.29 详见第十节财务报告-七、合并财务报表主要项目注释 中注释19 无形资产 42,536,161.69 详见第十节财务报告-七、合并财务报表主要项目注释 中注释25 合计 1,006,613,415.91 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 投资对象 账面余额 持股比 例（%） 会计核算科 目 期初 本期 本期 期末 增加 减少 西藏银行股份有限公 司 157,000,000.00 157,000,000.00 4.2414 可供出售金 融资产 浙江领航股权投资基 金合伙企业 100,000,000.00 79,600,000.00 20,400,000.00 10 可供出售金 融资产 廊坊东证梅花资产管 理中心（有限合伙） 1,619,754.00 1,619,754.00 39.92 可供出售金 融资产 廊坊开发区融商村镇 银行股份有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 8 可供出售金 融资产 新疆慧尔农业科技股 份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 10.345 可供出售金 融资产 浙银（上海）资产管 理有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 19 可供出售金 融资产 辽宁艾美生物疫苗技 术集团有限公司 349,000,000.00 349,000,000.00 6.3291 合计 294,519,754.00 349,000,000.00 79,600,000.00 563,919,754.00 / 浙江领航股权投资基金合伙企业（以下简称浙江领航）于2015年12月8日成立，公司货币 出资1亿元，出资比例为其注册资本的10%。2017年5月公司收回投资成本79,600,000元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2016年12月8日，公司通过通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议，经全体董事审议， 以投票表决方式全票通过了《关于签署投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司框架协议的 议案》。2017年3月17日，公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称“拉萨梅花） 与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称“艾美生物”）签署了增资扩股协议，拉萨梅花 出资3.49亿元，认购艾美生物6.3291%的股权，截止报告期末款项已全部支付。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 报告期内，公司子公司新疆梅花及通辽梅花新增外汇保值远期结汇业务，截止2017年6月 30日止，尚未交割，期末按照公允价值计量损益，具体明细如下表： 类型 操作银行 未交割金额（美元） 交割日期 期末按照公允价值计量损 益（人民币元） 远期结汇 花旗银行（中国）有限公司北京 分行 4,000,000.00 2017/7/10 186,400.00 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 市开发区支行 3,000,000.00 2017/7/24 129,165.00 远期结汇 花旗银行（中国）有限公司北京 分行 5,000,000.00 2017/7/24 190,500.00 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 2,000,000.00 2017/7/24 79,880.00 市开发区支行 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 市开发区支行 2,000,000.00 2017/7/26 89,752.00 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 市开发区支行 1,000,000.00 2017/7/26 42,367.00 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 市开发区支行 2,000,000.00 2017/8/14 81,022.00 远期结汇 中国银行股份有限公司廊坊 市开发区支行 3,000,000.00 2017/8/14 150,192.00 远期结汇 花旗银行（中国）有限公司北京 分行 5,000,000.00 2017/8/14 238,000.00 远期结汇 花旗银行（中国）有限公司北京 分行 3,000,000.00 2017/8/24 200,700.00 合计 30,000,000.00 1,387,978.00 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司之全资子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿，法人代 表王爱民。截止2017年6月30日，通辽梅花总资产69.07亿元，净资产37.75亿元，2017年上 半年实现营业收入27.10亿元，净利润3.82亿元。 公司之全资子公司新疆梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法定代 表人何君。截止2017年6月30日，新疆梅花总资产70.66亿元，净资产28.97亿元，2017年上 半年实现营业收入20.94亿元，净利润1.31亿元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.业务快速拓展的风险 2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东会，会上审议通过了《新建年产40万 吨氨基酸及其配套工程项目的议案》，尽管公司在投资项目之前对项目选址、产能设计、产品定 位的选择已经进行了充分论证，投资项目的选择是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验 以及对项目所在地的区位环境和成本水平进行充分论证后做出的。但在项目实施过程中，工程进 度能否顺利进行存在一定的不确定性；此外，由于本次项目的产能扩张较大，公司的市场开拓计 划是否有效、生产的相关产品能否被市场充分消化，也将面临一定的风险。同时，根据博亚和讯 统计显示，行业内其他企业如阜丰集团、宁夏伊品生物等也有扩产计划，未来行业内的竞争会更 加激烈。 应对措施：为应对可能出现的风险，一方面公司将进一步加大对研发和市场的投入，提升产 品质量，丰富产品组合，加强和大型饲料生产企业的战略合作关系；另一方面公司和味之素签订 了OEM交易合同，一定程度上解决了新增产能可能带来的市场能否充分消化的问题。 2.环保风险 公司属食品加工制造行业，国家对行业的准入设置了较高的环保门槛，且目前国家对环保的 核查力度不断加大，各省市环保要求也不尽相同，可能存在由于国家环保政策的变化给公司经营 带来合规风险，或是因环保政策关停设备带来市场供需格局的变化，以及存在因需要大量增加环 保投入而导致利润下降的风险。 应对措施：未来公司将对环保设施持续投入，密切跟踪国家政策和法律法规的变化，紧密结 合自身的生产工艺特点，细化落实环境保护管理主体责任，坚守公司环保“红线”，执行环保问 题的内部“叫停”机制。 3.产品价格波动的风险 历史期来看，受供需、运输等因素影响苏氨酸、赖氨酸产品价格波动幅度较大，价格波动直 接影响公司利润，未来各产品市场竞争会更加激烈，行业内仍存在落后产能过剩、行业结构性矛 盾等问题，在行业巨头产能进一步扩张、供需失衡的情况下，存在产品价格下降的风险。 应对措施：公司积极优化产品组合，提高各产品间的销售协同效应，利用不同市场间的定价 机制，分散单产品带来的价格波动风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017年1月16日 http://www.sse.com.cn/ 2017年1月17日 2016年年度股东大会 2017年3月21日 http://www.sse.com.cn/ 2017年3月22日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 因第七届董事会任期届满，2017年1月16日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会 上选举王爱军、何君、梁宇博、罗青华、郭春明为第八届董事会董事。 2017年3月21日，公司召开2016年年度股东大会，会上审议通过了2016年董事会工作报 告、2016年监事会工作报告、2016年度报告及摘要、2016年度利润分配方案、续聘年度财务报 告审计机构等议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业 竞争 孟庆 山及 一致 行动 人 在孟庆山先生及一致行动人 作为上市公司控股股东或实 际控制人之期限内，将采取 有效措施，并促使孟庆山先 生或孟庆山先生及一致行动 人下属控股子公司采取有效 措施，不会从事或参与任何 可能对上市公司或其控股子 公司目前主要从事的业务构 成竞争的业务。 2010 年7 月19 日 否 是 不适用 不适用 解决关联 交易 孟庆 山及 一致 行动 人 在重组完成后，孟庆山先生 及一致行动人将尽量避免与 上市公司的关联交易，若有 不可避免的关联交易，孟庆 山先生及一致行动人与上市 公司将依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法 律、法规、《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批事宜。保证 不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。 2010 年7 月19 日 否 是 不适用 不适用 其他 孟庆 山及 一致 行动 人 在本次交易完成后继续保持 上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务上 遵循五分开原则，遵守中国 证监会有关规定，规范运作 上市公司。 2010 年7 月19 日 否 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2017年3月21日，公司召开2016年年度股东大会，会上审议通过了《关于续聘年度财务报 告审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审 计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1.毛建诉梅花生物、成都喜马拉雅酒店有限公司、四川金沱置地有限公司、张世龙借款纠纷 案 公司于2015年9月10日收到了成都市金牛区人民法院寄来的相关文件，文内显示原告毛建 于2015年4月2日向成都市金牛区人民法院递交民事起诉状，诉讼请求为：1.判令被告连带向原 告赔偿人民币275万元以及以275万元为本金自2009年11月13日起到实际付款时止按人民银行 同期贷款利率四倍计算的利息；2.判令被告连带向原告赔偿损失17852元及按275万元为本金自 2011年6月25日起到实际付款时止按人民银行同期贷款利率计算的利息损失；3.诉讼费由原告承 担。 事实及理由：原告诉金沱公司、景华、四川五洲明珠置业有限公司（下简称五洲公司）借款 合同纠纷案已由成都市金牛区人民法院作出2010金牛民初字第3490号判决书，判决金沱公司、 景华偿还借款275万及利息（自2009年11月13日起按同期银行贷款利息四倍计算至实际付清之 日止），五洲公司对上述还款义务承担连带责任。判决生效后，金沱公司、景华及五洲公司均未 履行还款义务，五洲公司成立于2007年11月20日，注册资本5000万，发起人喜马拉雅酒店认 缴出资3200万元，金沱公司认缴出资300万元，五洲公司（此处为民事起诉状原文，存在歧义， 按照上下文理解应为五洲明珠，后更名为梅花生物）以土地使用权作价出资1500万元。原告认为， 五洲明珠和喜马拉雅酒店未按照规定缴纳出资；2010年6月，五洲置地未通知原告而将喜马拉雅 酒店和五洲明珠认缴的注册资本全部减去，导致原告债权不能实现；2010年12月22日，金沱公 司将五洲公司30%股权转让给第四被告张世龙。原告认为，五洲公司发起人股东：第一超过公司 章程规定的出资时间且未履行对公司的出资义务，在出资不到位的情况下又进行减资，导致资产 减少直接影响生产经营并严重影响对外清偿债务的能力，且减资行为未通知原告；第二五洲公司 的发起人股东明知出资不到位，不仅未补足差额，反而减资逃避债务，因此各被告应承担连带赔 偿责任。 公司接上述文件后已委托代理律师积极应对。2016年8月10日，公司收到成都市金牛区人 民法院出具的（2015）金牛民初字第4833号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求，案件受理费 28943元，由原告承担。 2016年11月23日，公司收到成都市金牛区人民法院寄来的原告上诉状，公司已委托律师积 极应对。 2.与原大连汉信有关的诉讼 公司原全资子公司大连汉信涉及2宗未了的诉讼，由于全资子公司拉萨梅花在将大连汉信100% 的股权转让给艾美生物时对该等诉讼可能对大连汉信造成的不利后果做出了全额补偿的承诺，因 此该等诉讼仍相当于拉萨梅花涉及的诉讼： （1）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限 公司、昆明阳光基业股份有限公司等借款纠纷案 2015年3月30日，原告袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为判令被 告庄恩达立即偿还所欠原告借款本金2950万元及相关利息并判令被告大连汉信生物制药有限公 司、云南天素实业有限公司、北京天素绿色实业有限公司等为被告庄恩达的前述债务向原告承担 连带担保责任。 2017年3月9日，云南省昆明市中级人民法院出具了（2015）昆民三初字第391号民事判决 书，判决被告庄恩达、杨薇于判决生效十日内归还原告借款本金24765092元及相关利息，判决其 他被告承担连带责任。目前，该案尚在二审审理之中。 （2）袁玺雯起诉庄恩达、杨薇、大连汉信、昆明阳光基业股份有限公司借款纠纷案 2015年4月20日，袁玺雯向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告庄恩 达立即偿还所欠原告借款本金2428万元及相关利息并要求判令被告大连汉信生物制药有限公司、 昆明阳光基业股份有限公司为被告庄恩达的前述债务向原告承担连带担保责任。 2017年3月9日，云南省昆明市中级人民法院出具了（2015）昆民三初字第392号民事判决 书，判决驳回原告的诉讼请求。目前原告已上诉，本案二审法院正在审理当中，大连汉信已委托 律师积极应诉。 大连汉信系公司全资子公司拉萨梅花于2013年收购的企业，庄恩达先生系大连汉信原法定代 表人、原实际控制人，上述案件均系大连汉信交割日前发生的、与大连汉信有关的诉讼事项，根 据拉萨梅花与西藏谊远实业有限公司、庄恩达签署的关于大连汉信的《股权转让协议》第九条第 八款规定“交割日前存在的或者交割日后发生的但发生的根据（事实情由）在交割日前已经存在 的与目标公司有关的任何争议、诉讼事项、或有责任，基于该等争议、诉讼事项、或有责任相关 的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由甲方承担。若依照法律规定必须由目标公司作 为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，乙方应在合理时间内及时通知甲方或者目标公司。 如目标公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，甲方须在知道 该事实或者在接到乙方或目标公司书面通知之日起10日内向乙方或者目标公司作出全额补偿。” 公司将积极关注上述案件的进展，如上述案件给公司造成损失将依法追究相关方责任。 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 2017年5月25日，公司控股股东孟庆山收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号： 稽查总队调查通字170422号）：“因你涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规 定，我会决定对你立案调查，请予以配合”。截止本报告出具日，尚未收到关于上述调查最新进展 的通知文件，公司将密切关注后续进展，并及时履行信息披露义务。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公 司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，回购价 格不超过5.80元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。上述事项经公 司第八届董事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露在上 海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券时报》上的相关公告。截止本报告出具日，股份回 购专户中尚未买入相关股票。 员工持股计划情况 √适用 □不适用 1.实施2017年第一期员工持股计划 公司于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会，会上审议并通过了《梅花生物 科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（具体内容详见2017年 1月4日、2017年1月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告）。 截至2017年1月26日，公司2017年第一期员工持股计划专户通过二级市场购买方式（竞价 交易方式）累计买入梅花生物股票29,007,028股，成交金额为人民币199,999,852.04元，成交均 价约为人民币6.895元/股，买入股票数量占公司总股本3,108,226,603股的0.93％。 根据公司2017年第一次临时股东大会批准的方案，公司2017年第一期员工持股计划已完成 购买计划，购买的梅花生物股票将按照规定予以锁定，锁定期自2017年2月4日起 12个月。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 500,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 500,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 500,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.71 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 公司按照《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告 〔2016〕19号）的要求，积极参与各种形式的捐资、助教、扶贫等活动，扶持弱势群体，将扶贫 工作和公司业务相结合，努力实现“发展一方经济，造福一方百姓”的理念。 2. 报告期内精准扶贫概要 报告期内，公司积极响应国家号召，将精准扶贫作为公司履行社会责任的重要组成部分。2017 年上半年为响应当地食品药品安全委员会号召，积极履行食品安全社会共治义务，通辽梅花向当 地政府捐赠餐饮摊贩车200辆（价值合计518.36万元），为当地建设食品安全城市添砖加瓦。同 时，通辽梅花赠肥30吨（价值1.8万元）用于当地扶贫帮扶。报告期内，公司为响应西藏自治区 扶贫办提出的脱贫攻坚活动，捐款50万元用于扶贫捐助。 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 50 2.物资折款 520.16 十三、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 2017年上半年，公司环保工作的重点在于有组织排放和无组织排放异味的深度治理上。对有 机肥尾气进行深度治理时，通过对外排烟气增加换热装置，把烟气温度降至40度以下，进一步去 除烟气中所携带的水汽、烟尘及有机物，达到净化烟气的目的。外排烟气温度的降低可进一步增 加电除雾和等离子的去除效率，目前通辽基地已完成有机肥尾气除尘、降温除水深度除味治理项 目。本次升级改造治理完成后，肉眼已经看不见有机肥排放的任何烟尘和水雾，这是公司继电除 雾投运之后行业环保治理的又一个里程碑事件。 报告期内，在对生产车间内部及无组织排放的异味进行封闭、收集方面，公司主要通过对氨 基酸生产车间及污水车间的储罐排气口、空间异味等无组织排放点进行重点的收集和治理，彻底 消除了车间周边的异味，改善了生产车间的内部工作环境；新疆基地为响应当地政府环保号召， 减少扬尘的排放，还对煤场进行了全面的封闭治理，目前新疆基地的脱硫项目已成功投运，烟尘、 二氧化硫、氮氧化物排放浓度已达到超低排放标准的要求；在环保管理方面，公司通过绩效管控 方式，进一步加大安全环保的管控力度，确保环保运行设备的零失误，坚守公司环保“红线”，执 行环保问题内部“叫停”机制，报告期内取得了很好的效果。 十四、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）修订的规定：自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日常 活动无关的政府补助计入营业外收入。 本公司及其子公司根据财政部 2017 年 5月10 日发布的《企业会计准则第 16 号—政府补 助》的规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。公司2017 年 1 月 1 日至本准则实施日之间新增的政府补助全部为与企业日常活动无关的政府补助，已计入营业外收 入，不需做科目上的调整，故报告期内不存受此政策变化而产生重大影响的报表项目。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1.合资设立通辽德胜生物科技有限公司 2017年5月15日，公司召开第八届董事会第四次会议，公司计划和洛阳德胜生物科技股份 有限公司（“洛阳德胜”）合资设立通辽德胜生物科技有限公司（“通辽德胜”），其中洛阳德胜出 资1020万元，占新设公司注册资本的51%；通辽梅花以设备作价出资980万元，占新设公司注 册资本的49%。2017年7月4日，新设公司领取了营业执照，通辽德胜统一社会信用代码为 91150500MAONEDAP88。 2.投资入股SenseUp有限公司 经第八届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司（以 下简称“研发公司”）拟以货币出资699,660欧元（按2017年5月12日汇率折合人民币5,248,569.46 元）投资入股SenseUp有限公司（以下简称“SenseUp公司”）。投资完成后，SenseUp公司股份资 本将增加1,521欧元，注册资本总额将从28,907欧元增加至30,428欧元，研发公司将持有SenseUp 公司5%左右的股份。目前对外投资涉及到的前置许可审批程序尚在办理之中。 3.与味之素签署OEM交易合同 2017年8月3日，公司与味之素动物营养集团株式会社签署了《关于饲料用赖氨酸盐酸盐及 饲料用苏氨酸OEM交易的基本合同书》，公司接受味之素委托，就生产饲料用赖氨酸及苏氨酸 达成了框架协议，该协议的签署一方面为公司的长远发展奠定了基础，另一方面从供应格局上来 看，此举将有利于重塑全球饲料氨基酸的供应格局，促进动物营养氨基酸行业的发展和进步。 4.设立全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司 经第八届董事会第八次会议审议通过，公司拟货币出资人民币2亿元，在吉林省白城市设立 新的全资子公司，新公司拟定名为吉林梅花氨基酸有限责任公司，住所位于吉林省白城工业园区 珠江路南、云海街西，法定代表人张士峰，注册资本2亿元人民币，公司类型为有限责任公司（法 人独资），经营范围拟定为氨基酸系列产品的生产和销售等（以上信息以当地工商管理部门实际 登记信息为准）。新公司设立完成后，公司持有其100%股权。 5.新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套工程项目 公司分别于2017年7月11日、2017年7月27日召开了第八届董事会第七次会议和2017年 第三次临时股东大会，会上审议通过了《关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目的议案》， 具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。2017 年8月10日，公司和白城市人民政府、吉林白城工业园区管委会签署了项目投资合同，新建项目 最终选址地位于吉林省白城工业园区，目前项目推进进展顺利，项目建设涉及到的立项审批及环 评审批正按照既定计划开展，项目拟由公司全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（拟定名） 建设及生产运营。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 173,039 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告 期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状 态 数量 孟庆山 854,103,033 27.48 0 质押 546,690,000 境内自 然人 胡继军 248,469,341 7.99 0 无 境内自 然人 中国证券金融股份有限公司 155,097,665 4.99 0 未知 国有法 人 杨维永 78,810,526 2.54 0 无 境内自 然人 王爱军 71,316,274 2.29 0 质押 46,000,000 境内自 然人 梁宇博 53,668,518 1.73 0 质押 22150000 境内自 然人 香港鼎晖生物科技有限公司 39,125,120 1.26 0 未知 境外法 人 梅花生物科技集团股份有限公 司－2017年第一期员工持股 计划 29,007,028 0.93 0 无 其他 创金合信基金－浦发银行－创 金合信新活力1号分级型资产 管理计划 28,831,607 0.93 0 未知 未知 何君 23,449,758 0.75 0 无 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 孟庆山 854,103,033 人民币普通股 854,103,033 胡继军 248,469,341 人民币普通股 248,469,341 中国证券金融股份有限公司 155,097,665 人民币普通股 155,097,665 杨维永 78,810,526 人民币普通股 78,810,526 王爱军 71,316,274 人民币普通股 71,316,274 梁宇博 53,668,518 人民币普通股 53,668,518 香港鼎晖生物科技有限公司 39,125,120 人民币普通股 39,125,120 梅花生物科技集团股份有限公司－2017 年第一期员工持股计划 29,007,028 人民币普通股 29,007,028 创金合信基金－浦发银行－创金合信新 活力1号分级型资产管理计划 28,831,607 人民币普通股 28,831,607 何君 23,449,758 人民币普通股 23,449,758 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，孟庆山、王爱军、何君为一致行动人，其他股东未知其一 致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 孟庆山 董事长 解任 谢方 董事 解任 陈晋蓉 独立董事 解任 石维忱 独立董事 解任 赵广钤 独立董事 解任 刘森芝 监事会主席 解任 杨慧兴 董事会秘书 解任 王爱军 董事长 选举 何君 总经理 （未完）  |