[公告]华贸物流:2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-038 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸 物流”、“本公司”或“公司”）对2017年上半年募集资金存放与实际管理使 用情况进行了全面核查，报告如下： 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行A股股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为6.66元，共募集 资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、 评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费 用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22 日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第 60468585_B01号《验资报告》。 2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金基本 情况 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于 2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司 向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]557号）核准。公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限 公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 124,610,591股，发行价格9.63元/股，本次募集资金总额为人民币 1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为 1,160,714,701.30元。2016年7月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了安永华明（2016）验字 第60468585_B03号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公 司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司 募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情 况进行监督。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行适 当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。 募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、 使用及管理募集资金。 2、募集资金的存放及三方监管协议的情况 为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公 司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜 山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海 东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为首次公开发行A 股股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司 及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分 别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公 司已将募集资金存放在如下募集资金专户中： 开户银行 银行账号 专户用途 中国银行股份有限公司上 海市宝山支行 444261761077 用于国外物流网络建设项目的募 集资金及超募资金的存储和使用 招商银行股份有限公司上 海宜山支行 021900283210804 用于国内物流网络建设项目的募 集资金的存储和使用 招商银行股份有限公司深 圳常兴支行 021900283210102 用于临港仓储物流中心建设项目 的募集资金的存储和使用 中国民生银行股份有限公 司上海东方支行 0230014180001045 用于物流供应链一体化平台建设 项目的募集资金的存储和使用 2016年7月，公司与独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司及 招商银行股份有限公司上海宜山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为 021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对 价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等 募集资金投向项目募集资金的存储和使用。 3、募集资金专户余额情况 截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行股份有限公 司上海市宝山支行 444261761077 40237745.74 70516842.84 活期 招商银行股份有限公 司上海宜山支行 21900283210804 30819720.31 30977812.99 活期 21900283210406 243247329.91 73380045.88 活期 招商银行股份有限公 司深圳常兴支行 21900283210102 20154006.38 19279738.96 活期 中国民生银行股份有 限公司上海东方支行 230014180001045 0 0 活期 合计 334,458,802.34 194154440.67 三、2017年上半年募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对 照表）。 2、募投项目先期投入及置换情况 为了保证募投项目的顺利实施，公司在首次公开发行A股股票募集资金到位 前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入 的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际 物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》 （安永华明（2016）专字第60468585_B02），在发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金 103,787,640.00元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。 具体情况如下： 募集资金投资项目名称 募集资金拟投入金额(元) 自筹资金预先投入金额(元) 支付本次发行股份及支付现 金购买资产的现金对价 600,000,000.00 103,787,640.00 合计 600,000,000.00 103,787,640.00 公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议 通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募 集配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年6月18日，公司从首次公开发行A股股票募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于2016年6月15日如期将用 于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款 情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开 户银行。 为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大 化，2016年4月11日，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过十二个月。2016年4月12日，公司从首次公开发行A股股票募集资金专户支 取8,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 2017年上半年，公司不存在使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、超募募集资金的使用情况 公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目计划使用募集资金额为 50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升 公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6 月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通 过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。2017年上半年公司未使用余下的超募募 集资金。 5、节余募集资金的使用情况 截至2017年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战 略，经公司2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目” 中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目 应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、 上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司 各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥 国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。 2016年10月20日，2016年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实 施部分募集资金投资项目并将节余资金和剩余部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用，提升公司经 营业绩，公司终止的募集资金投资项目剩余资金、募集资金投资项目节余募集资 金及剩余部分超募资金合计（含利息等收入）15876.3万元永久补充流动资金。 具体情况如下： 承诺投资项目 募集资金承诺 投资总额 截至2016年8月末 累计投入金额与承 诺投入金额的差额 本次拟永久补充 流动资金金额 国内物流网络建设项目 20,000 8,000 8,000 临港仓储物流中心建设项目 14,000 3,315 3,315 超募资金 10,982 4,982 3,294 合计 - 16,297 14,609 注：利息等收入共计1,267万元。 2017年上半年，公司不存在变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在披露问题和募集资 金违规使用情况。 特此公告。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2017年8月22日 附表一: 2017年上半年公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况 募集资金使用情况表(一) 编制单位：错误！未找到引用源。金额单位：人民币万元 募集资金总额 66,600（扣除承销费及发行费后为 60,982） 上年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 22,523 已累计投入募集资金总额 63,914.30 变更用途的募集资金总额比例 33.82% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 上半年投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 上半年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 国外物流网络建设项目 6,647 13,000 6,353 6,353 0 6,353 0 100 — 2,684.82 注 国内物流网络建设项目 8,000 20,000 12,000 12,000 0 12,000 0 100 — 202.08 是 否 临港仓储物流中心建设项目 3,315 14,000 10,685 10,685 0 10,685 0 100 2014年12月正 式投入营业 67.72 是 否 供应链一体化平台建设项目 — 3,000 3,000 3,000 0 3,000 0 100 2013年6月 -233.55 是 否 补充流动资金 — — — — — — — — — — — 超募资金 3,294 10,982 7,688 7,688 6,000.00 — 78.04 — — — 合计 21,256 60,982 43,020 43,020 — — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金》的议案，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币3,064万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据于2015年6月17日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的议案》，本公司于2015年6月18日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过批准之日起十二个月。公司已于2016年6月15日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集 资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开户银行。 2016年4月11日,第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用 于补充流动资金的议案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。 募集资金其他使用情况 根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本 公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。 2014年4月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使 用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。根据上述决议， 公司2014年6月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理 财产品。该理财产品已于2014年12月4日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币2,034,410.96元已如期到账。 2015年3月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使 用不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。根据上述决议， 2015年1月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产 品。该理财产品已于2015年4月13日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币828,493.15元已如期到账。 2016年10月20日，2016年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金和剩余部分超募资金永 久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用，提升公司经营业绩，公司终止的募集资金投资项 目剩余资金、募集资金投资项目节余募集资金及剩余部分超募资金合计（含利息等收入）15,876.3万元（实际金额以资金转出当日专 户余额为准）永久补充流动资金。 注：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香 港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2017年6月30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港） 有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。 为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧 洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海 德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。本 次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，并提交2014年度股东大会审议通过。 附表二：2017年上半年度公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金使用情况 募集资金使用情况表(二) 编制单位：错误！未找到引用源。金额单位：人民币万元 募集资金总额 （120,000扣除发行费后为116,071） 上半年度投入募集资金总额 20,612 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 112,737 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 上半年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 上半年度 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 支付本次发行股份及支付 现金购买资产的现金对价 — 60,000 60,000 60,000 17,012 52,737 -7,263 87.89 — 5,612.80 是 否 补充上市公司流动资金 — 13,000 13,000 13,000 3,600 13,000 — 100 — — — 否 补充标的公司流动资金 — 4,000 4,000 4,000 0 4,000 — 100 — — — 否 偿还上市公司银行贷款 — 43,000 43,000 43,000 0 43,000 — 100 — — — 否 合计 — 120,000 120,000 120,000 20,612 112,737 -7,263 93.95 — — — — 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项 审核报告》（安永华明（2016）专字第60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金103,787,640.00元预先支付了本 次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使 用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注：上半年度实现的效益为本次发行股份及支付现金购买资产交易标的资产纳入合并范围后归属于母公司股东的净利润。 中财网
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