[公告]格林美:2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：格林美 股票代码：002340.SZ 格林美股份有限公司 （住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大 厦A栋20层2008号房） 2017年公开发行公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 说明: GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日: 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（www.szse.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之 前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、经中国证监会于2017年6月8日签发的“证监许可[2017]880号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6亿元（含6亿 元）的公司债券。本次债券分期发行，本期债券为首期发行，基础发行规模为4 亿元，可超额配售2亿元。 二、发行人长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；截至2017年 3月31日，发行人的净资产为741,490.97万元（截至2017年3月31日未经 审计的合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为60.95%，母公司口 径资产负债率为50.93%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,966.31万元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公 司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力 较强，本期债券违约风险较低。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、在本期债券评级的信用等级有效期内，联合评级将对本期债券进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次债券存 续期内，联合评级将在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评 级。此外，在本次债券存续期内，联合评级将持续关注本公司外部经营环境的变 化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并 出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。鉴于本次公司债券债项评级为AA，仅限合格投资者中的机构投资 者参与认购及交易。 十、公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。根据中国证券 登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值 业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回 购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒投资者关注相 关风险。 十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、经营业绩波动风险 发行人主要从事废旧电池与废弃钴镍钨资源的回收、电器电子废弃物的回收 拆解，随着国家对再生资源利用行业政策支持力度的加强，行业内不断涌现出新 的竞争对手。公司的主要原料为废弃钴镍钨资源和废旧电器电子废弃物，行业内 竞争对手的增加和行业产业规模的不断提高，对原材料的争夺成了决定行业内企 业竞争优势的关键因素，进而推动原材料价格上涨。公司主要产品为超细钴粉、 超细镍粉、钴片、碳化钨、电池材料、电积铜等。目前国内钴、镍、钨、铜金属 的价格已与国际接轨，受国际和国内市场需求双重因素影响，近年来上述金属（制 品）价格的波动幅度不断加大，波动频率不断加快。因此，公司原材料的价格上 涨和产品销售价格的不利变化将对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。 但随着产能逐步释放及规模扩大，稀贵金属、铜和塑料等大宗商品价格筑底 反弹，公司产品销售价格有望止跌回升，公司主营业务毛利率将得到有效提升。 另外，公司已采取扩大出口规模、优化电子废弃物拆解业务产品结构、加快推进 汽车零部件再制造业务、加强成本控制与创新升级等措施，可提升公司产品销售 毛利率和整理盈利能力，有效应对经营业绩波动的风险。 十三、现金流的风险 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司合并经营活动现 金流净额分别为2,263.58万元、-29,874.71万元、11,593.33万元和8,295.99 万元，显著低于同期净利润水平，主要原因包括：2014年度、2015年度、2016 年度和2017年1-3月，公司业务规模和市场份额不断扩大，2014年末、2015 年末、2016年末和2017年3月末应收账款净额较各期初分别增加38,304.10 万元、39,400.10万元、41,888.83万元和15,840.74万元，呈现较快增长；为 保证电池材料等业务的快速扩张，公司原材料采购总额和存货余额不断增加，2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司存货账面价值较各 期初分别增加62,492.02万元、53,382.17万元、71,973.61万元和42,107.36 万元。 2014年度、2015年度及2016年度，公司积极拓展新业务、完善产业布局， 利用募集资金和银行借款加大固定资产投资规模，并以现金方式收购了凯力克、 扬州宁达、浙江德威、德威格林美、内蒙古新创、淮安繁洋、郴州格林美、余姚 兴友等企业，故投资活动现金流出较大，投资活动现金流量净额分别为 -202,806.80万元、-266,781.46万元和-185,836.98万元。 基于以上情况，2014年度、2015年度及2016年度，公司经营活动现金流 量净额大幅低于同期净利润，资本性支出金额较大，使得公司面临一定的现金流 风险。在公司产业链布局不断完善的情况下，公司管理层将加强资金预算管理和 货款回收，对外延式扩张的现金支出也会更加谨慎，以实现平稳的企业现金流转 并控制相关风险。 十四、资产负债率较高且流动负债占比较大的风险 报告期各期期末，公司的主要偿债能力指标如下表： 项目 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末 资产负债率（合并） 60.95% 62.24% 57.44% 59.11% 资产负债率（母公司） 50.93% 53.23% 40.45% 44.68% 流动比率 1.22 1.20 1.26 1.14 速动比率 0.70 0.76 0.81 0.63 流动负债/负债总额 64.50% 65.89% 67.29% 64.41% 如上表所示，2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司 的资产负债率分别为59.11%、57.44%、62.24%和60.95%，母公司的资产负债 率分别为44.68%、40.45%、53.23%和50.93%。公司最近三年合并口径的流动 比率为1.14、1.26、1.20和1.22，速动比率为0.63、0.81、0.76和0.70。2014 年末和2015年末的资产负债率均有所下降，流动比率和速动比率呈上升趋势， 偿债能力指标的改善主要是因为公司在2014年和2015年进行了两次非公开发 行股票融资，共募集资金（净额）409,670.62万元。2016年末，资产负债率较 2015年末有所上升，流动比率和速动比率略有下降，主要是因为公司在2016 年一季度完成发行5亿元短期融资券和3亿元中期票据，三季度完成发行8亿 元公司债券，四季度完成发行5亿元绿色企业债券，负债规模扩大。 2014年度、2015年度及2016年度，为了满足项目建设投资需要和日常经 营业务的营运资金需求，公司的有息债务规模持续增长。2014年末、2015年末、 2016年末和2017年3月末，公司的负债总额分别为684,950.12万元、 915,599.08万元、1,187,004.04万元和1,157,118.50万元。截至2017年3月 末，发行人负债总额达到1,157,118.50万元，其中流动负债746,391.68万元， 占比64.50%，公司短期偿债压力较大。本期公司债券发行后，发行人将使用募 集资金补充公司营运资金和偿还借款。通过置换部分利率较高的银行借款，公司 在一定程度上优化债务结构，降低整体融资成本，进行合理的资金安排以应对资 产负债率较高且流动负债占比较大的风险。 十五、应收账款金额较大的风险 报告期各期期末，发行人应收账款账面价值分别为84,605.07万元、 124,005.17万元、165,894.00万元和181,734.74万元，呈现较快增长趋势，主 要原因系随着业务规模的不断扩大，应收基金补贴款和信用期内的赊销业务持续 增加，应收账款余额随之增大。如果应收账款不能及时收回，公司资产质量、财 务状况和经营业绩将受到不利影响。2014年末、2015年末、2016年末和2017 年3月末，公司应收拆解基金补贴款分别为58,207.32万元、70,654.61万元、 94,957.45万元和101,024.50万元，占应收账款账面价值比例分别为68.80%、 56.98%、57.24%和55.59%万元；除应收拆解基金补贴外，发行人主要的应收 账款客户均为信誉良好且合作多年的大型企业，应收账款最终形成坏账的可能性 较小。 十六、存货金额较大的风险 报告期各期末，存货账面价值分别为224,449.28万元、277,831.45万元、 349,805.06万元和391,912.42万元，占资产总额的比例分别为19.37%、 17.43%、18.34%和20.64%。公司存货主要为原材料。在业务规模不断扩大的 情况下，公司随之增加原材料储备导致存货账面价值持续增加。 国家积极倡导发展低能耗低排放新经济，改变过去的经济发展模式。环保产 业和再生资源产业不可避免的成为未来经济增长的重要推动力量。公司针对行业 发展趋势进行了前瞻性的产业布局并进行相关原材料储备，但不排除产业发展速 度不达预期造成存货积压，形成大额资金占用和潜在损失，从而对公司的盈利能 力造成负面影响。 截至2017年3月末，库龄在3个月以内的存货占比为70.76%，库龄在3-6 月的存货占比为23.76%，其余均为库龄一年以内的存货。总体来说，公司的产 成品周转情况较好，未发生产品滞销或积压的情况。 十七、资本支出较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司固定资产和在建 工程规模大幅增加，主要原因系：为拓展电池材料和钴镍钨等稀有金属废物循环 利用、电子废弃物拆解和循环利用、报废汽车拆解和循环利用等业务，公司分别 在湖北武汉、湖北荆门、江西丰城、江苏扬州、江苏泰兴、河南兰考、天津子牙 等地布局循环产业生产基地。另外，2014年度、2015年度及2016年度，公司 利用自有资金、自筹资金和募集资金收购凯力克、扬州宁达、淮安繁洋、余姚兴 友等企业。基于以上情况，2014年度、2015年度及2016年度，公司资本支出 金额较大。 根据可行性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金 能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险，主营业务产能扩充所带 来的未来收益存在一定的不确定性，可能会对公司的资金周转、流动性和盈利能 力产生一定影响。因此，在产业链布局已基本完善的情况下，公司也将谨慎开展 外延式扩张，着力于有效整合现有公司的资源与业务并尽快实现规模效益。 十八、商誉减值的风险 截至2017年3月末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为39,939.96万 元，公司根据适用的会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合 进行减值测试。公司未对该等商誉资产计提减值准备，未来若出现“企业经营所 处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低 于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计 金额”等一系列减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成 减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成影响。 十九、废弃电器电子产品处理补贴基金政策调整风险 2009年，国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确 国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补 贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。 2012年5月21日，财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务 总局联合发布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产 者根据不同产品每件须缴纳处理基金，处理基金专项用于补贴纳入《基金补贴企 业名单》的规范处理企业。 废弃电器电子产品处理基金补贴是公司的主要收入来源之一。随着废弃电器 电子产品处理规模的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的 波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整 将给公司的生产经营带来一定影响。 二十、政府补助占利润总额比例较高的风险 公司主要从事废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用，属于国家鼓励行业。 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司获得的政府补助分别 为11,366.41万元、10,218.20万元、6,645.19万元和1,096.56万元，占当期 利润总额的比例分别为39.59%、41.08%、18.67%和8.77%。公司在2014年 度、2015年度获得的政府补助金额较为稳定，2016年度以来政府补助比例有所 降低，主要原因系当期政府补助项目减少及公司营业利润显著增加。 若未来国家对废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用行业的鼓励政策发生 变化，公司获得政府补助的金额可能受到影响，进而影响公司的盈利水平。但公 司的政府补助主要来源于从事国家鼓励和扶持特定行业、产业和符合地方政府招 商引资等地方性扶持政策而获得的奖励款、专项建设资金、技改资金和环保引导 金等，具有一定可持续性，且不存在对某项政府补助的集中依赖。 二十一、废弃物原料供应不足的风险 公司主要原材料包括废弃钴镍钨和废旧电器电子产品等废弃物。我国的废弃 物资源分布十分广泛，但正规电子垃圾回收拆解体系尚未发展成熟，非正规渠道 回收和拆解仍主导市场。非正规渠道拆解商贩具有回收渠道灵活多样、回收价格 高、处理无需环保成本等优势，抢占了大部分的废弃物原料，可能导致正规回收 拆解企业处于废弃物原料供应不足的状态。截至2016年末，进入废弃电器电子 产品处理基金补贴名单的处理企业共计109家，随着行业内企业数量的不断增 加和规模的不断扩大，同行业企业对废弃物原料的竞争势必更加激烈，可能导致 公司未来采购废弃物原料的成本增加，废弃物原料供应不足。此外，随着公司新 建产业园区的陆续投产，若公司的回收体系无法保证及时采购充足的废弃物原料 将对公司生产经营造成不利影响。 针对该项风险，公司在全国100多个县、市设有废弃物回收渠道，整个再 生资源回收体系包括废旧电池回收体系、电子废弃物回收体系、3R循环消费社 区连锁超市、公共机构和大型企业集团合作建设废旧商品回收体系、区域性再生 资源回收集散大市场、基于物联网的“互联网+分类回收”回收哥APP网上回收 等六大体系，整体形成企业收购、个体收购、自建体系等多体系的回收网络，并 积极探索基于物联网技术的再生资源信息平台。截至目前，公司已经成为国内再 生资源回收体系最为健全的公司之一。完善的废弃物回收体系将为废弃物原料的 稳定供应提供保障，有效应对废弃物原料供应不足的风险。 二十二、会计估计变更 2015年9月28日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于公司部分会计估计变更的议案》，公司对应收款项中“按信用风险组合 计提坏账准备”进行会计估计变更。本次变更后，公司对应收废弃电器电子产品 处理基金补贴款不再计提坏账准备。 本次变更会计估计自2015年7月1日起执行。本次会计估计变更对公司业 务的范围无影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和 差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需 对已披露的财务报告进行追溯调整。根据变更后“按信用风险组合计提坏账准备” 的会计估计，将会对资产减值损失、应收账款科目产生影响，对2015年末、2016 年末应收账款科目影响的金额分别为3,717.53万元、3,645.43万元。 二十三、控股股东及实际控制人持有公司股票的质押情况 截至本报告期期末，汇丰源直接持有公司365,022,862股股份，占公司总股 本的12.44%，为发行人控股股东；汇丰源的一致行动人鑫源兴持有公司 25,526,686股股份，占公司总股本的0.87%；汇丰源的一致行动人王敏持有公 司806,200股股份，占公司总股本的0.0275%。许开华和王敏系公司实际控制 人，通过控制汇丰源、鑫源兴间接持有公司股份以及直接持有公司股份。 截至本报告期期末，汇丰源持有公司365,022,862股股份，其中处于质押状 态的股份数为175,530,000股，占其持有公司股份数的48.09%，占公司总股本 的5.98%。除此之外，汇丰源所持股票不存在其他质押、冻结和其他限制权利的 情况。截至本报告期期末，鑫源兴和王敏所持公司股份不存在质押、冻结和其他 限制权利的情况。 二十四、发行人最近一年内公司债券发行情况及募集资金使用情况的说明 （一）发行人最近一年内公司债券的发行情况 发行人最近一年内发行的公司债券系根据中国证券监督管理委员会《关于核 准格林美股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2016]1871号），于2016年9月22日公开发行的面值不超过8亿元的公司债 券。 该债券现已全部发行完毕，不存在募集资金尚未募足的情形，不存在《证券 法》第十八条第（一）项规定的不得再次公开发行债券的情形。 （二）发行人最近一年内公司债券的募集资金使用情况 发行人最近一年内发行的公司债券募集资金用于偿还银行贷款与补充营运 资金。发行人最近一年内发行的公司债券募集资金用途符合相关批准文件及公告 内容，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况， 不存在《证券法》第十八条第（三）项规定的不得再次公开发行债券的情形。截 至本募集说明书签署之日，发行人前次公开发行公司债券募集资金已全部使用完 毕。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................ 15 一、普通释义 ............................................................................................................... 15 二、专业释义 ............................................................................................................... 18 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 21 一、发行概况 ............................................................................................................. 21 二、本次发行相关日期 ............................................................................................... 26 三、本期发行的有关机构............................................................................................ 26 四、认购人承诺.......................................................................................................... 29 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................. 29 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 31 二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 31 三、发行人的资信情况 ............................................................................................... 34 第三节 发行人基本情况 ................................................................................................ 38 一、发行人概况.......................................................................................................... 38 二、本次发行前发行人的股东情况.............................................................................. 49 三、发行人报告期内重大资产重组情况....................................................................... 50 四、发行人重要权益投资情况..................................................................................... 50 五、发行人控股股东和实际控制人情况....................................................................... 87 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况................................................................ 89 七、发行人主要业务基本情况..................................................................................... 97 第四节 财务会计信息 .................................................................................................. 113 一、最近三年一期合并及母公司财务报表 ................................................................. 113 二、最近三年一期合并报表范围及变化情况.............................................................. 120 三、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细................................................ 125 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 129 一、本次募集资金规模 ............................................................................................. 129 二、本次募集资金运用计划 ...................................................................................... 129 三、本次公司债募集资金运用的必要性和合理性....................................................... 130 四、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 134 第六节 备查文件 ......................................................................................................... 136 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义 发行人/公司/本公司/格林美/ 深圳格林美 指 格林美股份有限公司，或公司更名前名称：深圳市格林 美高新技术股份有限公司 格林美有限 指 公司前身，深圳市格林美高新技术有限公司 控股股东、汇丰源 指 公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司 鑫源兴 指 丰城市鑫源兴新材料有限公司 江苏凯力克 指 江苏凯力克钴业股份有限公司，系发行人直接及间接持 有100%股权的全资孙公司 上海格林美 指 格林美供应链管理（上海）有限公司，系发行人直接及 间接持有100%股权的全资子公司，原名“凯力克（上 海）钴业有限公司” 扬州宁达 指 扬州宁达贵金属有限公司，系发行人持有60%股权的 控股子公司 淮安繁洋 指 淮安繁洋企业管理有限公司，系发行人持有88.58%股 权的控股子公司 荆门格林美 指 荆门市格林美新材料有限公司，系发行人全资子公司 德威格林美 指 荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司，系发行人全 资子公司荆门格林美持有100%股权的全资孙公司 江西格林美 指 江西格林美资源循环有限公司，系发行人全资子公司 扬州杰嘉 指 扬州杰嘉工业固废处置有限公司，系发行人控股子公司 扬州宁达持有98%股权的孙公司 浙江德威 指 浙江德威硬质合金制造有限公司，系发行人持有65%股 权的控股子公司 武汉循环产业公司 指 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司，系 发行人直接及间接持有100%股权的全资子公司 鄂中大市场 指 湖北鄂中再生资源大市场开发有限公司，原名“湖北鄂 中再生资源大市场有限公司”，系发行人全资子公司荆 门格林美持有58.6%股权的孙公司 武汉汉能通/武汉循环技术 公司/武汉格林美 指 武汉汉能通新能源汽车服务有限公司，曾用名“格林美 （武汉）循环技术发展有限公司”、“武汉格林美资源 循环有限公司”，系发行人全资子公司 丰城再生公司 指 丰城格林美再生资源回收有限公司，系发行人全资子公 司江西格林美持有100%股权的全资孙公司 无锡格林美/无锡凯力克/清 美通达锂能 指 格林美（无锡）能源材料有限公司，曾用名“无锡凯力 克能源材料有限公司”、“清美通达锂能科技（无锡） 有限公司”，系发行人全资孙公司江苏凯力克持有 100%股权的全资孙公司 香港凯力克 指 凯力克（香港）有限公司，系江苏凯力克持有100%股 权的全资孙公司 武汉回收哥 指 回收哥（武汉）互联网有限公司，系发行人全资子公司 武汉循环产业公司持有25%股权的参股公司 余姚兴友 指 余姚市兴友金属材料有限公司，系发行人全资子公司荆 门格林美及全资孙公司江苏凯力克共同持有100%股 权的全资孙公司 新长江钢管 指 格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司，原名“武汉 新长江钢管有限公司”，系发行人全资子公司武汉循环 产业公司持有100%股权的全资孙公司 内蒙古新创 指 内蒙古新创资源再生有限公司，系发行人全资子公司江 西格林美持有85%股权的控股孙公司 洪洋海鸥 指 山西洪洋海鸥废弃电子产品回收处理有限公司，系发行 人全资子公司江西格林美持有68%股权的控股孙公司 郴州格林美 指 格林美（郴州）固体废物处理有限公司，原名“郴州市 玺成环保科技有限公司”，系发行人持有55%股权的 控股子公司 河南循环公司 指 河南沐桐环保产业有限公司，原名“河南格林美资源循 环有限公司”，曾系发行人全资子公司江西格林美持有 52%股权，发行人持有48%股权的全资孙公司，现为 发行人持股26%的参股子公司 武汉绿色回收公司 指 武汉市绿色文明回收经营有限责任公司，原系发行人全 资子公司武汉循环技术公司持有60%股权的控股孙公 司，2016年5月已对外出售 武汉鑫汇 指 武汉鑫汇报废汽车回收有限公司，原系发行人全资子公 司武汉循环产业公司持有31%股权的参股公司，2016 年5月已对外出售 慧云股份 指 江苏广和慧云科技股份有限公司 欧科亿 指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，即原“株洲欧 科亿数控精密刀具有限公司” 蜀金属 指 SHU POWDERS LIMITED 广风投 指 广东省科技风险投资有限公司 协迅实业 指 深圳市协迅实业有限公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 粤财投资 指 广东粤财创业投资有限公司 殷图科技 指 深圳市殷图科技发展有限公司 深圳中植 指 深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙） 上海星鸿 指 上海星鸿资产经营有限公司 星通资本 指 上海星通创业投资管理中心（有限合伙） 中邮基金 指 中邮创业基金管理有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 德溢慧心 指 上海德溢慧心股权投资有限公司 中再生 指 中国再生资源开发有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 同和集团 指 同和控股（集团）有限公司 伟翔集团 指 伟翔环保科技发展（上海）有限公司 大峰野 指 台州大峰野金属有限公司 东江环保 指 东江环保股份有限公司 启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环保部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 税务总局 指 国家税务总局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本期债券 指 格林美股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券 投资者/债券持有人 指 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一 涵义 主承销商/簿记管理人/债券 受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 《格林美股份有限公司2017年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《格林美股份有限公司2017年公开发行公司债券之持 有人会议规则》 募集说明书 指 《格林美股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 《格林美股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券募集说明书摘要》 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 竞德律师/发行人律师 指 广东竞德律师事务所 联合评级 指 联合信用评级有限公司 中诚信评估 指 中诚信证券评估有限公司 联合资信评估 指 联合资信评估有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 境内 指 中国大陆地区，不包括中国的台湾、香港和澳门 境外 指 除中国大陆以外的其他国家及地区 二、专业释义 城市矿山 指 城市中蓄积的可回收金属。该概念最早由日本东北大学教授南条道夫 等首先提出 城市矿产 指 是指工业化和城镇化过程产生和蕴藏在废旧机电设备、电线电缆、通 讯工具、汽车、家电、电子产品、金属和塑料包装物以及废料中，可 循环利用的钢铁、有色金属、稀贵金属、塑料、橡胶等资源，其利用 量相当于原生矿产资源。“城市矿产”是对废弃资源再生利用规模化 发展的形象比喻 再生资源 指 在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部分使用 价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种废弃 物 原生化 指 对再生资源进行物理或者化学处理，使其恢复本来理化性能的过程 原生矿 指 自然界中各种化学元素的最初来源，原生矿物的种类主要有：硅酸盐、 铝硅酸盐类矿物、氧化物类矿物、硫化物和磷酸盐类矿物等 稀贵金属 指 稀有金属和贵金属的统称，包括镍钴钨等稀有金属，以及金、银、铂 等贵金属 电子废弃 物 指 废弃的电器电子产品、电子电气设备及其废弃零部件、元器件和国家 环境保护部会同有关部门规定纳入电子废物管理的物品、物质 塑木型材 （WPC） 指 用塑料以及木粉、谷糠以及其他助剂制成，具有强度高、防腐蚀、防 虫蛀、防水性能和可钉、可锯的二次加工性能，可作为木材的替代材 料。又叫“塑木材料”、“塑木复合材料”、“木塑材料”“木塑复 合材料” 钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温耐磨合金、 硬质合金、电池以及催化剂等领域。 镍 指 化学元素Ni，原子序数28，原子量58.69。主要应用于不锈钢的制 造，其他应用于电池、电镀、有色合金的制造 钨 指 一种金属元素。原子序数74，原子量183.85。钢灰色或银白色，硬 度高，熔点高，常温下不受空气侵蚀；主要用途为制造灯丝和高速切 削合金钢、超硬模具，也用于光学仪器，化学仪器。钨是稀有金属， 也是重要的战略物资，中国是世界上最大的钨储藏国 钴粉 指 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要 成分之一 镍粉 指 灰黑色粉末，是镍基硬质合金、镍基粉末冶金制品、镍氢充电电池和 镍镉充电电池的主要原材料 锂电、锂电 池 指 锂离子电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化 合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧 化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、 循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂 电池或锂电均指锂离子电池 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常 用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等 正极材料 指 用于电池正极上的储能材料 镍钴锰三 元电池材 料 指 镍锰钴酸锂三元材料，三元层状氧化镍锰钴锂，分子式为 LiNi1-x-yMnxCoy(OH)2，又称三元层状氧化镍钴锰锂，英文缩写为 LNCMO 钴酸锂 指 化学式为LiCoO2，又称锂钴氧、锂钴复合氧化物，一种层状结构的 金属复合氧化物，是目前锂电中应用最广泛的正极材料，主要用于小 型锂电 锰酸锂 指 化学式为LiMn2O4，又称锂锰氧，是一种尖晶石结构的金属复合氧化 物，用作锂离子电池的正极材料。其既可用于小型锂电，又可用于动 力锂电 磷酸铁锂 指 化学式为LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作锂离子电池的 正极材料，主要用于动力锂电 前驱体 指 经化学反应制备的特定形状、粒径与性能的中间产物，该产物经化学 反应可转化为成品，并对成品性能指标具有决定性作用 四氧化三 钴 指 化学式为Co3O4，简称为氧化钴，是一种灰黑色粉末，是生产钴酸锂 的原料 电池级球 形氢氧化 钴 指 化学式为Co(OH)2，是制备电池正极材料钴酸锂的前驱体，形貌为球 状，对钴酸锂的性能具有较大影响 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（WH/L） 和质量能量密度（WH/KG） 电动自行 车 指 在普通自行车的基础上，安装了电机、控制器、蓄电池、转把闸等操 纵部件和显示仪表系统的机电一体化的个人交通工具。电动自行车依 靠电池作为驱动力，可实现电动或电助动、人力骑行等功能 3R循环消 费社区连 锁超市 指 以再生资源回收为主体，依据循环经济的3R（减量化—REDUCE、 再利用—REUSE、再循环—RECYCLE）原则以及中央提出的循环消 费理念，以社区为市场，将再生资源回收、二手物品寄售、低碳商品 销售整合为一整体超市。该模式引入了“碳揭露计划”和“碳积分计 划”，将再生资源回收体系与居民的减碳行为相结合，让人人参与低 碳行为，建立了居民再生资源回收可量化、可核查的新型再生资源低 碳回收商业体系 武汉城市 圈 指 武汉城市圈，又称“1+8”城市圈，是指以武汉为圆心，包括黄石、 鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市所组成的 城市圈。武汉城市圈，集中了湖北省一半的人口、六成以上的GDP 总量 碳化钨 指 化学式为WC，是生产硬质合金的主要原料之一 APT 指 仲钨酸铵。一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，用 于制造三氧化钨或蓝色氧化钨制金属钨粉。还用作制造偏钨酸铵及其 他钨化合物，石油化工行业作添加剂 钴盐 指 是指钴离子和酸根构成的物质,其中也可以含有一定比例的其它离子。 钴盐的种类十分繁多，有许多不同的种类。钴盐有CoF2，CoCl2， CoBr2，CoI2，Co(OH)2，CoCO3，Co(NO3)2，CoSO4等许多的类型 硬质合金 指 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种 合金材料。硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐 腐蚀等一系列优良性能。硬质合金广泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、 刨刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、 玻璃、石材和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、 工具钢等难加工的材料 物联网 指 通过信息传感设备，按照约定的协议，把任何物品与互联网连接起来， 进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理 的一种网络。它是在互联网基础上延伸和扩展的网络 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（CHINA NATIONAL ACCREDITATION SERVICE FOR CONFORMITY ASSESSMENT），是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定， 由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统 一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作 CMA 指 中国计量认证（CHINA METROLOGY ACCREDITATION），取 得计量认证合格证书的检测机构，允许在检验报告上使用CMA标记； 带有CMA标记的检验报告，可用于产品质量评价、成果及司法鉴定， 具有法律效力 特别说明： 1、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、以及本募集说明书 摘要引用的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中所使用的日期单 位“工作日”，其涵义与“交易日”完全一致。 2、本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计 算结果与实际结果存在尾数差异的情况。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及发行规模 2016年12月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》等 议案。 2016年12月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》 及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》， 同意公司申请发行不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年12月10日和2016 年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经中国证监会于2017年6月8日签发的“证监许可[2017]880号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的 公司债券。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：格林美股份有限公司。 债券名称：格林美股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券， 简称为“17格林债”，债券代码为“112575”。 发行规模：本次债券发行总规模不超过6亿元，采用分期发行方式，本期债 券为首期发行，本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过2亿元（含 2亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。 债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限：本次发行的期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选 择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权）。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场 询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选 择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面 利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利 按年计息付息，不计复利。 起息日：本次债券的起息日为2017年8月25日。 利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年间每年的8月25日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分 债券的付息日为2018年至2020年每年的8月25日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 到期日：本次债券的到期日为2022年8月25日。 兑付登记日：2022年8月25日前1个交易日为本期债券本金及最后一期 利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售 或赎回部分的债券兑付登记日为2020年8月25日前1个交易日。 兑付日：本次债券的兑付日为2022年8月25日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行 使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为 2020年8月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付 的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利 息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照 该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3 个计息年度的付息日前的第20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调 整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的 投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日 持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行使 回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关于 是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第3个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人 将公告本次回售结果。 回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否调 整本期债券票面利率公告之日起3个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行 申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。 发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视 为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部 本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券 登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2 年存续。 向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后用于补充营运 资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。其中 用于偿还银行贷款的募集资金不超过3亿元，用于补充公司营运资金的募集资金 不超过3亿元，且募集资金用途不得变更。 募集资金专项账户： 账户名称：格林美股份有限公司 银行账号：4000022529200717711 开户行名称：中国工商银行深圳沙井支行 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体 长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 主承销商/债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 拟上市地：深圳证券交易所。 发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）发行，发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购 由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券 交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照边际申购量 按边际比例分配的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。 上市或转让：在本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽 快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券的转让将按照 具体交易场所的相关规则执行。 质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒 投资者关注相关风险。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本次发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月22日 簿记建档日：2017年8月23日 发行首日：2017年8月24日 网下发行期限：2017年5月24日至2017年8月25日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 三、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称：格林美股份有限公司 住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层 2008号房 办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋 20层 法定代表人：许开华 联系人：欧阳铭志、程青民 电话：0755-33386666 传真：0755-33895777 （二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：广东省深圳市益田路6009号新世界中心35楼 法定代表人：杨德红 项目主办人：彭桂钊、许磊 项目组成员：张力、邱景文 电话：0755-23976200 传真：0755-23970200 （三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 负责人：杨剑涛 经办注册会计师：李萍、金彬 电话：010-88095588 传真：010-88091190 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室 负责人：王子龙 经办注册会计师：王瑜军、汪红宁 电话：010-88386116 传真：010- 88386966 （四）发行人律师 名称：广东竞德律师事务所 办公地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦18楼 负责人：周江涛 经办律师：周江涛、贾正新 电话：0755-82947600 传真：0755-82947600 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 评级人员：冯磊、孙林林 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：格林美股份有限公司 开户行名称：中国工商银行深圳沙井支行 银行账号：4000022529200717711 开户行联系人：吕斌伟 开户行电话：0755—27205886 （七）申请上市或转让的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755—82083333 传真：0755—82083275 邮政编码：518010 （八）登记、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755- 25938000 传真：0755- 25988122 邮政编码：518010 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，国泰君安证券自营业务账户持有格林美2,308股 股份，包括自营账户持仓40股，信用交易券源账户2,268股；其中，自营账户 持仓系国泰君安证券投资部基于中证500指数套期保值、套利交易策略产生的 持股，信用交易券源账户持仓系公司为客户提供融券业务而持有。 除上述事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本 次债券的信用等级为AA。联合评级已出具《格林美股份有限公司2017年面向 合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级官方网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合评级对公司的评级反映了其作为国内第一家再生资源和电子废弃物回 收利用行业的上市公司，是钴、镍、钨行业的龙头企业，三元正极材料制造、电 子废弃物拆解和汽车拆解领域产能处于全国前列，公司主要产品品牌知名度高， 在国内同业中处于领先地位，整体竞争实力较强。此外，公司在废弃物回收渠道、 研发能力、产能布局、政策支持、产品质量等方面具有优势；公司资产规模较大、 营业收入增长较快、整体偿债能力较强。同时联合评级也注意到钴镍等有色金属 处于行业低迷期、三元电池应用尚未成熟、跨地区拆解汽车政策短期难以实现、 有息债务增长较快、存货和应收款规模较大对资金形成一定占用等因素可能对公 司经营产生不利影响。 我国新能源动力汽车快速发展会有效带动上游钴、镍金属与锂电池材料需 求，电脑、电器等电子废弃物以及汽车进入报废高峰期，为公司的快速发展创造 了有利条件；随着公司新落成项目产能释放以及在建项目逐渐投产，盈利能力有 望得到提高。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司所处电池材料、电子废弃物拆解行业发展前景较好，政策支持力 度较大。 （2）公司是国内钴、镍产品的龙头企业，在超细钴粉国内市场占有率达50% 以上；公司在三元正极材料制造、电子废弃物拆解以及汽车拆解领域生产规模位 全国居前列。 （3）公司作为环保领域成长较快的上市公司，直接融资能力较强。 （4）公司技术力量较强，具有较强的自主创新能力，拥有多项国内外技术 专利权。 （5）公司已建成12个产业园，已覆盖我国6个主要城市圈；公司废弃物 回收渠道较为完善。 3、关注 （1）受行业低迷影响，公司钴、镍、铜等主要产品的价格波动，对公司盈 利能力产生一定不利影响。 （2）三元电池应用尚未成熟，会对公司的主要收入来源之一三元正极材料 制造业务未来发展产生一定影响；跨地区拆解汽车并未得到政策支持，公司汽车 拆解产能短期内难以得到释放。 （3）2013年度、2014年及2015年度，公司营业外收入占利润总额的比 分别56.53%、44.78%及41.83%，公司利润总额对营业外收入依赖程度逐年下 降，但仍处于较高水平。 （4）公司全部债务款快速增长，债务结构有待改善，短期偿债压力较大； 公司经营性应收款快速增长，对流动资金形成占用。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年格林美股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 格林美应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。格林美如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注格林美的相关状况，如发现格林美或本次（期）债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次（期）债券的信用等级。 如格林美不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至格林美提供 相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和深圳证 券交易所网站公告，且在深圳证券交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司 网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告 将报送格林美、监管部门等。 （四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债 券评级结果不存在差异的说明 截至募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工 具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为AA。具 体情况如下： 序号 债务名称 发行日期 评级机构 主体 评级 最新债项评 级 1 深圳市格林美高新技术股份 有限公司2012年公司债券 2012年12月 21日 中诚信证券评 估有限公司 AA AA（维持） 2 格林美股份有限公司2015年 度第一期短期融资券 2015年08月 31日 联合资信评估 有限公司 AA A-1（维持） 3 格林美股份有限公司2015年 度第一期中期票据 2015年9月 9日 联合资信评估 有限公司 AA AA（首次） 4 格林美股份有限公司2016年 度第一期短期融资券 2016年01月 28日 联合资信评估 有限公司 AA A-1（首次） 5 格林美股份有限公司2016年 度第一期中期票据 2016年3月 17日 联合资信评估 有限公司 AA AA（首次） 6 格林美股份有限公司2016年 面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 2016年9月 22日 联合资信评估 有限公司 AA AA（首次） 7 格林美股份有限公司2016年 度绿色公司债券 2016年10月 28日 联合资信评估 有限公司 AA AA（首次） 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要金融机构的授信情况 截至2017年3月31日，发行人主要合作银行的授信总额为97.27亿元， 未使用的授信额度为32.94亿元，具体情况如下： 单位：万元 授信主体 授信银行 授信总额 已用授信 未使用授信余额 授信到期日 深圳格林美 宁波银行 23,000 8,800 14,200 2017/9/30 深圳格林美 华兴银行 17,000 11,000 6,000 2017/7/13 深圳格林美 华夏银行 10,000 - 10,000 2017/12/30 深圳格林美 中国银行 30,000 29,500 500 2018/3/1 深圳格林美 兴业银行 30,000 20,000 10,000 2018/3/1 深圳格林美 浦发银行 30,000 - 30,000 2018/3/13 深圳格林美 民生银行 50,000 40,250 9,750 2017/8/29 深圳格林美 江苏银行 50,000 33,000 17,000 2017/11/30 深圳格林美 光大银行 15,000 15,000 - 2017/4/10 深圳格林美 工商银行 81,300 47,050 34,250 2017/8/30 深圳格林美 招商银行 50,000 30,000 20,000 2018/6/17 深圳格林美 渤海银行 15,000 2,000 13,000 2017/3/31 深圳格林美 广发银行 20,000 20,000 - 2017/12/1 深圳格林美 邮储银行 50,000 43,000 7,000 2018/1/15 荆门格林美 中国银行 60,000 53,200 6,800 2017/4/13 荆门格林美 农业银行 37,600 37,600 - 2017/10/26 荆门格林美 中信银行 13,000 13,000 - 2017/12/20 荆门格林美 华夏银行 10,000 10,000 - 2017/6/1 荆门格林美 进出口银行 120,000 69,000 51,000 2017/12/20 荆门格林美 农商行 12,000 6,500 5,500 2018/6/1 荆门格林美 国开开发银 行 73,700 41,900 31,800 长期 荆门格林美 兴业银行 10,000 - 10,000 2017/12/9 荆门格林美 汉口银行 30,000 30,000 - 2017/7/1 鄂中大市场 建设银行 4,800 4,800 - 2017/12/10 江西格林美 工商银行 30,000 28,800 1,200 2017/9/30 江西格林美 建设银行 12,000 4,610 7,390 2017/3/31 江苏凯力克 中国银行 12,000 5,897 6,103 2017/10/26 江苏凯力克 交通银行 13,000 3,000 10,000 2017/5/26 江苏凯力克 工商银行 28,950 18,660 10,290 2017/9/1 江苏凯力克 浦发银行 10,000 1,500 8,500 2017/8/29 江苏凯力克 江苏银行 4,500 1,500 3,000 2017/12/19 扬州杰嘉 仪征农商行 5,000 4,900 100 2021/4/21 扬州宁达 招商银行 2,000 1,000 1,000 2018/3/8 扬州宁达 宜陵信用社 1,800 1,800 - 2018/2/15 无锡格林美 工商银行 6,000 6,000 - 2017/9/30 无锡格林美 东亚银行 5,000 - 5,000 2021/9/10 合计 972,650 643,267 329,383 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）发行人已发行在外未到期的各类融资工具情况 截至本募集说明书签署日，公司已发行的存续债务融资工具（包括短期融资 券、中期票据、公司债券）情况如下： 序号 债务名称 发行日期 发行规 模（亿 元） 期限 （未完）  |