[公告]恒大高新:2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
江西恒大高新技术股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称：公司）董事会根据中国证券监 督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对公司 截止2017年06月30日的募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2011年首次公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2011]720号核准，公司采用向社会公开发行方 式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股20.00元。截止2011 年6月15日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股， 募集资金总额400,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息 披露等发行费用19,517,022.97元后，实际募集资金净额为人民币380,482,977.03 元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所验证，并出具了中磊验字[2011]第 0037号的验资报告。 2、截止2017年6月30日募集资金使用及结余情况 截止2017年6月30日，公司2011年首次公开发行股票资金投资项目累计投入资 金373,690,008.85元，其中：2017年上半年共投入0 元；截止2017年6月30日，募 集资金账户余额为31,010,862.66元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。 (二)2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号）核准，公司于2017 年5月非公开发行人民币普通股8,937,728股，每股面值人民币1元，发行价格13.65 元/股，募集资金总额121,999,987.20元，扣除发行费用8,076,007.46元后，募集 资金净额113,923,979.74元。根据贵公司与独立财务顾问长城证券股份有限公司 （以下简称“长城证券”）签订的独立财务顾问协议，长城证券已于2017年5月26 日将募集资金扣除需支付的承销费后的余额115,449,987.20元存入贵公司在中国 建设银行股份有限公司南昌市火炬支行36001051260052500663账户中，并经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月26日出具的大信验字[2017]第6-00004 号《验资报告》验证确认。 2、截止2017年6月30日募集资金使用及结余情况 截止2017年6月30日，公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金投资项目累计投入资金0.00元，其中：2017年上半年共投入0.00元；截止2017 年6月30日，募集资金账户余额为114,051,954.62元（包含利息收入扣除银行手续 费的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一） 募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法 规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制 度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。 1、2011年首次公开发行股票募集资金 根据上述有关规定，公司与保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”）、募集资金存储银行（中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行、中国 银行股份有限公司南昌市青湖支行、中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支 行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行、上海浦东发展银行南昌分行天宝 支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行）共同签署了《募集资金三方监管协 议》，由本公司在该等银行开设了6个专户存储募集资金。已签订的《募集资金 三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 监管协议的履行不存在问题。 2、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 根据上述有关规定，公司与保荐人长城证券、募集资金存储银行中国建设银 行股份有限公司南昌市火炬支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，将 36001051260052500663账户作为专户存储募集资金。已签订的《募集资金三方监 管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行 不存在问题。 （二） 募集资金管理情况 1、2011年首次公开发行股票募集资金 截至2017年06月30日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的 存款余额为31,010,862.66元，具体存放情况如下： 序号 开户银行 专户账号 存款方式 余额（元） 1 民生银行南昌分行 3501014160001803 募集资金专户 93,950.19 定期存款 8,625,245.87 2 浦发银行南昌分行天 宝支行 64040154500001012 募集资金专户 235,568.60 定期存款 22,056,098.00 合计 — — 31,010,862.66 备注：经第三届董事会第二十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，公司对金属防护项目、 技术研发中心及网络服务体系建设项目予以结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金。公 司对原募集资金专户（中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行、中国银行股份有限公司南昌 市青湖支行、中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行、招商银行股份有限公司南昌北京 西路支行）进行销户。 2、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至2017年06月30日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集的配套 资金在银行募集资金专项账户的存款余额为114,051,954.62元，具体存放情况如 下 ： 序号 开户银行 专户账号 存款方式 余额（元） 1 建设银行火炬支行 36001051260052500663 募集资金专户 505,433.50 定期存款 113,546,521.12 合计 — — 114,051,954.62 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2011年首次公开发行股票募集资 金使用情况对照表》、附表3《2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2011年首次公开发行股票募集资金 1、变更募集资金项目原因 （1）公司“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”（以下简 称“非金属防护项目”）募集资金拟投资额为6,996.50万元，非金属防护产品是 公司主营防护产品之一，公司通过对关键设备的更新改造，产能已得到一定程度 的提升，基本能够满足当前公司业务拓展的需要。鉴于“非金属防护项目”的下 游钢铁、水泥行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减 少，经公司第二届董事会第三十五次临时会议及2013年第四次临时股东大会审议 通过已终止募投项目“非金属防护项目”的实施。 （2）鉴于“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”（以下简称 “金属防护项目”）的下游钢铁等行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的 可预期的市场需求减少，加之公司通过对金属防护项目的材料生产和工程施工环 节部分关键设备的更新改造，已使原有产能得到一定程度提升，基本能够满足当 前市场需求。因此，如果按原募集资金投资计划，将造成由于可预期的市场需求 减少会导致公司扩大的产能不能完全有效的消化，影响募集资金的使用效率。经 公司第三届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，对金 属防护项目部分建设内容及整体投资概算进行了调整，缩减了投资概算，结余募 集资金用于补充公司流动资金。 （3）“营销网络及物流配送中心扩建项目”（以下简称“网络服务体系建设 项目”）主要为金属防护项目、非金属防护项目提供营销网络及物流配送服务， 由于此前非金属防护项目已终止实施，金属防护项目缩小投资规模，因此需相应 调整网络服务体系建设项目的部分投资内容和整体规模，以实现与相关项目的匹 配，经公司第三届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过， 对网络服务体系建设项目部分建设内容及整体投资概算进行了调整，缩减了投资 概算，结余募集资金用于补充公司流动资金。 2、变更募集资金项目基本情况 “非金属防护项目”终止后，使用剩余募集资金3,055.8万元人民币，与黑 龙江省安达市仙浪科技有限公司共同出资设立新公司，新公司注册资金5,555万 元人民币，出资比例为：江西恒大高新技术股份有限公司占55%，黑龙江省安达市 仙浪科技有限公司占 45%；“非金属防护项目”节余募集资金及其利息全部永久 补充公司流动资金。 “金属防护项目”原计划投资额8,515.7万元，调整后投资额4,581.69万元， 调减3,934.01万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资额3,602万元，调整 后投资额1,827万元，调减1,775万元。节余募集资金及其利息全部用于永久补 充公司流动资金。 公司承诺，在最近十二个月内未进行证券投资，并承诺在剩余募集资金全部 永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 3、变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《2011年首次公开发行股票 变更募集资金投资项目情况表》。 （二）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告期内，公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在 变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附表1：2011年首次公开发行股票募集资金使用情况表 附表2：2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 附表3：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照 表 江西恒大高新技术股份有限公司董事会 2017年8月22日 附表1： 2011年首次公开发行股票募集资金使用情况表 编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017 年半年度 单位：人民币元 募集资金总额 380,482,977.03 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 125,432,863.50 已累计投入募集资金总额 373,690,008.85 变更用途的募集资金总额比例 32.97% 承诺投 资 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 项目 投入金额 金属防 护项目 是 85,157,000.00 45,816,900.00 45,816,900.00 0.00 52,360,285.74 6,543,385.74 114.28% 2016年6 月 否 非金属 防护项 目 是 69,965,000.00 1,622,236.50 1,622,236.50 0.00 1,622,236.50 0.00 100.00% 终止 是 技术研 发中心注 否 34,650,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 0.00 29,881,055.09 -18,118,944.91 62.25% 2014年 12月 否 网络服 务体系 建设项 目 是 36,020,000.00 18,270,000.00 18,270,000.00 0.00 13,061,682.51 -5,208,317.49 71.49% 2016年6 月 否 永久补 充流动 资金 是 37,784,763.50 37,784,763.50 0.00 44,032,193.06 6,247,429.56 116.53% 否 投资子 公司 30,558,000.00 30,558,000.00 0.00 30,558,000.00 0.00 100.00% 2014年1 月 否 永久补 充流动 资金 是 57,090,100.00 57,090,100.00 0.00 59,340,100.00 2,250,000.00 103.94% 否 募集资 金小计 225,792,000.00 239,142,000.00 239,142,000.00 0.00 230,855,552.90 -8,286,447.10 96.53% 归还银 行贷款 否 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 0.00 29,000,000.00 0.00 100.00% 永久补 充流动 资金 否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 100.00% 倒班楼 支出 否 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 0.00 20,023,655.95 -1,976,344.05 91.02% 2014年 12月 投资全 资子公 司 否 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 100.00% 投资参 股公司 否 43,810,800.00 43,810,800.00 43,810,800.00 0.00 43,810,800.00 0.00 100.00% 超募资 金小计注 否 144,810,800.00 144,810,800.00 144,810,800.00 0.00 142,834,455.95 -1,976,344.05 98.64% 合计 370,602,800.00 383,952,800.00 383,952,800.00 0.00 373,690,008.85 -10,262,791.15 97.33% 未达到计划进度原因（分具体项目） 1、金属防护项目：因南昌高新技术产业开发区规划需要，公司积极配合南昌高新技术产业开发区的用地规划调整，金 属防护项目、非金属防护项目的原募投项目地块由南昌高新技术产业开发区收回，募投项目实施地点变更为南昌高新技 术产业开发区学苑路以北、学苑六路以东工业用地。募投项目实施地点的变更，对金属防护项目的投资进度造成影响。 2、非金属防护项目：公司2013年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产 及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，该项目已终止实施。 3、技术研发中心技改扩建工程项目：项目建设已于2014年12月完工，2015年投入使用。目前项目竣工验收手续和工 程费用结算尚在办理之中。 4、网络服务体系建设项目：由于金属防护项目建设期的延迟，且根据市场变化的情况，公司调整了营销及物流配送系 统的布点设置和建设进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 “非金属防护项目”因其下游钢铁、水泥行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经公司 第二届董事会第三十五次临时会议及2013年第四次临时股东大会审议通过，已终止“非金属防护项目”的实施。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年8月16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》，同意将金属 防护项目的实施地由原南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、学院路以北(洪土国用【登高2011】第D009号工业用 地，变更为南昌高新技术产业开发区学苑路以北、学苑六路以东工业用地块。土地使用证书编号：洪土国用登高（2012） 第D124号。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年9月28日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之议案》，同意以本次募集资金818.89万元置换上述公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。当年 已完成置换 。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年4月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，自该次董事会审议通过之日起12月内使用不超过人民币 3,500万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额380,482,977.03元的9.20%）的闲置募集资金暂时补充公司流动资 金，补充公司流动资金的使用期限为自补充之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2017年6月30日止，技术研发中心募集资金投入总额为29,881,055.09元，该募投项目已于2016年9月9日经 公司2016年第二次临时股东大会审议通过正式结项，尚余募集资金18,118,944.91元。由于钢材、水泥等建筑材料价 格下调导致建筑工程成本下降以及公司加强管理控制成本等因素造成结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于对超募项目结项并使用首次公开发行 股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，公司拟将首发节余募集资金3,099.64万元及其 利息收入用于支付本次重大资产重组自筹资金对价（支付自筹现金对价金额以结余资金转出当日银行结息余额为准）。 2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期无 注1：2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》，同意使 用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。 附件2 2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017 年半年度 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投入金额 （1） 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额（2） 投资进 度(%) (3)=(2)/( 1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久补充流动资金 非金属防护项目 37,784,763.50 37,784,763.50 44,032,193.06 116.53% 否 投资子公司 非金属防护项目 30,558,000.00 30,558,000.00 30,558,000.00 100.00% 2014年1月 否 永久补充流动资金 金属防护项目 39,340,100.00 39,340,100.00 39,340,100.00 100.00% 否 永久补充流动资金 网络服务体系建 设项目 17,750,000.00 17,750,000.00 20,000,000.00 112.68% 否 合 计 125,432,863.50 125,432,863.50 133,930,293.06 106.77% 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、非金属防护产品是公司主营防护产品之一，公司通过对关键设备的更新改造，产能已得到一定 程度的提升，基本能够满足当前公司业务拓展的需要。鉴于“非金属防护项目”的下游钢铁、水泥 行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经公司第二届董事会第三十 五次临时会议、2013年第四次临时股东大会决议审议通过，决定终止“非金属系列防磨抗蚀材料 生产及防护、再造建设项目”的实施，将“非金属防护项目”剩余募集资金中的3,055.8万元人民 币，用于与黑龙江省安达市仙浪科技有限公司共同出资设立新公司。新公司注册资金预计5,555万 元人民币，出资比例为：江西恒大高新技术股份有限公司占55%，黑龙江省安达市仙浪科技有限公 司占45%。之后，原“非金属防护项目”剩余募集资金及其利息全部永久补充公司流动资金。公司 分别于2013年11月19日和2013年11月30日在巨潮资讯网及证券时报、上海证券报、证券日报 上披露了《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第三十五次临时会议决议公告》、《关于 终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新 公司并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》和《2013年第四次临时股东大会决议公告》。 2、鉴于金属防护项目的下游钢铁等行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需 求减少，加之公司通过对金属防护项目的材料生产和工程施工环节部分关键设备的更新改造，已使 原有产能得到一定程度提升，基本能够满足当前市场需求。因此，如果按原募集资金投资计划，将 造成由于可预期的市场需求减少会导致公司扩大的产能不能完全有效的消化，影响募集资金的使用 效率。公司经过谨慎考虑，为了保障募集资金的有效使用，决定调整金属防护项目部分建设内容及 整体投资概算，结余募集资金用于补充公司流动资金。公司第三届董事会第八次临时会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》， 公司分别于2014年12月31日和2015年1月17日在巨潮资讯网及证券时报、上海证券报、证券 日报上披露了《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第八次临时会议决议公告》、《关于 调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的公告》和《2015年第一次临时股东大会决议公 告》。2015年8月15日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施时间的议 案》同意将建设期延长至2016年6月。 3、网络服务体系建设项目主要为金属防护项目、非金属防护项目提供营销网络及物流配送服务， 由于此前非金属防护项目已终止实施，金属防护项目缩小投资规模，因此需相应调整网络服务体系 建设项目的部分投资内容和整体规模，以实现与相关项目的匹配，结余募集资金用于补充公司流动 资金。公司第三届董事会第八次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部 分募集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》，公司分别于2014年12月31日和2015年1月 17日在巨潮资讯网及证券时报、上海证券报、证券日报上披露了《江西恒大高新技术股份有限公 司第三届董事会第八次临时会议决议公告》、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概 算的公告》和《2015年第一次临时股东大会决议公告》。2015年8月15日第三届董事会第十三次 会议审议通过了《关于调整募投项目实施时间的议案》同意将建设期延长至2016年6月。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 附表3： 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017 年半年度 单位：人民币元 募集资金总额 113,923,979.74 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投 资 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 项目 投入金额 支付本 次交易 的现金 对价 否 180,728,000.00 180,728,000.00 113,923,979.74 0.00 0.00 -113,923,979.74 0.00% 否 智能软 件联盟 平台建 设 否 60,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 否 募集资 金小计 240,728,000.00 180,728,000.00 113,923,979.74 0.00 0.00 -113,923,979.74 0.00% 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 因近期二级市场波动的原因，认购方熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙主动放弃了本次认购，使得公司本次配套资金实 际募集资金少于计划募集资金总额。 根据公司2016年第三次临时股东大会对公司董事会全权办理本次交易相关事宜的授权，经公司第三届董事会第三十八 次临时会议审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，调整情况如下： 1、“支付本次交易的现金对价”拟投入募集资金由18,072.80万元调整为11,392.40万元。对于本次交易的现金对价 不足部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。 2、“智能软件联盟平台建设”拟投入募集资金由6000.00万元调整为0万元。对应智能软件联盟平台建设，公司将以 自有或自筹资金继续投入。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本报告期无 中财网
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