[上市]金雷风电:中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司（以下简称“金雷风电”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对金雷风电部分限售股份上市流通事项进行了认真、审 慎的审查，核查情况和保荐意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次限售股类型 非公开发行股票限售股。 （二）本次限售股取得情况 2016年7月6日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准山 东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]992 号）文件，核准公司非公开发行不超过1,120 万股新股。公司本次非公开发行人 民币普通股6,508,401股（每股面值1元），发行价格为68.95元/股，募集资金总 额为448,754,248.95元，扣除发行费用16,669,897.82元，募集资金净额为 432,084,351.13元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于2016年7月20日出具了“瑞华验字【2016】第37020013号” 《验资报告》。新增股份的登记手续已于2016年8月5日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份的上市时间为2016年8月24日。 非公开发行对象及其认购情况如下： 序 号 发行对象名称 认购价 格（元/ 股） 认购金额（元） 认购股数 （股） 限售期 （月） 1 财通基金管理有限公 司 68.95 358,754,296.60 5,203,108 12 2 第一创业证券股份有 限公司 68.95 89,999,952.35 1,305,293 12 合计 448,754,248.95 6,508,401 （三）本次限售股自发行完成至今的变动情况 2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以现有总股本 119,028,401股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金（含税）；同时 以资本公积向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为119,028,401股， 分红后总股本增加至238,056,802股。公司2016年年度权益分派已于2017年4 月28日实施完毕。 2016年年度权益分派完成后，上述限售股数量变更为13,016,802股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）因非公开发行做出的承诺 公司2016年非公开发行股票认购对象财通基金管理有限公司、第一创业证 券股份有限公司承诺：自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定十二个月，在 此期间内不予转让。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2017年8月24日（星期四）。 2、本次申请限售股份解禁数量为13,016,802股，占公司股本总数的5.47%。 本次实际可上市流通数量为13,016,802股，占公司股本总数的5.47%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为76户，且涉及的限售股份均不存在 冻结、质押等情形。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 号 发行对象 名称 证券账户名称 所持限售股份 总数（股） 本次申请解除限 售数量（股） 本次实际可上 市流通数量 （股） 1 财通基金 管理有限 公司 财通基金－工商银行－潘皓东 18,608 18,608 18,608 2 财通基金－工商银行－富春定增 268号资产管理计划 27,910 27,910 27,910 3 财通基金－工商银行－北京亦庄 国际投资发展有限公司 465,186 465,186 465,186 4 财通基金－工商银行－北京枫丹 投资管理有限公司 34,888 34,888 34,888 5 财通基金－工商银行－新睿定增 1号资产管理计划 27,912 27,912 27,912 6 财通基金－工商银行－富春定增 543号资产管理计划 18,608 18,608 18,608 7 财通基金－工商银行－富春定增 759号资产管理计划 18,608 18,608 18,608 8 财通基金－工商银行－永安定增 7号资产管理计划 13,956 13,956 13,956 9 财通基金－工商银行－中建投信 托－涌泉25号（财通定增1号） 集合资金信托计划 27,910 27,910 27,910 10 财通基金－工商银行－国海证券 股份有限公司 465,186 465,186 465,186 11 财通基金－工商银行－大地期货 有限公司 18,608 18,608 18,608 12 财通基金－工商银行－飞科定增 1号资产管理计划 251,200 251,200 251,200 13 财通基金－工商银行－富春定增 792号资产管理计划 76,756 76,756 76,756 14 财通基金－工商银行－富春定增 762号资产管理计划 74,430 74,430 74,430 15 财通基金－工商银行－财通定增 12号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 16 财通基金－工商银行－富春定增 宝利1号资产管理计划 930,372 930,372 930,372 17 财通基金－工商银行－富春定增 宝利5号资产管理计划 930,372 930,372 930,372 18 财通基金－工商银行－富春定增 791号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 19 财通基金－工商银行－富春定增 宝利3号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 20 财通基金－工商银行－富春源通 定增6号资产管理计划 65,126 65,126 65,126 21 财通基金－工商银行－富春定增 宝利8号资产管理计划 88,386 88,386 88,386 22 财通基金－工商银行－富春定增 970号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 23 财通基金－工商银行－富春定增 986号资产管理计划 18,608 18,608 18,608 24 财通基金－工商银行－富春定增 987号资产管理计划 18,608 18,608 18,608 25 财通基金－工商银行－通达定增 1号资产管理计划 41,866 41,866 41,866 26 财通基金－工商银行－人和定增 1号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 27 财通基金－工商银行－祁巨定增 1号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 28 财通基金－工商银行－云南通达 资本管理有限公司 55,822 55,822 55,822 29 财通基金－工商银行－富春定增 宝利12号资产管理计划 139,556 139,556 139,556 30 财通基金－工商银行－财通定增 15号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 31 财通基金－工商银行－富春定增 922号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 32 财通基金－工商银行－富春定增 913号资产管理计划 20,934 20,934 20,934 33 财通基金－工商银行－财智定增 8号资产管理计划 32,562 32,562 32,562 34 财通基金－工商银行－深圳前海 瀚熙资产管理有限公司 30,236 30,236 30,236 35 财通基金－工商银行－富春定增 宝利11号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 36 财通基金－工商银行－富春定增 浙富2号资产管理计划 69,778 69,778 69,778 37 财通基金－工商银行－富春定增 宝利15号资产管理计划 930,372 930,372 930,372 38 财通基金－工商银行－富春定增 1036号资产管理计划 55,822 55,822 55,822 39 财通基金－工商银行－广东辰阳 投资管理有限公司 23,260 23,260 23,260 40 财通基金－工商银行－定增驱动 5号资产管理计划 53,496 53,496 53,496 41 财通基金－工商银行－富春定增 1055号资产管理计划 20,934 20,934 20,934 42 财通基金－工商银行－富春定增 1026号资产管理计划 20,934 20,934 20,934 43 财通基金－工商银行－富春定增 1027号资产管理计划 20,934 20,934 20,934 44 财通基金－工商银行－定增光大 增益1号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 45 财通基金－工商银行－海银资产 管理有限公司 211,660 211,660 211,660 46 财通基金－工商银行－富春定增 1101号资产管理计划 139,556 139,556 139,556 47 财通基金－工商银行－富春定增 宝利24号资产管理计划 325,630 325,630 325,630 48 财通基金－工商银行－富春定增 1133号资产管理计划 116,296 116,296 116,296 49 财通基金－工商银行－定增驱动 6号资产管理计划 27,910 27,910 27,910 50 财通基金－工商银行－创新择时 1号资产管理计划 18,608 18,608 18,608 51 财通基金－工商银行－富春定增 1005号资产管理计划 39,540 39,540 39,540 52 财通基金－工商银行－富春定增 宝利19号资产管理计划 74,430 74,430 74,430 53 财通基金－光大银行－财通基金 －复华定增1号资产管理计划 930,372 930,372 930,372 54 财通基金－光大银行－财通基金 －合盈资本定增1号资产管理计 划 46,518 46,518 46,518 55 财通基金－光大银行－财通基金 －秋实定增2号资产管理计划 37,214 37,214 37,214 56 财通基金－光大银行－财通基金 －复华定增2号资产管理计划 1,162,966 1,162,966 1,162,966 57 财通基金－光大银行－财通基金 －紫金6号资产管理计划 74,430 74,430 74,430 58 财通基金－光大银行－财通基金 －富春定增永利5号资产管理计 55,822 55,822 55,822 划 59 财通基金－光大银行－富春定增 1030号资产管理计划 27,910 27,910 27,910 60 财通基金－光大银行－祁巨定增 2号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 61 财通基金－光大银行－祁巨定增 3号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 62 财通基金－光大银行－祁巨定增 4号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 63 财通基金－平安银行－江苏省国 际信托－江苏信托·高端五号集合 资金信托计划 93,038 93,038 93,038 64 财通基金－平安银行－江苏省国 际信托－江苏信托·云锦1号集合 资金信托计划 46,518 46,518 46,518 65 财通基金－上海银行－富春定增 697号资产管理计划 46,518 46,518 46,518 66 财通基金－上海银行－富春定增 799号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 67 财通基金－上海银行－寿宁投资 管理（上海）有限公司 116,296 116,296 116,296 68 财通基金－上海银行－富春定增 797号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 69 财通基金－上海银行－富春定增 520号资产管理计划 93,038 93,038 93,038 70 财通基金－上海银行－富春定增 918号资产管理计划 74,430 74,430 74,430 71 财通基金－招商银行－财通基金 －永安向日葵定增1号资产管理 计划 13,956 13,956 13,956 72 财通基金－浦发银行－财通基金 －浦汇2号资产管理计划 111,644 111,644 111,644 73 财通基金－宁波银行－富春定增 916号资产管理计划 27,912 27,912 27,912 74 财通基金－华泰证券－财通基金 －富春精选定增1号资产管理计 划 74,430 74,430 74,430 75 财通基金－广发银行－定增宝安 全垫4号资产管理计划 148,860 148,860 148,860 76 第一创业 证券股份 有限公司 第一创业证券－国信证券－共盈 大岩量化定增集合资产管理计划 2,610,586 2,610,586 2,610,586 合 计 13,016,802 13,016,802 13,016,802 四、股本变动结构表 本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本数量 比例 增加 减少 股本数量 比例 一、限售条件流 通股/非流通股 123,438,358 51.85% 13,016,802 110,421,556 46.38% 高管锁定股 633,800 0.27% 633,800 0.27% 首发后限售股 13,016,802 5.47% 13,016,802 0 0.00% 首发前限售股 109,787,756 46.12% 109,787,756 46.12% 二、无限售条件 的流通股 114,618,444 48.15% 13,016,802 127,635,246 53.62% 三、总股本数 238,056,802 100.00% 238,056,802 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经保荐机构中泰证券核查认为： （一）金雷风电本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求； （二）公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政 法规、部门规章、有关规则的要求； （三）公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行股票时做出 的承诺。 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。本保荐机构同意金雷风电本次相关解除限售股份在创业板上市流通。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限 公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 曾丽萍 朱艳华 中泰证券股份有限公司 2017年 8 月15日 中财网
 |