[公告]17国联01：国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
国联证券股份有限公司 （住所：无锡市金融一街8 号） 公开发行2017 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 住所：江苏省无锡市新区高浪东路19 号15 层01-11 单元 签署日期：2017 年 月 日 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发 行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 2 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人本次债券评级为AA+，发行总规模为不超过人民币30 亿元（含 30 亿元）。本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为78.96 亿元（2016 年 合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为9.32 亿元（2014 年、2015 年和2016 年经审计合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。本次债券发行 及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固 定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场 利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关 注市场利率波动的风险。 三、本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级， 本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年国联证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪 评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 五、证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2014 年、2015 年、2016 年 和2017 年一季度，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为716,494 千元、 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 4 1,674,554 千元、758,603 千元和138,514 千元，占当期公司营业收入的比重分别 为42.95%、54.39% 、41.32%和41.74%。证券市场交易量的波动、交易佣金率 的变化、业务和客户主要集中于江苏等因素均将导致公司经纪业务面临客户流失 和经营业绩下降的风险。 六、投资银行业务是公司的主营业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年一季度，公司投资银行业务分部收入分别为222,208 千元、372,623 千元、 463,551 千元和49,014 千元，占当期公司营业收入的比重分别为13.32%、12.10%、 25.25%和14.77%。投资银行业务主要存在发行政策变化的风险、保荐风险和承 销风险。 七、随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也 在逐步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险和竞争风险。 八、证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2014 年、 2015 年、2016 年和2017 年一季度，公司证券投资业务分部收入分别为425,276 千元、512,670 千元、146,353 千元和59,068 千元，占当期公司营业收入的比重 分别为25.49%、16.65%、7.97%和17.80%。公司证券自营业务风险主要包括证 券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 九、公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、 约定购回式证券交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但 在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。 十、公司通过全资子公司国联通宝及其下设的股权投资基金开展直接投资业 务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。 十一、受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年及一 期末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 42.80 亿元、25.94 亿元、27.32 亿元和25.34 亿元，可供出售金融资产余额分别 为8.89 亿元、15.72 亿元、16.64 亿元和10.23 亿元。证券市场景气程度使公司存 在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 5 值变动的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。上述风险可能影响 发行人的偿债能力。 十二、在公司业务经营中有可能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务 大额包销或信用交易业务规模过大等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时 以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。目前，我国证券监管 部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证 券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的 变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极 端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业 务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多 项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 十三、公司经营面临本募集说明书中描述的行业风险、业务经营风险、管理 和财务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况 下，将可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至不排除未来公 司经营业绩出现亏损的可能。 十四、证券业属于国家特许经营行业，我国《证券法》、《证券公司监督管 理条例》等法律、法规和政策对证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理 等各类业务进行规范，并要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有 关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取 消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在 因经营业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 十五、随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的 落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司始终以创新 作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了互 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 6 联网证券业务、上交所股票期权业务、融资融券、股票质押式回购、保险资金受 托管理业务、港股通及私募基金综合托管等金融创新业务。 由于创新类业务本身存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可 能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务 相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管 理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的 风险。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在 本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 7 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 7 释义 ........................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 12 二、本次公司债券发行核准情况 .................................................................. 13 三、本期公司债券的主要条款 ...................................................................... 13 四、本次债券发行的有关机构 ...................................................................... 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ 19 六、认购人承诺 ............................................................................................. 19 第二节 风险因素 ................................................................................................... 20 一、本次债券的投资风险 .............................................................................. 20 二、发行人的相关风险.................................................................................. 21 三、行业风险 ................................................................................................. 30 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 33 一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .................................. 33 二、 信用评级报告的内容摘要 ..................................................................... 33 三、有关持续跟踪评级安排的说明 .............................................................. 35 四、发行人的资信状况.................................................................................. 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 40 一、增信情况 ................................................................................................. 40 二、偿债计划和保障方案 .............................................................................. 40 三、募集资金专项账户.................................................................................. 42 四、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制 ..... 43 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 45 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 8 一、发行人概况 ............................................................................................. 45 二、发行人简要历史沿革 .............................................................................. 46 三、发行人控股股东与实际控制人 .............................................................. 47 四、发行人重要权益投资情况 ...................................................................... 50 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 53 六、发行人主要业务情况 .............................................................................. 60 七、发行人所处行业状况 .............................................................................. 69 八、发行人行业竞争地位 .............................................................................. 79 九、发行人内部组织架构及公司治理情况 ................................................... 82 十、发行人报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 .................... 90 十一、发行人的独立性.................................................................................. 92 十二、发行人关联交易情况 .......................................................................... 93 十三、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况 ................................... 99 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ........................................... 99 第六节 发行人财务数据及分析 ...........................................................................100 一、发行人最近三年及一期财务报表 .........................................................100 二、报告期合并财务报表合并范围的变化情况 ..........................................108 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ..................................................111 四、管理层讨论与分析.................................................................................113 五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况 ......................................133 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ..........................................134 七、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ......................................135 八、其他重要事项 ........................................................................................135 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................139 一、本次债券募集资金规模 .........................................................................139 二、募集资金运用计划.................................................................................139 三、募集资金使用的监管机制 .....................................................................140 四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ..........................................140 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 9 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................142 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................142 二、债券持有人会议规则主要条款 .............................................................142 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................149 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................149 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ......................................................149 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................159 一、发行人声明 ............................................................................................159 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................160 三、主承销商声明 ........................................................................................163 四、受托管理人声明 ....................................................................................164 五、律师事务所声明 ....................................................................................166 六、审计机构声明 ........................................................................................167 七、资信评级业务机构声明 .........................................................................168 第十一节 附录和备查文件 ..................................................................................169 一、备查文件目录 ........................................................................................169 二、查阅时间 ................................................................................................169 三、查阅地点 ................................................................................................169 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 10 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 国联证券 指 国联证券股份有限公司 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司债券 指 发行规模不超过人民币300,000 万元的国联证券股份有限公 司公开发行2017 年公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期公司债券 指 国联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期公司债券的发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书/本募集说明 书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《国 联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期） 募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《国联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《国联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券之债券 持有人会议规则》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办 法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 主承销商、华英证券 指 华英证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成承销 机构的总称 审计机构、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师事务所、发行人律 师 指 江苏辰庚律师事务所 债券受托管理人 指 东吴证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 11 董事会 指 国联证券股份有限公司董事会 监事会 指 国联证券股份有限公司监事会 国联集团 指 国联发展（集团）有限公司，国联证券股份有限公司控股股 东 国联信托 指 国联信托股份有限公司 无锡电力 指 无锡市地方电力公司 民生投资 指 无锡民生投资有限公司 一棉纺织 指 无锡一棉纺织集团有限公司 国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司 中海基金 指 中海基金管理有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，国联证券股份有 限公司实际控制人 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 报告期、最近三年及一 期、近三年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年一季度 最近三年、近三年 指 2014 年度、2015 年度和2016 年度 客户资金 指 客户证券交易结算资金 三方存管 指 是指证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由独 立于证券公司的第三方存管机构存管 合格投资者 指 符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第113 号）规定的投资者适当性条件的 投资者。 注：本募集说明书所有财务数据及其分析，若无特别说明，均为合并口径。本募集说明 书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 12 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称：国联证券股份有限公司 公司英文名称：GUOLIANSECURITIESCO.,LTD. 注册资本：人民币190,240 万元 法定代表人：姚志勇 有限公司成立日期：1999 年1 月8 日 整体变更为股份公司日期：2008 年5 月20 日 注册地址：无锡市金融一街8 号 办公地址：无锡市金融一街8 号 统一社会信用代码：91320200135914870B 邮政编码：214121 电话号码：（0510）82832912 传真号码：（0510）82833124 电子信箱：glsc@glsc.com.cn 信息披露事务负责人：陈志颖 公司网站：www.glsc.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 13 所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公 司所处行业属于：“J67 资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公 司所处行业属于“J67 资本市场服务”。 二、本次公司债券发行核准情况 2015 年11 月9 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司境内外债务融资授权的议案》。2016 年1 月28 日，本公司2016 年第一次 临时股东大会表决通过了《关于公司境内外债务融资授权的议案》。 董事会及股东大会决议通过了公司发行境内外债务融资工具合计不超过人 民币140 亿元的议案，该境内外债务融资工具的品种包括：普通债权、同业拆借、 证券公司短期融资券、次级债券、次级债务、资产收益权转让、收益凭证、资产 支持证券及监管机构许可发行的其他品种。董事会授权公司经营层全权办理本次 发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：制定并调整发行境内外债 务融资工具的具体发行方案，决定聘请中介机构，办理公司境内外债务融资工具 发行的一切申报及上市事项。 2017 年3 月6 日，本公司2017 年第九次总裁办公会议审议通过了《关于公 开发行2017 年公司债券和非公开发行2017 年证券公司短期公司债券的议案》， 同意申请公开发行公司债券，发行规模不超过30 亿元，拟分期发行，期限不超 过5 年，募集资金扣除发行等相关费用后，主要用于补充公司营运资金，优化公 司债务结构，及其他符合监管规定的创新业务，以满足公司业务发展的资金需求。 三、本期公司债券的主要条款 （一）发行主体：国联证券股份有限公司 （二）债券名称：国联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券（第一 期）。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 14 （三）债券规模：本期债券基础发行规模为8 亿元，可超额配售不超过2 亿元。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 使用超额配售选择权，即在基础发行规模8 亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过2 亿元的发行额度。 （五）债券品种和期限：本期发行的债券为3 年期固定利率品种。 （六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100 元，按面值平价发行。 （七）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定 的利率水平。 （九）起息日：2017 年8 月24 日。 （十）付息日：本期债券的付息日为2018 年至2020 年每年的8 月24 日， 前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日为2020 年8 月24 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十二）计息期限：本期债券的计息期限自2017 年8 月24 日起至2020 年 8 月23 日止。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 15 （十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （十六）募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司无锡分行开立 募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十七）信用等级条款：根据联合信用评级有限公司出具的《国联证券股份 有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。 （十八）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 （十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 （二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发 行方式和发行对象详见发行公告。 （二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于 补充公司营运资金。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行的有关机构 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 16 （一）发行人：国联证券股份有限公司 住所：无锡市金融一街8 号 法定代表人：姚志勇 联系人：陈志颖、曹雪婷、刘嵩 联系地址：无锡市金融一街8 号 电话：0510-82832912 传真：0510-82833124 邮政编码：214121 （二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司 住所：江苏省无锡市新区高浪东路19 号15 层01-11 单元 法定代表人：姚志勇 项目主办人：勒成梁、汪漾 项目组成员：赵振宇、曹逸之 联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19 号15 层 电话：0510-85200761 传真：0510-85203300 邮政编码：214000 （三）律师事务所：江苏辰庚律师事务所 住所：江苏省无锡市梁溪区县前西街产业集团大厦三楼 负责人：吴开琴 经办律师：吴开琴、张纯洁 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 17 联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼 电话：0510-82792981 传真：0510-82792980 邮政编码：214031 （四）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街5 号 法定代表人：范力 项目负责人：贝一飞、李舒 联系地址：苏州工业园区星阳街5 号 电话：0512-62938587 传真：0512-62938665 邮政编码：215021 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区延安东路222 号30 楼 执行事务合伙人：曾顺福 经办会计师：马庆辉、韩健 联系地址：上海市黄浦区延安东路222 号30 楼 电话：021-61418888 传真：021-63350003 邮政编码：200002 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 18 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街2 号PICC 大厦12 层 法定代表人：吴金善 评级人员：张祎、贾一晗 联系地址：北京市朝阳区建外大街2 号PICC 大厦12 层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司无锡 分行 联系地址：无锡市学前街9 号 电话：0510-82751763 传真：0510-82752539 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南路528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 电话：021-38874800 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 19 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，发行人持有本次债券主承销商66.7%的股权比 例。 截至本募集说明书出具之日，除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利 害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 20 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率波动存在不确定性， 可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一 定的不确定性。 （二）偿付风险 在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境和证券行业状况等外部因 素，以及发行人自身经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还 款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本次债券本金和利息。 （三）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 21 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较 长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用级别为AA+级，本次债 券的信用级别为AA+级。公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且 公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在 未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发 生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利 影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产 期末余额波动的风险 受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年及一期末合 并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为42.80 亿 元、25.94 亿元、27.32 亿元和25.34 亿元，可供出售金融资产余额分别为8.89 亿元、15.72 亿元、16.64 亿元和10.23 亿元。证券市场景气程度使公司存在以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动 的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 22 融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。上述风险可能影响发行人 的偿债能力。 2、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履 行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。在公司业务经营中有可 能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务大额包销或信用交易业务规模过大 等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会 给公司带来流动性风险。 3、净资本管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管 理，资本实力已经成为证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，更是监管部门监 管证券公司的重要指标。证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影 响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业 务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下， 如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监 管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （二）经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年一季度，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为716,494 千元、1,674,554 千元、758,603 千元和138,514 千元，占当期公司营业收入的比重分别为42.95%、 54.39% 、41.32%和41.74%。证券市场交易量的波动、交易佣金率的变化、业务 和客户主要集中于江苏等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 （1）证券市场交易量的波动带来的风险 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 23 证券市场交易量波动幅度较大。根据上交所、深交所统计数据，2014 年和 2015 年，证券市场股票基金日均交易金额分别为3,222.93 亿元、11,078.84 亿元， 同比变动率分别为58.86%、243.75%，2016 年证券市场股票基金日均交易金额 为5,677.42 亿元，较2015 年日均交易金额下降48.75%。 2014 年和2015 年，公司股票基金日均交易金额（双边）分别为33.89 亿元、 124.88 亿元，同比变动率分别为54.96%、268.49%。2016 年公司日均交易金额 为69.72 亿元，较2015 年日均交易金额下降44.17%。证券市场交易量直接影响 证券公司证券经纪业务手续费及佣金净收入，给公司经营带来风险。 （2）交易佣金率变化带来的风险 随着券商新设网点的不断增加、“一人三户”政策的推行以及互联网金融的 快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，行业佣金率水平呈现下滑趋势。 根据中国证券业协会及上海、深圳证券交易所数据整理，2014 年证券公司 平均净佣金率为0.66‰，较2013 年的0.79‰下降了16.46%；2015 年证券公司平 均净佣金率为0.50‰，较2014 年的0.66‰下降了24.24%；2016 年，证券公司平 均净佣金率降至0.38‰，较2015 年下降24.00%。2014 年公司平均净佣金率为 0.72‰，较2013 年同期下滑18.18%。2015 年公司平均净佣金率为0.47‰，较2014 年同期下滑34.72%，2016 年，公司的平均净佣金率为0.32‰，较2015 年下滑 31.91%。公司交易佣金率存在持续下滑的风险。 （3）业务和客户主要集中于江苏的风险 截至2017 年3 月31 日，公司在全国共设有证券营业部70 家，其中，在江 苏省内设有证券营业部50 家，占公司营业部总数的71.43%。根据江苏证监局网 站公布的数据，截至2016 年12 月31 日，各证券公司在江苏省共设有证券营业 部805 家，公司证券营业部占比为6.21%。2015 年和2016 年，公司来源于江苏 省内营业网点的证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净收入(含总部 分摊）分别为122,294.11 万元和45,345.74 万元，占公司证券经纪业务代理买卖 证券实现的手续费及佣金净收入比例分别为85.54%和82.36%，相对比例较大。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 24 此外，公司主要通过营业部为证券经纪客户提供各种服务并进行客户关系管理， 受公司证券营业部主要分布于江苏省影响，公司融资融券业务亦主要集中于江苏 省。 若其他券商在江苏省内增加营业网点，加上“一人三户”政策的推行以及互 联网金融对传统经纪业务的冲击，江苏地区的竞争会加剧，从而导致公司面临客 户流失和经营业绩下降的风险。 2、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主营业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年一季度，公司投资银行业务分部收入分别为222,208 千元、372,623 千元、 463,551 千元和49,014 千元，占当期公司营业收入的比重分别为13.32%、12.10%、 25.25%和14.77%。投资银行业务主要存在以下几个方面的风险： （1）发行政策变化的风险 证券公司承销保荐业务的开展受发行市场环境的影响较大。宏观经济形势、 产业政策的变化以及资本市场的波动都对发行政策的制定执行有较大的影响。当 市场环境不好的时候，甚至可能会导致发行的暂停，从而对投资银行业务产生不 利影响。未来，发行市场环境变化仍将影响公司保荐和承销业务的开展，进而影 响公司总体投资银行业务收入水平。 （2）保荐风险 公司在开展保荐业务时，可能存在为客户首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿 投资者损失、暂停甚至取消保荐资格的风险。也可能存在因对客户的尽职调查不 完善、对客户改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致客户发行申请不予核 准的情况发生，从而遭受财务和声誉双重损失的风险。 （3）承销风险 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 25 在实施证券承销时，若因对客户前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行 方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者 的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承 担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 3、资产管理业务风险 随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐 步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险和竞争风险。 （1）产品投资风险 受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资 产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司 存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 （2）竞争风险 资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公 司外，商业银行等其他金融机构也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业 务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。若公司不能在产 品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存 在一定程度的下滑风险。 4、证券自营业务风险 证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年一季度，公司证券投资业务分部收入分别为425,276 千元、 512,670 千元、146,353 千元和59,068 千元，占当期公司营业收入的比重分别为 25.49%、16.65%、7.97%和17.80%。公司证券自营业务风险主要包括证券市场的 系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 （1）证券市场的系统性风险 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 26 证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理 预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和频繁波动；与此同时，当前我 国证券市场的投资品种和金融工具较少，对冲机制不够完善，金融避险工具品种 不够丰富。因此，本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险。 （2）投资产品的内含风险 公司证券自营业务投资品种主要包括股票、基金、债券、衍生产品等。不同 的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的 风险、股票可能面临因基本面恶化等因素导致股票价格下跌的风险，随着公司交 易品种范围的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导 致公司证券自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 （3）投资决策不当风险 由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失 误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券 投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 5、信用交易业务风险 公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约 定购回式证券交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在 业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。 （1）客户信用风险 若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能 按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极 端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损 失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的 风险。 （2）利率风险 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 27 公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成 本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能 力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐 步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。 （3）流动性风险 公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集 相应的资金，将可能带来流动性风险。 6、直接投资业务风险 公司通过全资子公司国联通宝及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。 开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。 （1）投资失败风险 直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力 和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可 能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。 （2）投资难以退出风险 直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资 本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加 了直接投资业务的经营风险。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指公司因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定 的有关准则以及适用于公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监 管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 28 如果公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的相关 规定、业务准则，将会承受法律风险或者监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、 没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规及 其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停 部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员 支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、 监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行 使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若公司受到处罚或被采取监管措施，将对公司的业务开展、财务状况或公司 声誉造成不利影响。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保 证。虽然本公司已建立较为完备的全面风险管理和内部控制体系，然而，由于公 司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难 以一直保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在滞后、失效或无法预 见所有风险的可能。同时任何内部控制措施都存在其固有局限，有可能因其自身 的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事人对相关业务风险的 认识不足或对现有内控制度执行不到位等原因而导致风险的发生。上述风险的发 生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。 3、操作风险 操作风险指在公司运营过程中，由于不恰当或失效的内部流程、人员和系统 或外部事件导致公司发生损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，由于 各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是 近年来新业务的拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差异 较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力， 从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 29 4、职业道德风险 证券行业的员工道德风险相对其他行业更为突出。在公司经营中的某些环 节，少数公司员工可能存在玩忽职守、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交 易等因信用、道德缺失引发的不当行为。若公司未能及时发现并防范，则可能导 致公司声誉和财务状况受损，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚的风险。 5、人力资源管理风险 证券行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国金融市场的逐步开放，国内 外证券公司、基金公司以及私募基金通过提供优厚的薪资或者股权激励措施吸引 人才，加剧了人才的竞争，公司面临优秀人才流失的风险。同时，证券行业的不 断发展对人才的知识更新和高端专业人才的储备提出了更高的要求，尽管公司建 立了人才队伍建设规划，但仍存在人才储备跟不上业务发展的风险。 6、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、 证券自营和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信 系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干 扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现 技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 此外，随着公司业务不断发展、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投 入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将 增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞 争力和经营业绩均可能受到不利影响。 （四）法律政策风险 法律风险是指证券公司的经营行为违反了相关法律法规而造成损失的风险。 政策风险主要指国家宏观政策或行业监管政策的变动对证券公司业务范围、经营 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 30 方式、市场竞争等带来的影响而产生损失的风险。我国证券公司面临的法律及政 策风险主要反映在两方面，一方面我国证券市场受法律及政策影响较大，政策的 改变对股票市场和债券市场的波动影响较大，从而可能对证券公司的业务经营产 生不利影响；另一方面监管部门对证券公司监管政策的改变直接影响证券公司的 经营行为，从而可能使其面临一定的经营风险。 从我国实际情况看，证券公司在风险管理方面普遍面临着一些问题和挑战： 第一，我国证券公司开展风险管理的时间还不长，由于产品和业务种类并不完善， 风险复杂程度与国际同行业相比仍然较低，全面风险管理的理念未在行业内得到 普遍重视。第二，随着全面风险管理理念的提出，证券公司面临着将已有的证券 交易、结算、财务管理等不同信息系统进行整合的重要任务，基础数据和信息系 统框架的整合成为制约证券公司风险管理水平提升的瓶颈。第三，受国内金融市 场成熟度的限制，证券公司普遍缺乏风险对冲的工具，市场创设对冲产品的机制 不足，市场风险管理工具的应用仍然有限。第四，证券公司对于操作风险基本处 于定性管理阶段，缺乏量化管理的工具和手段。第五，由于金融创新业务具有超 前性和较大不确定性，证券公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、 风险控制能力、配套设施和相关制度等方面不能与创新业务相适应而导致的经营 风险。 三、行业风险 （一）证券市场行情波动风险 证券市场的变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟 度和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、 波动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相 影响，从而产生较为复杂多变的波动形态。 价格指数方面，在国内经济持续高涨的宏观环境下，上证综指从2005 年6 月的998 点起步，到2007 年10 月创下6,124 点的历史高点，受美国次贷危机的 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 31 影响，此后上证综指迅速下跌，2008 年10 月跌至最低1,664 点，累计跌幅为 72.83%。2009 年8 月逐步反弹至3,478 点，此后振荡下行，2013 年6 月上证综 指走低至1,849 点。持续低迷近1 年多，从2014 年下半年开始，在市场资金杠 杆的影响下股市行情持续上涨，上证综指于2015 年6 月涨至5,178 点，此后市 场大幅波动，至2016 年1 月跌至2,638 点。 股票市场成交量方面也呈现大幅波动特征。根据Wind 资讯，2014 年、2015 年及2016 年我国股票市场日均成交额分别为3,015.04 亿元、10,395.48 亿元和 5,190.91 亿元。2016 年全年股票市场日均成交额同比2015 年全年下降50.07%。 证券市场行情的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、 资产管理业务、信用交易业务等各项业务都有直接或间接的影响，并且这种影响 还可能产生叠加，进一步放大证券公司的经营风险。根据证券业协会统计数据， 2008-2016 年，全行业净利润分别为482.00 亿元、932.71 亿元、775.57 亿元、393.77 亿元、329.30 亿元、440.21 亿元、965.54 亿元、2,447.63 亿元及1,234.45 亿元， 全行业经营业绩变动幅度较大。 公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等 因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2015 年和2016 年，公司分别 实现营业收入3,079,072 千元和1,836,097 千元，实现净利润1,498,287 千元和 643,609 千元。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧 烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的风 险。 （二）行业竞争风险 随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据证券业协会统计，截至 2016 年12 月31 日，我国共有证券公司129 家。同时，由于我国证券市场发展 时间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现象 比较严重。公司的行业竞争主要来自下面三方面的竞争和挑战： 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 32 1、来自国内其他证券公司的竞争 随着国内资本市场的发展，部分国内证券公司通过兼并收购、增资扩股、 IPO、借壳上市等方式充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元 化。也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。 如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务 规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 2、来自外资证券公司的竞争 随着我国金融市场的逐步开放，外资金融机构在国内证券市场的参与程度将 进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。外资证券公司在品牌影响、营销 能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、 跨市场运作经验也较为丰富。如公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势， 不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额 下降的风险。 3、来自其他金融机构的挑战 近年来，国内商业银行、保险公司及其他金融机构通过各种金融产品和业务 的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。特别是商业银行在资本实力、 资产规模、品牌影响、网点覆盖等方面比证券公司具有明显的竞争优势，若未来 我国金融分业经营政策逐步放松，甚至完全放开，其他金融机构可能对证券公司 经营带来严峻挑战。 （三）行业监管风险 证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国 家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。法律法规及监管政策的变化将对证 券业的经营环境和竞争格局产生影响，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务面临 拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降的风险。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 33 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券的资信情况进行 评级。根据联合评级出具的《国联证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券 （第一期）信用评级报告》（联合[2017] 260 号），发行人主体信用等级为AA+， 本次拟发行的不超过人民币10 亿元公司债券的债项信用等级为AA+，评级展望 为稳定。 二、 信用评级报告的内容摘要 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别的含义为发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次拟发行的 不超过人民币30 亿元公司债券的债项信用等级为AA+，该级别反应了本次债券 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司对国联证券股份有限公司的评级反映了公司作为立 足无锡辐射全国的综合性上市券商，依托控股股东无锡市国联发展（集团）有限 公司综合金融平台优势和自身营业网点的区域优势，稳步拓展各项业务，具备一 定竞争优势。近年来，公司治理机制运行良好，内控组织架构逐步健全，风险管 理体系逐步完善，在2014~2016 年券商分类评级中，公司均被评为A 类A 级证 券公司。 近年来，公司持续推动业务转型，投资银行业务发展较好，整体收入结构更 加均衡。截至2016 年末，公司资产以可快速变现资产为主，资产质量良好，资 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 34 本较为充足。联合评级同时也关注到近年来受证券市场剧烈震荡影响，公司营业 收入及净利润规模均出现较大波动，盈利能力有所下滑；经济周期变化、国内证 券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。 未来随着资本市场的持续发展和公司各项业务的稳步推进，公司业务规模和 盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为 “稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司控股股东国联集团作为无锡市政府产业整合和资本运作的综合金 融平台，资本实力强，能够在资金、品牌、客户、渠道等方面给予公司较大支持。 （2）公司作为立足无锡辐射全国的综合性上市券商，在无锡地区营业网点 较多，并为无锡市多家企业完成新三板挂牌和股权融资，具有较强的区域竞争优 势。 （3）近年来，公司持续推动业务转型，投行业务发展较快，整体业务和收 入结构相对均衡。 （4）2014~2016 年，公司连续三年被评为A 类A 级证券公司，体现出公司 良好的内控和合规能力。 3、关注 （1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经 营带来的影响值得关注。 （2）公司经纪业务、证券投资业务和信用交易业务收入受证券市场行情影 响较大，近年来，受市场行情震荡的影响，公司营业收入及净利润规模均出现较 大波动，盈利能力有所下滑。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 35 （3）近年来，公司业务品种的创新、业务规模的扩大对公司内部控制、风 险管理、资金补充等方面提出更高要求。 三、有关持续跟踪评级安排的说明 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国联证券股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 国联证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。国联证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注国联证券股份有限公司的相关状况，如发现国联证券股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如国联证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至国联证券股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国联证券股份有限公司、 监管部门等。 四、发行人的资信状况 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 36 （一）公司的授信情况 公司资信状况优良，截至2017 年3 月31 日，本公司已获得中国人民银行批 复的同业拆借业务拆出上限15 亿元人民币、拆入上限15 亿元人民币，同业拆借 拆入、拆出额度的占用余额均为零；银行间市场债券质押式回购业务上限12 亿 元人民币。 截至2017 年3 月31 日，公司获得金融机构的授信额度总额为240 亿元，其 中已使用授信额度9 亿元，未使用授信余额231 亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司债券发行及偿还情况 2014 年8 月6 日，公司向鑫沅金梅花12 号资产管理计划发行人民币3 亿元 的短期次级债，期限184 天，按年固定利率6.30%付息，2015 年2 月6 日，公司 已完成该期短期次级债的还本付息。 2014 年10 月31 日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2014 年次级债 券（债券简称“14 国联债”）15 亿元，期限3 年期，主体评级AA+，债项评级 AA，票面利率6.20%，2016 年10 月31 日，公司已完成该期次级债的上一年度 的付息工作。 2015 年1 月20 日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2015 年第一期 次级债券（债券简称“15 国联01”）15 亿元，期限1 年期，主体评级AA+，债 项评级AA，票面利率6.00%，2016 年1 月20 日，公司已完成该期次级债的还 本付息。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 37 2016 年7 月29 日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2016 年次级债 券（第一期）（债券简称“16 国联C1”）15 亿元，期限5 年期，主体评级AA+， 债项评级AA，票面利率3.89%，2017 年7 月31 日，公司已完成该期次级债的 上一年度付息工作。 2017 年7 月11 日，公司非公开发行国联证券股份有限公司非公开发行2017 年证券公司短期公司债券（第一期）（债券简称“17 国联D1”）5 亿元，期限 9 个月，主体评级AA+，债项评级A-1，票面利率5.00%，尚未到付息日。 2、短期融资券 2015 年5 月29 日，公司公开发行国联证券股份有限公司2015 年第一期短 期融资券5 亿元，期限91 天，票面利率3.62%，2015 年8 月28 日，公司已完成 该期短期融资券的还本付息。 2016 年1 月13 日，公司公开发行国联证券股份有限公司2016 年第一期短 期融资券6 亿元，期限91 天，票面利率2.65%，2016 年4 月13 日，公司已完成 该期短期融资券的还本付息。 3、其他债务融资工具发行及偿还情况 类型 简称 面值 （千元） 发行日期 期限 （天） 到期日期/ 实际偿付日 票面利 率 收益凭证 诚鑫1 号 260,000 2015 年2 月13 日 60 2015 年4 月14 日 6.00% 收益凭证 诚鑫2 号 40,000 2015 年2 月17 日 62 2015 年4 月20 日 6.00% 收益凭证 诚鑫3 号 300,000 2015 年3 月31 日 561 2016 年10 月11 日 6.50% 收益凭证 诚鑫4 号 300,000 2015 年4 月16 日 62 2015 年6 月17 日 6.00% 收益凭证 诚鑫5 号 60,000 2015 年4 月17 日 62 2015 年6 月17 日 6.00% 收益凭证 诚鑫6 号 200,000 2015 年4 月17 日 552 2016 年10 月20 日 6.40% 收益凭证 诚鑫7 号 200,000 2015 年4 月24 日 727 2017 年4 月20 日 6.40% 收益凭证 诚鑫8 号 100,000 2015 年4 月30 日 727 2017 年4 月26 日 6.36% 收益凭证 诚鑫9 号 200,000 2015 年5 月13 日 540 2016 年11 月3 日 6.40% 收益凭证 诚鑫10 号 300,000 2015 年5 月26 日 540 2016 年11 月16 日 6.30% 收益凭证 诚鑫11 号 300,000 2015 年6 月19 日 545 2016 年12 月15 日 5.90% 收益凭证 诚鑫12 号 50,000 2015 年6 月26 日 539 2016 年12 月15 日 5.90% 收益凭证 诚鑫13 号 400,000 2015 年12 月17 日 180 2016 年6 月14 日 4.15% 收益凭证 诚鑫15 号 400,000 2015 年12 月22 日 270 2016 年9 月17 日 4.30% 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 38 收益凭证 诚鑫14 号 200,000 2015 年12 月24 日 90 2016 年3 月23 日 4.10% 截至募集说明书签署之日，公司债券及其他债务融资工具还本付息情况正 常，无违约或延期兑付情况发生。 发行人非公开发行的14 国联债、15 国联01、16 国联C1 三只次级债券和 17 国联D1 短期公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，均用于补充发行人 营运资金。资金主要用于与发行人主营业务相关的用途，以支持发行人的长期发 展及核心竞争力的培育，与《国联证券股份有限公司非公开发行2014 年次级债 券募集说明书》、《国联证券股份有限公司2015 年第一期次级债券募集说明书》、 《国联证券股份有限公司2016 年次级债券（第一期）募集说明书》和《国联证 券股份有限公司非公开发行2017 年证券公司短期公司债券（第一期）募集说明 书》中约定的资金运用安排保持一致。 （四）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 最近三年及一期，公司主要偿债能力财务指标情况如下： 主要财务指标 2017 年一季度/ 2017 年3 月31 日 2016 年度/ 2016 年12 月31 日 2015 年度/ 2015 年12 月 31 日 2014 年度/ 2014 年12 月 31 日 资产负债率 43.18% 45.04% 54.42% 65.70% 全部债务（亿元） 57.09 59.94 89.86 79.06 债务资本比率 42.56% 44.19% 53.74% 65.95% 流动比率（倍） 4.70 3.96 2.46 1.90 速动比率（倍） 4.70 3.96 2.46 1.90 EBITDA（亿元） 2.41 11.71 24.38 11.93 EBITDA 全部债务 比 4.23% 19.54% 27.13% 15.10% EBITDA 利息倍数 （倍） 5.56 4.55 6.06 6.44 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息保障倍数（倍） 5.27 4.34 5.95 6.20 营业利润率 55.22% 46.66% 64.45% 57.57% 总资产报酬率 0.99% 4.02% 9.89% 6.90% 归属于母公司股东4.05 3.98 4.07 2.72 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 39 的每股净资产（元/ 股） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股） -0.18 -0.89 2.28 2.20 每股净现金流量（元 /股） 0.15 -2.73 4.84 3.20 上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖 证券款-代理承销证券款） 2、全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产+应付债券+长期借款+应付款项 3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表 中归属母公司所有者权益） 4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保 证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪 酬+应交税费+应付款项+应付利息） 5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保 证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪 酬+应交税费+应付款项+应付利息） 6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销 7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） 9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息 支出） 11、营业利润率=营业利润/营业收入 12、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]*100.00%，其中：总资产= 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款 13、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份 总数 14、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份 总数 15、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 40 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券全额发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信情况 本次债券未提供第三方保证担保、抵押担保和质押担保。 二、偿债计划和保障方案 （一）利息的支付 1、债券存续期内，本次债券在2018 年至2020 年每年的8 月24 日为上一个 计息年度的付息日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。前述日期如遇法定节 假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本次债券利息的支付通过托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2020 年8 月24 日。前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本次债券本金的偿付通过本次债券托管机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 41 （三）偿债资金来源及偿债能力分析 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金 流。公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分 配资金，保证按期支付到期利息和本金。 公司一直以来秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经 营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。目前公司注册 资本人民币19.024 亿元。截止2017 年3 月31 日，归属于母公司所有者权益为 人民币77.04 亿元。2014 年、2015 年、2016 年和2017 年一季度公司营业收入分 别为16.68 亿元、30.79 亿元、18.36 亿元和3.32 亿元；归属于母公司所有者的净 利润分别为7.15 亿元、14.71 亿元、6.10 亿元和1.41 亿元。稳定的收入规模和盈 利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。 （四）偿债应急保障方案 1、流动性资产变现 公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。经过多年治理与经营积累，当前公司财务基 础稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高。最近三年及一期，公司加权平均 净资产收益率分别为19.67%、25.87%、7.97%和1.84%。截至2017 年3 月31 日， 公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产合计达86.55 亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产占总资产的比重达21.74%。 2、公司较强的综合实力是本次债券到期偿还有力保障 公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国 家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作 关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 42 通过股票质押贷款、债券回购、发行证券公司债券等监管机构允许的融资渠道融 入资金。 （五）公司董事会、股东大会对本次债券偿债保障的相关决议 2015 年11 月9 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司境内外债务融资授权的议案》。2016 年1 月28 日，本公司2016 年第一次 临时股东大会表决通过了《关于公司境内外债务融资授权的议案》。 股东大会同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、在债券存续期内提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险。 2、不向股东分配利润； 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 5、主要责任人不得调离。 三、募集资金专项账户 为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募 集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要 求，公司已制定了《公司债券募集资金管理与使用制度》，对募集资金存储、募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的 规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账 户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集 资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 43 四、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决 机制 （一）发行人构成债券违约的情形 1、本期债券到期未能偿付应付本金； 2、未能偿付本期债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述1 到 2 项除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额10％以 上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 4、发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的 违约情况； 5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 1、加速清偿及措施 （1）发行人发生上述违约事件，受托管理人应当召集债券持有人会议，经 债券持有人会议讨论通过后，可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以下救济措施，债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定： A．发行人已向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各 项金额的总和：（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 44 支；（b）所有迟付的利息及罚息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律 允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； B．相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免； C．发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。 2、其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续的，债券受托管理人应根据债券持有人会议的 指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产 保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本 金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的其他义务。 （三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争 议解决机制。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向受 托管理人住所地的人民法院提起诉讼。 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 45 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：国联证券股份有限公司 公司英文名称：GUOLIANSECURITIESCO.,LTD. 注册资本：人民币190,240 万元 法定代表人：姚志勇 有限公司成立日期：1999 年1 月8 日 整体变更为股份公司日期：2008 年5 月20 日 注册地址：无锡市金融一街8 号 办公地址：无锡市金融一街8 号 统一社会信用代码：91320200135914870B 邮政编码：214121 电话号码：（0510）82832912 传真号码：（0510）82833124 电子信箱：glsc@glsc.com.cn 信息披露事务负责人：陈志颖 公司网站：www.glsc.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 46 所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公 司所处行业属于：“J67 资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公 司所处行业属于“J67 资本市场服务”。 二、发行人简要历史沿革 本公司前身系1992 年设立的无锡市证券公司。 经1992 年9 月4 日中国人民银行《关于成立无锡市证券公司的批复》（银 复[1992]363 号）及1992 年10 月15 日中国人民银行江苏省分行《转发<关于成 立无锡市证券公司的批复>的通知》（苏银发[1992]596 号）批准，无锡市证券公 司于1992 年11 月19 日经无锡工商局核准注册成立。无锡市证券公司设立时的 注册资金为人民币3,200 万元，注册号为13591487-0。 经1998 年1 月21 日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股 有关事项的批复》同意及1998 年11 月19 日中国证监会《关于核准无锡市证券 公司增资改制的批复》（证监机字[1998]38 号）核准，无锡市证券公司改制为有 限责任公司，同时名称变更为“无锡证券有限责任公司”。无锡证券有限责任公 司于1999 年1 月8 日经无锡工商局核准设立，注册资本增加至人民币5000 万元， 注册号为3202011104135。 经2001 年12 月15 日中国证监会《关于同意无锡证券有限责任公司股权变 更及增资扩股的批复》（证监机构字[2001]303 号）核准，无锡证券有限责任公 司注册资本增资扩股至人民币10 亿元，同时更名为“国联证券有限责任公司”， 于2002 年1 月29 日经无锡工商局核准变更了工商登记，注册资本为人民币10 亿元，注册号为3202011104135。 经2008 年3 月3 日中国证监会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股 份有限公司的批复》（证监许可[2008]322 号）及2008 年3 月27 日江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理 有关问题的批复》（苏国资复[2008]26 号）批准，国联证券有限责任公司整体变 国联证券股份有限公司 公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书 47 更为股份有限公司，变更后的公司名称为“国联证券股份有限公司”。国联证券 股份有限公司于2008 年5 月20 日经无锡工商局核准设立，注册资本为人民币 15 亿元，注册号为320200000009279 号，企业类型为股份有限公司。 2015 年7 月6 日，公司首次公开发行外资股（H 股）并在香港联合交易所 有限公司（“香港联交所”）主板上市交易。公司本次共发售H 股442,640,000 股，其中包括402,400,000 股新股，及由内资股转换并由国有股股东为全国社会 保障基金理事会之利益发售的H 股40,240,000 股。本次新股发行完成后，本公 司的总股本由1,500,000,000 股增加至1,902,400,000 股，其中H 股所占比例为 23.267%。由此，本公司的注册资本由人民币15 亿元增加至人民币19.024 亿元。 三、发行人控股股东与实际控制人 （一）发行人股权结构 截至2017 年3 月31 日，公司股东总数为128 户，其中内资股股东12 户， H 股登记股东116 户。 报告期末，本公司前10 名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 例 所持股份质押或冻 结情况 无锡市国联发展（集团）有限 公司 国有法人 543,901,329 28.59% 无 香港中央结算（代理人）有限 公司（附注1） 境外法人 442,467,000 23.26% 无 国联信托股份有限公司 国有法人 390,137,552 20.51% 无 无锡市地方电力公司 国有法人 266,899,445 14.03% 无 无锡民生投资有限公司 境内非国 有法人 （未完）  |