[关联交易]创新股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意..
招商证券股份有限公司 关于 云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件一次反馈意见回复的 核查意见 独立财务顾问 说明: 品牌标志组合1_全色 二〇一七年八月 中国证券监督管理委员会： 依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （171151号）（以下简称“通知书”）的有关意见和要求，招商证券股份有限公 司（以下简称“本独立财务顾问”）对通知书中相关事项进行核查并补充发表财 务顾问意见。 本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由云南创新新 材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创新股份”）及上海恩 捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）提供，创 新股份和上海恩捷已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有 文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （本回复中如无特别说明，相关用语具有与《云南创新新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称相同 的含义） 问题1：申请材料显示：1）本次募集配套资金不超过80,000万元，其中不 超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法 生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不 超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。2）上市公司2016年9月首 发募集资金78,376万元，截至2016年12月底，募集资金余额19,394万元。请 你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资 产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用 情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目 的可行性研究报告，包括但不限于资金需求、产能消化情况和预期收益的测算 依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及 审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易募集配套资金的必要性 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营现金流量情况 根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]003267号《审阅报告》及大华 核字[2017]003266号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易完成前后，上市公 司的最近一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 交易前（审阅数） 交易后（备考审阅数） 流动资产 125,997.50 190,637.54 其中：货币资金 38,955.69 44,488.79 资产总计 187,544.09 383,138.60 负债合计 33,597.93 65,638.88 归属于母公司股东权益 153,946.16 317,499.72 资产负债率 17.91% 17.13% 项目 2016年1-6月 交易前（审阅数） 交易后（备考审阅数） 营业收入 54,702.28 99,197.02 归属于母公司净利润 6,544.05 28,009.91 根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的净资产显著增加，资产负债率 有所下降。资产的盈利能力较交易之前大幅提升。 根据大华核字[2017]003267号《审阅报告》及大华审字[2017]007726号《审 计报告》，上市公司及标的公司最近一期的经营现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 上市公司（审阅数） 上海恩捷（审计数） 经营活动现金流入小计 59,307.01 21,035.24 经营活动现金流出小计 55,859.34 19,942.91 经营活动产生的现金净流量 3,447.67 1,092.33 上海恩捷上半年实现净利润21,465.86万元，经营活动产生的现金净流量为 1,092.33万元，相比净利润，经营活动产生的现金净流量较小，主要是受2017 年初新能源补贴政策调整影响，营业收入主要集中在二季度，其中一季度实现营 业收入1.34亿元，二季度实现营业收入3.11亿元，故导致标的公司上半年应收 款项余额较大，另外因存在票据背书支付设备款等情形，所以经营性现金流较小。 （二）上市公司货币资金未来支出计划 1、上市公司报告期末货币资金的未来支出计划 截至2017年6月30日，上市公司母公司经审计的货币资金余额22,245.86 万元，另有银行理财产品等其他流动资产16,980.00万元，合计39,225.86万元。 其中，18,090.87万元为具有专项用途的募集资金。上市公司未来货币资金支出 主要用于以下三个方面：第一，日常运营资金需求，随着无菌包装募投项目实施 和产能提升计划的持续推进，无菌包装项目的营运资金需求日趋增加；第二，设 备更新支出，云南地区两条BOPP薄膜生产线均已提足折旧，维修费用逐年上升 并且会影响BOPP薄膜生产质量，上市公司拟在适当的时间购置一条新的生产线 以提高生产效率和产品质量；第三，现金分红，上市公司2015年和2016年分别 分红8,000万元和10,041万元，未来预计将继续保持现有现金分红政策。 2、标的资产报告期末货币资金的未来支出计划 截至2017年6月30日，上海恩捷经审计的货币余额5,533.09万元。标的公 司账面资金以及未来经营获得的资金，主要用于以下两个方面：第一，日常运营 资金需求，随着生产规模的扩大，标的公司对营运资金的需求增加；第二，生产 经营获得的盈余资金用于上海研发中心项目及珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地 一期项目中7条生产线的建设，以及偿还该等项目的前期银行借款。 （三）本次交易完成后的资产负债率情况，以及融资渠道和授信额度情况 1、本次交易完成后的资产负债率情况 根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]003266号《备考财务报表的审 阅报告》，上市公司2017年6月末备考合并报表的资产负债率为17.13%，低于 行业平均水平，主要原因为权益资金流入较大：（1）上市公司2016年首次公开 发行并上市募集资金74,776.70万元；（2）2017年5月，上市公司实施股权激励 吸收投资7,363.05万元；（3） 2016年标的公司通过三轮股权融资，筹集94,550.65 万元。上市公司的资产负债率较低使得其具备一定的债务融资能力。 2、上市公司及标的公司的融资渠道和授信额度情况 （1）上市公司的融资渠道和授信额度情况 截至本反馈意见回复出具日，上市公司获得流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证等综合授信59,300万元，已使用授信7,656.08万元，尚未使用授信 51,643.92万元。具体如下： 单位：万元 银行名称 公司名称 授信额度 2017.6.30 授信使用 情况 授信内容 工商银行玉溪分行 红塔塑胶 5,000.00 396.77 综合授信 工商银行玉溪分行 创新股份 3,000.00 - 综合授信 工商银行玉溪分行 德新纸业 800.00 - 流动资金贷款授信 云南红塔农村合作银行 红塔塑胶 1,000.00 - 流动资金贷款授信 云南红塔农村合作银行 德新纸业 500.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票综合授信 中国银行玉溪市分行 红塔塑胶 12,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 中国银行玉溪市分行 创新股份 3,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 民生银行玉溪市支行 红塔塑胶 4,000.00 2,520.00 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 民生银行玉溪市支行 创新股份 2,000.00 2,010.83 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 民生银行玉溪市支行 德新纸业 2,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 浦发银行玉溪分行 红塔塑胶 4,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 浦发银行玉溪分行 创新股份 3,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 浦发银行玉溪分行 创新股份 5,000.00 1,617.25 流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证综合授信 浦发银行玉溪分行 德新纸业 2,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票综合授信 交通银行成都温江支行 红塔塑胶（成 都） 5,000.00 - 流动资金贷款、银行承兑 汇票综合授信 交通银行成都温江支行 红塔塑胶（成 都） 4,000.00 - 流动资金贷款授信 中信银行 红塔塑胶（成 都） 3,000.00 1,111.23 综合授信 合计 59,300.00 7,656.08 2、标的公司的融资渠道和授信额度情况 截至本核查意见出具日，标的公司已获得银行授信178,000万元，其中，项 目建设授信105,500万元，已使用授信5,500万元，尚未使用授信100,000万元； 流动资金借款授信58,500万元，已使用授信18,165万元，尚未使用授信40,335 万元。此外，正在履行银行审批程序的预计授信14,000万元。具体情况如下： 单位：万元 借款方 预计授信 额度 已借款金额 备注 建设银行珠海分行 100,000 已签订授信合同，为珠海建设项目借款授信 浙商银行杭州分行 20,000 1,300 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信 浦发银行上海分行 18,000 7,225（其中 5,500万元 为项目贷） 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信，含项目贷款授信5500万 元 上海银行浦东南汇 支行 5,000 5,000 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信 光大银行浦东支行 2,000 1,640 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信 工商银行上海市南 汇支行 5,000 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信 华夏银行上海普陀 支行 14,000 3,000 已签订授信合同，为母公司上海恩捷流动资 金借款综合授信 招商银行宜山支行 9,000 - 银行已审批授信程序，待签订授信合同，为 母公司上海恩捷流动资金借款综合授信 中国银行浦东开发 区支行 5000 银行已审批授信程序，待签订授信合同，为 母公司上海恩捷流动资金借款综合授信 合计 178,000 18,165 如上面两表所述，上市公司及标的公司合计获得的银行授信223,300万元， 其中105,500万元为项目贷款授信，已使用5,500万元；117,800万元为流动资金 借款授信，已使用25,821.08 万元。在105,500万元项目贷款授信中，标的公司 获得的尚未使用的建设银行珠海分行10亿元项目贷款授信为同比例授信，例如 标的购买2亿元的设备，需要自付1亿元，银行配贷1亿元。此外，标的公司获 得流动资金授信中，部分银行因头寸不足，可贷金额有限。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的融资 能力。截至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的主要融资渠道均为银行借 款，目前已获得的银行授信223,300万元，尚未使用银行授信197,478.92万元， 其中尚未使用项目建设银行授信金额为10亿元。鉴于尚未使用的10亿元项目贷 款授信为同比例授信，为满足项目建设需要，标的公司可以通过流动资金配比项 目贷款完成项目建设投入，流动资金缺口利用流动资金借款方式予以解决。鉴于 标的公司处于快速发展中，营运资金及未来设备更新等支出较大，加之流动资金 授信因银行头寸的问题，可以实际使用的额度有限，标的公司现有银行授信仅能 够满足纳入盈利预测的项目建设的资金需要。若按前述方式扩大项目贷款金额， 将会加大标的公司运营风险。 （四）前次募集资金使用情况 截至2017年6月30日，创新股份前次募集资金使用情况如下： 1、前次募集资金金额 经中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深交所同意，公司由主承销商招 商证券于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股， 每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，本公司 共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元， 募集资金净额747,767,000.00元。 截至2016年9月6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确 认。 公司于2016年度使用募集资金40,722.94万元。截至2016年12月31日， 公司募集资金累计直接投入募投项目55,479.57万元，尚未使用的金额为 19,297.13万元，募集资金专项账户实际余额为19,394.68万元（含2016年度利 息收入97.55万元）。 公司2017年上半年共使用募集资金1,413.68万元。截至2017年6月30日， 本公司募集资金累计直接投入募投项目56,893.25万元，尚未使用的金额为 17,883.45万元，募集资金专项账户实际余额为18,090.87万元（含募集资金专户 利息收入扣除手续费支出后的净额207.42元）。 2、前次募集资金的使用情况 单位：万元 募集资金总额 74,776.70 本报告期投入募集资金总额 1,413.68 报告期内变更用途的 募集资金总额 已累计投入募集资金总额 56,893.25 累计变更用途的募集 资金总额 累计变更用途的募集 资金总额比例 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 已出具募集资金置换报告金额 承诺投资项 目 置换之后投入 置换前投入 其中2017年金额 1、新增年产 30亿个彩印 包装盒改扩 建项目 否 28,414.70 969.31 21,600.71 76.02% 2017年 9月30 日 871.83 否 1,807.14 19,793.57 969.31 2、新增年产 否 10,684.57 444.37 3,157.32 29.55% 2018年 1,662.62 否 735.94 2,421.38 444.37 1.3万吨高档 环保特种纸 改扩建项目 6月30 日 3、研发中心 建设项目 否 4,993.17 1,450.96 29.06% 2020年 1月31 日 否 0.00 1,450.96 0.00 4、归还银行 贷款 否 20,000.00 20,000.00 100.00% 2016年 12月 是 否 20,000.00 5、补充流动 资金 否 10,684.26 10,684.26 100.00% 2016年 12月 是 否 10,684.26 承诺投资项 目小计 74,776.70 1,413.68 56,893.25 76.08% 2,534.45 33,227.34 23,665.91 1,413.68 超募资金投 向 超募资金投 向小计 合计 74,776.70 1,413.68 56,893.25 76.08% 2,534.45 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体募投项目） 无 项目可行性 无 发生重大变 化的情况说 明 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 无 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 无 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 无 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 根据 2016 年 10 月 27 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金，置换资金总额为 23,665.91 万元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 截至 2016 年 9 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查， 出具 了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】004562 号）。 募集资金置换工作 已于 2016 年 11 月完成。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 无 项目实施出 无 现募集资金 结余的金额 及原因 尚未使用的 募集资金用 途及去向 存放于募集项目银行账户中 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 3、前次募集资金投资项目变更情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。 5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金存放于募集项目银行账户。 截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储 方式 备注 中国工商银行股份 有限公司工行玉溪 牡丹支行 2517032219200060993 284,147,000.00 69,455,819.06 活期 云南红塔银行股份 有限公司明珠支行 1015021000155312 49,931,700.00 35,460,799.44 活期 中国银行玉溪市分 行营业部 134047350278 106,845,700.00 已销 户 上海浦东发展银行 玉溪分行 47010155300000161 318,079,005.88 已销 户 中国银行玉溪市分 行营业部 137248123508 75,992,043.79 活期 合 计 759,003,405.88 180,908,662.29 注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行 费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额。 6、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更 情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与 公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符。 综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金使用情况良好，均 按照原计划投入使用。本次交易完成后，受标的公司快速发展的需求及行业结算 惯例的影响，经营现金流量情况较为紧张，但是上市公司的资产负债率较低，具 备较强的融资能力。截至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的主要融资渠 道均为银行借款，目前已获得的银行授信223,300万元，尚未使用银行授信 197,478.92万元，其中尚未使用项目建设银行授信金额为10亿元。鉴于尚未使用 的10亿元项目贷款授信为同比例授信，为满足项目建设需要，标的公司可以通 过流动资金配比项目贷款完成项目建设投入，流动资金缺口利用流动资金借款方 式予以解决。鉴于标的公司处于快速发展中，对营运资金的需求较多，加之流动 资金授信因银行头寸的问题，标的公司现有银行授信仅能够满足纳入盈利预测的 项目建设的资金需要。若按前述方式扩大项目贷款金额，将会加大标的公司运营 风险，因此本次募集资金具有其必要性。 二、募投项目的可行性 根据募投项目可行性研究报告，募投项目的资金需求、产能消化情况和预期 收益的测算依据、测算过程及合理性如下： （一）募投项目的投资概算及资金需求情况 本次募投项目的投资概算项目情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 投资金额 占项目投资比例 1 建筑工程费用 0.00 0.00% 1.1 其中：生产车间 0.00 0.00% 1.2 综合大楼 1.3 其他 2 设备购置 84,833.33 94.21% 2.1 其中：进口设备 76,500.00 84.96% 2.2 国产设备及其他配套设备 8,333.33 9.25% 2.3 工器具及家具购置费 3 安装费用 4 土地使用费 2,500.00 2.78% 5 项目前期费用 6 基本预备费 2,708.33 3.01% 总投资 90,041.66 100% 本项目总投资为90,041.66万元，其中建设投资87,333.33万元，铺底流动资 金2,708.33万元。 本项目投资计划安排如下： 序 号 项目名称 募集资金投资计划 2017.9～2017.12 2018.1～2018.2月 投资总额 1 隔膜年产量达41,666.67 万平方米的湿法生产线 5.4亿元 3.6亿元 9.0亿元 合计 5.4亿元 3.6亿元 9.0亿元 本项目总投资中不超过76,500万元由本次交易募集配套资金提供，剩余则通 过标的公司自有资金、利润再投入、银行贷款等方式解决。 （二）募投项目的产能消化情况 1、下游电池行业快速发展，带动湿法隔膜市场迅速增长 （1）动力电池，动力电池主要应用于新能源汽车。随着国家对新能源汽车 行业扶持力度的加大，新能源汽车上游动力电池行业迎来高速发展。根据三部委 发布的《汽车产业中长期发展规划》（以下简称“《规划》”）中指出，预计2020 年我国汽车产量将达到3500万辆，其中新能源汽车的产销要达到200万辆。工 信部发行的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求 意见稿）》（以下简称“《双积分制度》”）指出“对于中国境内的传统能源乘用车 年度生产或进口量大于5万辆的乘用车企业，设定新能源汽车积分比例要求，2018-2020年，乘用车汽车的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%和12%。” 要求车企必须生产足够的新能源汽车，否则就需要购买其他车企的新能源积分以 保证其它非新能源汽车的生产。同时，欧美各国在维持现有新能源汽车补贴和退 税政策的情况下，海外新能源汽车增量也将保持在一个较高水平。综上，受上述 政策影响，全球新能源汽车行业呈加速发展态势，带动了上游湿法隔膜市场的快 速发展。 （2）消费电池，消费型锂电池在消费电子产品领域的应用主要为智能手机、 平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品。2010年以前，随着移动通 讯技术、互联网技术的发展，人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、笔 记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品呈现了快速增长趋势。2010年以来，受益 于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长。同 时，随着电池产品朝着越来越轻薄、易携带和高续航的趋势发展，适合生产高能 量密度比电池的湿法隔膜在消费电池领域将得到进一步的发展，未来几年，下游 受消费电池的带动，湿法隔膜市场需求将持续增长。 （3）储能电池，储能电池主要运用于储能电站，相比电动车领域，储能电 站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广。根据赛迪顾问统计数据， 2013年我国储能锂离子电池市场容量为7.5GWH，预计到2020年将增至 73.9GWH，2014-2020年的年均复合增长率为34.11%，预计储能锂离子电池占储 能电池市场容量的渗透率将由2013年的10%增至2020年的45%。随着国内储能 电站的进一步推广及湿法隔膜在储能电池领域应用比例的的提高，下游湿法隔膜 市场将得到进一步的发展。 （4）启停电池，目前市场中启停电池主要由锂电池构成，其伴随汽车48V 系统（轻混系统）的应用而推出，目前主要用于微混合动力汽车和弱混合动力汽 车中，应对汽车频繁启停对于能量的消耗。微混合动力汽车和弱混合动力汽车的 电机并没有向汽车提供持续动力，并不属于严格意义的新能源汽车，属于对于传 统汽车的改良升级版本。根据IHS预测，2025年全球装载48V系统的车辆将超 过1,100万辆，高工产研锂电研究所预测，2020年全球48V系统锂电池的市场空 间将达200亿人民币。未来，随着启停电池市场的进一步扩大，其下游隔膜市场 也将得到进一步的发展。 综上，受产业政策影响，湿法隔膜市场在动力电池的带动下快速增长。同时， 随着消费电池、储能电池及启停电池应用的进一步拓展，以及湿法隔膜在上述电 池领域渗透率的逐步提高，未来湿法隔膜市场需求将保持快速增长趋势。 2、隔膜市场结构由干法向湿法的转移 与干法隔膜产品相比，湿法隔膜在产品特性上存在显著优势：（1）具有更好 的孔隙结构一致性；（2）更强的TD方向拉伸强度，湿法隔膜平均为1,500kg/cm2， 高于干法隔膜的150kg/ cm2；（3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf， 高于干法隔膜的250gf；（4）厚度更薄，湿法隔膜平均厚度为5μm-30μm，干法隔 膜平均为12μm-30μm；（5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比，湿法隔膜更适 合生产高性能、高能源密度比的动力电池。 同时，根据财政部、科技部、工信部和发改委出台的《关于调整新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比及 电池性能水平要求，才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年2月，工 信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 （以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。到2020 年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤；系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备3C 充电能力。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500 瓦时/公斤”。下游电池厂商为满足上述政策要求，在目前技术水平下，降低隔膜 厚度能最有效的提高其能量密度比。 综上，由于湿法隔膜的性能优势以及相关能量密度比补贴政策及方案的出 台，使得下游锂电池厂商的需求由干法隔膜逐步转向湿法隔膜，对湿法隔膜市场 的需求产生了极大的刺激作用。 3、进口替代 目前，国内中高端隔膜市场中，进口产品仍占据了较大的比例。但随着国内 隔膜厂商技术水平的逐步提高，国内隔膜产品质量已逐渐达到国际领先水平，标 的公司部分产品性能及稳定性甚至优于部分海外竞争者。因此，凭借国内生产的 成本优势及地理优势，在中高端隔膜市场中，进口替代趋势明显。未来，由国内 中高端隔膜市场国产化进程的带动，国内隔膜厂商面对的市场的需求将一步扩 大。 4、行业份额向龙头集中 隔膜行业的龙头企业通过规模化生产，有效控制其产品质量的稳定性并大幅 降低生产成本，通过产品优势和价格优势牢牢把握下游客户。下游电池厂商也将 选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴，以保证拥有持续的有 效供给。随着行业的进一步发展，未来湿法隔膜产业规模化的现象将逐步呈现， 市场需求将逐渐向行业龙头企业聚集。标的公司作为目前国内最大的湿法隔膜供 应商，通过扩大其产能，将继续保持其行业龙头的地位，从而进一步扩大其市场 占有率。 5、下游客户未来投产规模较大，预计需求将快速增长 上海恩捷已与三星SDI、LG Chem、CATL、比亚迪、国轩高科和力神等客户 建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认 证供应商，并与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明 电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。上述客户产能情况及未来投产计 划如下： 序号 客户名称 目前产能 产能扩张情况 1 CATL 截止2016年底，CATL 产能约为8.5Gwh。 CATL规划2020年自身产能达到50 Gwh，去 年三季度溧阳10 Gwh工厂动工，设备预计 2017年下半年开始进场。 CATL与上汽集团合资的时代上汽另规划 18-19年形成36 Gwh产能。按照上汽集团规 划，新能源车在2020年销量要达到60万辆， 因此时代上汽产能基本专供上汽。 2 LG Chem LG工厂分布在韩国，美 国和南京。总体产能约为 9Gwh左右。 韩国工厂主要为韩国和欧洲车企供应电池产 品，产能可供10万辆纯电动新能源汽车； 美国工厂年产能650MWh，两年内目标扩产至 2-3Gwh。 中国产能大约为韩国一半。LG Chem目标是 2020年中国产能扩张为现在的4倍，全球产 能扩张为现在的2-3倍。 鉴于LG Chem欧洲客户（雷诺，大众，奥迪 和Volvo）的需求增加，计划在波兰建厂，年 产能目标可供30万辆纯电动汽车。具体完成 时间未公布。 3 三星SDI 目前SDI电池产能在 5.9Gwh，其中动力电池 产能约为2.5Gwh，三星 SDI2016年初预计西安 厂计划产能5Gwh。 2017年三星SDI主要的资本支出和产能扩张 主要发生在海外；三星匈牙利电动汽车电池工 厂已完工，将于2018年年中正式投产，与宝 马新车型推出时点吻合。匈牙利工厂规划年产 能可满足5万辆电动汽车。 4 国轩高科 截止2016年年底 5.5Gwh达产。 南京二期1Gwh工厂及唐山一期1Gwh工厂目 前正在建设当中，预计2017年年中完成升级 改造及产线新建，届时将拥有8Gwh动力电池 产能。另外，国轩高科在2017年3月在庐江 投资20亿元建立年产3Gwh动力电池项目； 于2017年5月设立青岛基地4Gwh高比能三 元电池项目，该项目设计产能4Gwh，将于 2018年3月正式投产。 5 比亚迪 2015年底已形成铁锂电 池产能10Gwh/年。 2015年中公布的非公开增发方案中提及在坪 山新区坑梓街道新增6Gwh/年的铁锂电池产 能，建设期18个月，2016年定增方案获得证 监会批准。 6 力神 力神动力电池与数码电 池兼备，为国内三元领先 厂商，拥有9亿Ah产能， 其中动力电池4亿Ah（折合1.5Gwh左右) 2015年9月位于滨海高新技术产业开发区的3 亿Ah（约1.2Gwh)动力电池扩建项目开始建 设招标；此外9月在河北计划建设6亿Ah动 力电池产能，其中2016年完成3亿Ah（约 1.2Gwh）动力电池产能建设，2018年完成剩 下3亿Ah产能建设。 标的公司客户未来投产计划较大，预计未来将产生较大的隔膜需求，为标的 公司未来产能的消化，提供了有利的保障。 6、扩产后标的公司市场份额与市场的发展趋势一致 随着市场需求的快速增加，较多企业逐渐进入湿法隔膜行业并公布了一系列 扩产计划，但是受湿法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间 壁垒较高和投产安排较慢等因素的影响，预计未来几年，在市场快速增长的趋势 下中高端湿法隔膜有效供给仍然不足，市场处于供不应求状态。 结合评估预测、募投项目预测和兴业证券研究所的市场预测数据，未来五年 上海恩捷的预计市场占有率情况如下： 单位：万平米 项目 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 市场湿法隔膜的需求量① 183,431 284,904 384,521 509,164 675,801 上海恩捷湿法隔膜的合计 销量② 19,614 45,414 68,668 78,385 78,385 占当年市场湿法隔膜需求 量的百分比③=②/① 10.69% 15.94% 17.86% 15.39% 11.60% 注释：（1）市场数据来自兴业证券研究所的市场预测数据；（2）上海恩捷各产品的销售 数据根据评估预测及募投项目预测数据。 如上表所示，上海恩捷珠海12条生产线量产后，市场份额将快速提高，市 场占比约为10%-18%，根据EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书 （2017）》的数据，上海恩捷2016年在隔膜的市场份额为11.2%。结合湿法隔膜 市场发展以及标的公司自身发展情况，上述预测的市场占有率较为合理。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：（1）受产业政策及新能源补贴政 策的影响，湿法隔膜市场需求在动力电池、消费电池、储能电池和启停电池的带 动下将快速增长；（2）在产品性能及政策引导的作用下，干法隔膜市场需求逐步 转移至湿法隔膜市场，进一步带动湿法隔膜市场需求的扩张；（3）随着近几年中 高端隔膜市场进口替代效应的逐步呈现，未来标的公司也将进一步扩大其在国内 中高端隔膜市场的市场份额；（4）未来几年，随着隔膜市场规模化进程的加速， 市场需求将逐步向标的公司此类隔膜市场龙头企业聚集，进一步扩大市场对于标 的公司的市场需求；（5）结合标的公司目前核心客户未来的扩产计划，在保持现 有客户的情况下，标的公司未来将迎来需求的大幅增长。同时，目前市场受限于 湿法专用设备产能有限、湿法隔膜所具有的技术、资金及时间壁垒较高和投产安 排较慢等因素的影响，仍处于有效供给不足状态，需求缺口依然较大，且预计未 来短期仍将保持这个状况。根据标的公司当前及未来的市场份额数据，预计募投 项目产能可以有效消化。 （三）募投项目预期收益的测算依据及过程 募投项目达产后预计年新增销售收入和新增净利润情况如下： 序号 项目名称 投资总额 达产年新增销 售收入 达产年新增净 利润 1 隔膜1期年产量达41，666.67 万平方米的5条湿法生产线 9.00亿元 11.40亿元 3.51亿元 合计 9.00亿元 11.40亿元 3.51亿元 测算依据及过程如下： 1、财务价格 财务评价是对拟建项目未来的效益和费用进行分析，采用的是预测价格。 在可研报告财务评价中计算销售收入及生产成本所采用的价格为含增值税 的价格，因此财务评价报表均是按含增值税的价格设计的。 2、项目计算期 财务评价计算期包括建设期和运营期。本项目计算期为2年，项目建设工期 2年计。 3、税费 销售税金中包括增值税（税率为17%）、城市建设维护税（按增值税的7%计 提）和教育费及附加税（按增值税的3%计提）。 所得税的税率按25%计算。 4、销售收入估算 参照历史销售价格，并结合市场供求因素的影响，预测未来的销售单价。 自2018年3月开始，每3个月投产一条生产线，根据市场状况，按照产能 释放情况预测未来的年销售数量。 根据以上实施进度及产能计划可测算项目投产后各年销售收入如下： 单位：万元 项目 销售收入 2018年 2019年 2020年 锂电池隔离膜-半成品 11,915.12 19,736.92 17,261.74 锂电池隔离膜-成品 2,523.53 4,952.06 7,327.16 锂电池涂布隔离膜-涂布 27,741.09 60,740.99 79,840.86 合计 42,179.73 85,429.97 104,429.75 5、成本费用估算 （1）原材料、燃料及动力消耗 原材料、燃料及动力价格均以目前市场已实现的价格为基础，考虑到随着市 场需求量增大、产量逐步增加、供应商的加工水平不断提高、同时新的供应商在 不断增加、可以择优选择供应商等因素，对原材料成本进行了适当的调整。 （2）折旧与摊销 固定资产按直线法计算折旧费，建筑工程折旧年限为20年，残值率为10%； 设备折旧年限为13年，残值率为10%；其他资产摊销年限为5年，净残值率取 10%，无形资产折旧年限为50年。 （3）销售费用 参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。 （4）技术开发费用 本项目每年按当年销售额的5%提取技术开发费用，不断研制新产品和向系 列化发展，提高竞争力。 （5）其他费用 参考行业平均水平及该公司历年经营数据取值。 6、收益预测 根据上述假设，预计募投项目未来的收益如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 营业收入 42,179.73 85,429.97 104,429.75 营业成本 19,859.70 40,291.80 47,141.80 营业税金及附加 224.70 1,262.50 1,513.00 期间费用 4,565.60 8,059.70 8,952.50 销售费用 567.10 1,137.30 1,426.50 管理费用 2,997.30 5,797.80 6,875.20 财务费用 1,001.20 1,124.60 650.70 所得税 4,382.40 8,954.00 11,705.60 净利润 13,147.30 26,862.00 35,116.80 经分析，募投项目的收益测算假设充分，具有合理性。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次募投项目的资金需求、预期收益 的测算依据充分，测算过程合理。 三、募投项目的备案及审查进展、项目实施时间计划 截至本反馈意见签署日，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目已取得的 备案及审查情况如下： 序号 文件名称 文件号 发文机关 1 珠海恩捷锂电池隔离膜生 产基地一期项目备案证 2016-440404-29-03-012257 广东省珠海市高栏港经 济区发展和改革局 2 关于珠海恩捷锂电池隔离 膜生产基地一期项目环境 影响报表的审批意见 珠港环建[2017]13号 珠海高栏港经济区管理 委员会 3 建设用地规划许可证 地字第（高栏港）2017-004 珠海市住房和城乡规划 号 建设局 4 建设工程规划许可证 建字第（高栏港）2017-016 号 珠海市住房和城乡规划 建设局 5 建筑工程施工许可证 440409201706190101 珠海高栏港经济区管理 委员会建设局 截至本反馈意见签署日，募投项目尚待履行的程序为待项目完工之后进行环 境竣工验收，标的公司将在项目完工之后及时启动环境竣工验收工作。 募投项目的项目实施时间计划安排如下： 时间 工作进度 2017年9月前 完成项目审批立项、设备采购、设计招标、项目初步设计及审批 2017年10月 完成施工图设计及报建 2017年11月 完成工程监理和施工招标，启动施工 2017年11月-2018年2月 建筑工程施工 2018年3月 第一条生产线安装完毕并调试生产 2018年6月 第二条生产线安装完毕并调试生产 2018年9月 第三条生产线安装完毕并调试生产 2018年12月 第四条生产线安装完毕并调试生产 2019年3月 第五条生产线安装完毕并调试生产 综上，本次募投项目的基建预计在2018年2月完工，自2018年3月开始， 每3个月安装并调试投产一条。 问题2：申请材料显示，上海恩捷目前有6条湿法锂离子电池隔膜生产线及 16条涂布膜生产线，产能突破3亿平方米。在建产能包括珠海恩捷12条锂离子 隔膜生产线，其中7条纳入收益法评估预测，5条纳入募集资金投资计划，按每 条生产线月产能560万平方米计算，上述生产线达产后（预计达产时间为2018 年4月至2021年1月），上海恩捷年产能将达到13.2亿平方米。请你公司补充披 露：1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，是否考虑本次募投项目投产对收益 法预测收入的影响。2）补充披露在测算本次募投项目预测收益时，是否考虑上 海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 【回复】 受产业政策及新能源补贴政策的影响，未来几年，湿法隔膜将迎来快速发展， 但由于湿法隔膜存在较高的技术壁垒、时间壁垒和资金壁垒以及有效供给产能增 长较慢等因素的影响，未来几年，中高端市场仍处于有效供给不足状态，需求缺 口依然较大。 截止目前，标的公司已经成为三星SDI、LG Chem、CATL、比亚迪、国轩高 科和力神等下游客户的合格供应商，标的公司产品质量稳定，在国内中高端隔膜 市场建立了良好的品牌形象，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强 的竞争力。目前，标的公司已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、 天津捷威和华明电池（深圳）等公司签订长期合作的框架协议。另外，部分客户 公布了较为庞大的扩产计划，标的公司的新增产能主要是为了满足客户的扩产计 划。标的公司核心客户的稳定保证了标的公司未来销售的稳定性，募投项目产能 不能有效消化的可能性较低。若未来发生产能过剩，由于标的公司具有较高的盈 利能力，标的公司可以通过价格策略来消化其产能。 因此，（1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，未考虑本次募投项目投产对 收益法预测收入的影响；（2）在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷 未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。 此外，为避免在产能过剩时，标的公司在募投生产线及纳入盈利预测的生产 线之间调节利润，标的公司实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma出具《承诺函》，承诺“若珠海恩捷的该5条湿法生产线在业绩承 诺期内产生亏损，承诺人将在损失金额确定后30日内对相关亏损向上海恩捷进 行现金补偿”。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，根据目前的市场状况，预计未来出现 产能过剩的可能性较小，因此在本次测算时，未考虑募集配套资金项目对预测收 益的影响，在测算本次募投项目预测收益时，未考虑上海恩捷未来投产项目对本 次募投项目预测收益的影响。 问题3：申请材料显示：1）上海恩捷基膜2016年产能和产量分别为14,000.00 万平方米、14,222.67万平方米，对外销售4,565.76万平方米，涂布车间领用 9,705.56万平方米。2）涂布膜2016年产能13,051万平方米，实际产量9,555.72 万平方米，对外销售5,560.6万平方米。涂布产品实际产量中，产品若无法达到 客户要求，只能作为废品处理；同时，根据客户需求，需对特定产品进行一次分 切和二次分切，分切过程中，存在20%-25%的损耗。请你公司：1）对比分析并 补充披露基膜、涂布膜的用途、产品性能。2）结合同行业竞争对手情况，补充 披露上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 【回复】 一、基膜、涂布膜的用途、产品性能 基膜是由聚烯烃材料制备而成的微孔薄膜，放置于锂电池的正负极之间，在 允许锂离子通过的同时防止正负极接触，是锂电池中的重要部件，主要用于一般 低容量型电池。 涂布膜系基膜的改良产品，主要是通过在基膜表面涂覆一层涂层，以改良基 膜热稳定性和耐有机溶剂性等特性，主要用于高容量、高安全型电池和聚合物电 池。 基膜和涂布膜在性能上的差异主要由涂布膜种类决定，其对比情况如下： 种类 性能特点 基膜 与涂布膜相比，厚度较薄，透气性较好。 涂布 膜 无机物涂布 与基膜相比，耐热性高、水分含量低，可有效提高电池安 全性能。 有机物涂布 与基膜相比，极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池 的安全性能及寿命。 功能性多层涂布（陶瓷 -AFL、陶瓷-PVDF） 与基膜相比，耐热性高、水分含量低，同时极片与隔膜间 的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。 功能性多层涂布（陶瓷- 芳纶） 与基膜相比，耐热性高、水分含量低，重量轻，可有效提 高电池的安全性能。 二、上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性 标的公司产品的生产流程图如下： 母卷 基膜半成品A品 基膜半成品B品 及废品 一次分切 涂布膜半成品A 品 涂布 涂布膜半成品B 品及废品 涂布膜成品B 品及废品 涂布膜成品A品 二次分切 基膜成品A品 基膜成品B品及 废品 二次分切 配料投料 混合挤出 铸片挤出 双向拉伸 萃取 热定型 厚度测量 收卷 注：上述流程图中，A品属于各个环节中的合格品，B品及废品属于不合格品，每个环 节均会产生B品及废品。 上述产品中，标的公司主要对基膜半成品A品、基膜成品A品及涂布膜成品 A品进行销售，B品降价销售，废品作为废料处理。 （一）良品率情况 标的公司良品率的计算公式为： 1、基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品A品率； 2、基膜成品良品率=基膜成品分切收率×基膜成品A品率×基膜半成品良品 率； 3、涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布膜A品率×基膜半成品良品率。 4、综合良品率=（半成品A品+基膜成品A品+涂布膜成品A品-用于生产基 膜成品的半成品A品-用于生产涂布膜的半成品A品）/母卷 注： （1）基膜半成品收率=基膜半成品分切收品/母卷； （2）基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品； （3）基膜成品收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品A品； （4）基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切基膜收品； （5）涂布膜收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的半成品A品； （6）涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品。 （7）基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂 布膜分切收品是在基膜半成品的基础上再次分切和加工形成。 报告期内，上海恩捷主要产品的良品率情况如下： 产品 2017年1-6月 2016年 2015年 基膜半成品 89% 85% 71% 基膜成品 61% 60% 48% 涂布膜 70% 65% 52% 综合良品率 78% 73% 53% 报告期内，标的公司的良品率呈逐年上升的趋势，主要系标的公司逐步完善 自身生产技术水平和分切工艺，同时随着标的公司生产规模的扩大，单线持续生 产同一产品的时间加长，减少了频繁换机时的损耗，带动了标的公司整体良品率 的提升。 （二）损耗率情况 标的公司损耗率计算公式为： 1、基膜半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率； 2、基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率； 3、涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率。 4、综合损耗率=（一次分切损耗面积+二次分切损耗面积）/母卷面积 报告期内，上海恩捷主要产品的损耗率情况如下： 产品 2017年1-6月 2016年 2015年 半成品 6% 7% 9% 成品 12% 14% 20% 涂布膜 13% 15% 19% 综合损耗率 9% 11% 16% 报告期内，标的公司主要产品的损耗率呈逐年递减的趋势，主要系，一方面 标的公司一次分切和二次分切工艺水平逐年提高，另一方面，这两年新投产的4-6 号线生产的湿法隔膜幅宽较大，部分生产线的幅宽由原来的2.2米增加到3.4米， 幅宽的增加提高了一次分切的收率。 报告期内，同行业可比公司中仅星源材质披露2013- 2016年1-6月分切收得 率数据。星源材质分切收得率（与标的公司的良品率计算方法一致）情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 总体分切收得率 64.47% 59.29% 62.50% 63.86% 其中：销售韩国 LG Chem的分切 收得率 58.40% 55.76% 52.72% 43.60% 销售给韩国LG Chem以外其他 客户的分切收得 率 71.06% 67.70% 69.50% 69.94% 注：（1）星源材质的分切收得率的计算方法与标的公司良品率的计算方法基本一致；（2） 星源材质以干法隔膜为主，上表所示公司分切收得率为干法隔膜分切收得率。 根据行业平均水平，干法隔膜良品率普遍高于湿法隔膜，如上表所示，标的 公司综合良品率高于星源材质的分切收得率（即良品率），主要系标的公司优质 的品控体系及先进的生产工艺所致。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司通过改良其 生产和分切工艺、扩大生产线幅宽并提高生产规模，有效提高了良品率，并控制 了其产品损耗率。报告期内标的公司的良品率及损耗率具有其合理性。 问题4：申请材料显示，上海恩捷基膜产品2015年、2016年价格分别为3.91 元/平方米、3.93元/平方米，涂布膜价格分别为6.69元/平方米、5.75元/平方米。 请你公司：1）补充披露上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况。2）结 合同行业竞争对手情况、行业供需情况分析等，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜 报告期内产品价格变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 【回复】 一、上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况 上海恩捷主要产品最近一期的价格情况如下： 单位：元 项目 销售单价 基膜半成品 3.07 基膜成品 4.25 涂布膜 5.98 二、上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性 报告期内，上海恩捷基膜和涂布膜产品的价格变动情况如下： 单位：元/平方米 产品系列 2017年1-6月 2016年 2015年 单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 基膜 半成品 3.07 -20.30 3.85 2.39 3.76 - 成品 4.25 -1.15 4.30 4.19 4.13 - 涂布膜 5.98 4.05 5.75 -14.07 6.69 - 报告期内，标的公司主要产品价格较为稳定，2017年1-6月基膜半成品和2016 年涂布产品价格较往年有较大波动，主要系产品结构及销售策略原因： 2017年1-6月，基膜半成品价格较2016年下降20.30%，主要系标的公司大 部分基膜半成品销售给CATL，为保持与CATL的长期合作关系，在销售价格上 给予其一定的优惠所致，上海恩捷向CATL销售的ND12产品（基膜半成品）较 2016年售价（含税）下降了17.07%-22.73%。 2016年涂布膜单价较2015年同比下降14.07%，主要系标的公司2016年销 售的价格较低的ND16T30和ND12T30的涂布产品占比较高，由于生产成本较低 的原因，其销售均价分别为4.18元/米和4.60元/米，2017年1-6月，随着产品结 构的调整，涂布膜均价逐步回升。 受新能源汽车产业政策的影响，国内隔膜市场迎来新一波的快速发展。由于 相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手 较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于 技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明 显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人 工成本较高，以及用的多是第一代生产线，制造成本较高，导致其售价较高，因 此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。以上因素使得报 告期内国内湿法隔膜价格变化不大。 经查询公开市场相关数据，报告期内，同行业湿法隔膜企业销售单价变动情 况如下： 1、2015年至2017年1-4月份，鸿图隔膜的销售单价变动情况如下： 单位：元/平方米 产品系列 2017年1-4月 2016年 2015年 单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 基膜 3.95 -1.74 4.02 -6.29 4.29 - 涂覆隔膜 6.63 -2.79 6.82 - - - 数据来源：摘自《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 注：标的公司涂布隔膜销售单价低于鸿图隔膜，主要系标的公司涂布产品种类较多，不 同类型产品价格差异较大，故导致平均价格与鸿图隔膜存在差异。 2、2015至2016年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下： 单位：元/平方米 产品系列 2016年1-6月 2015年 单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 湿法隔膜 4.47 -2.83 4.60 - 数据来源：摘自《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明 书》。 与同业行湿法隔膜企业相比，报告期内，除上述的产品结构及销售策略原因 外，标的公司的湿法隔膜价格变动情况与同行业企业的产品价格变动情况一致。 综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，受产业政策的影响， 国内中高端湿法隔膜出现快速发展。由于湿法隔膜存在较高的技术、资金及时间 壁垒，使得报告期内国内中高端湿法隔膜存在较大的需求缺口。此外，由于技术 水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显，在 同等品质下，国内电池厂商倾向于选择国内湿法隔膜。以上因素导致报告期内国 内湿法隔膜价格变化不大。标的公司涂布膜及基膜产品的价格变动分别系产品结 构原因和销售策略原因所致，剔除上述影响，其价格变动与同行业企业基本保持 一致，其价格变动具有其合理性。 问题5：申请材料显示，上海恩捷各报告期末应收账款账面余额分别为 8,887.52万元、20,042.71万元。上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提 比例为0，同行业为5%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情 况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海恩捷各报告期末应收 账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披 露上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及 合理性，并说明是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收 性及相应的保障措施 （一）应收账款应收方情况及信用政策 选取报告期2015年至2017年6月30日应收账款前十名客户的情况介绍及 信用政策如下： 单位名称 单位情况介绍 行业地位 结算方式 信用政策 宁德时代新 能源科技股 份有限公司 总部位于福建宁德，在德国慕尼 黑、北京、上海、江苏、青海分别 设有分支机构，注册资本19.55亿 人民币，是全球领先的锂离子动力 电池制造商，国内唯一具备国际竞 争力的动力电池制造商。 连续两年年 产量位于全 球第三 50%电汇， 50%银行承 兑汇票 月结60 天 青海时代新 能源科技有 限公司 宁德时代新能源科技股份有限公 司之控股子公司，注册资本4.8亿 人民币。 50%电汇， 50%银行承 兑汇票 月结60 天 合肥国轩高 科动力能源 有限公司 同受上市公司国轩高科股份有限 公司控制，国轩高科是国内动力锂 电池行业领军企业之一，注册资本 8.78亿元，2016年度营业收入 47.58亿元、净利润10.31亿元， 经营活动产生的现金流量净额 12.75亿元。 2016年中国 锂电池企业 综合实力排 名中位列第 二名 电汇或银行 承兑汇票 月结30 天 南京国轩电 池有限公司 银行承兑汇 票 月结30 天 青岛国轩电 池有限公司 银行承兑汇 票 月结30 天 力神动力电 池系统有限 公司 天津力神电池股份有限公司之全 资子公司，天津力神是一家国有控 股的混合所有制高科技企业，注册 资本12.5亿元人民币。 国际高端市 场占有率位 居全球锂电 行业前列 电汇或银行 承兑汇票 月结90 天 LG Chem 同受韩国第二大跨国集团LG集团 控制。 领导世界产 业发展的国 际性企业 电汇 月结120 天 乐金化学（南 京）信息电子 材料有限公 司 电汇 月结120 天 深圳市卓能 新能源股份 有限公司 一家专注研发、制造、销售锂离子 电池的国家高新技术企业，注册资 本1.0亿元，2016年度收入10.25 亿元。 工信部全国 第四批符合 《汽车动力 蓄电池行业 规范》的企业 目录 电汇或银行 承兑汇票 月结120 天 广西卓能新 能源科技有 限公司 深圳市卓能新能源股份有限公司 之全资子公司，一期动力锂电池项 目实现批量生产，二期项目于 2016 年 11 月开始投产。 电汇或银行 承兑汇票 月结120 天 如上表所述，上海恩捷报告期末余额较大的客户均为实力较强、信誉良好、 经营正常的大型知名锂电池企业，具有较强的款项支付能力。 上海恩捷根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情 况对客户进行等级分类管理，不同客户制定的不同的信用期。对于重大客户一般 在与客户对账确认收入开票后给予客户30天至120天不等的信用账期。报告期 内上海恩捷对客户的信用政策基本维持稳定，未发生重大变化。 （二）应收账款期后回款情况 上海恩捷报告期期末余额前五大客户6个月内回款情况如下： 单位：万元 2017年6月30日 单位名称 信用政策 期末余额 截至2017年8 月10日回款 宁德时代新能源科技股份有限公司 月结60天 7,187.27 4,679.34 合肥国轩高科动力能源有限公司 月结30天 4,348.08 1,400.00 青海时代新能源科技有限公司 月结60天 3,793.43 2,879.12 南京国轩电池有限公司 月结30天 3,333.70 2,000.00 力神动力电池系统有限公司 月结90天 3,195.86 合计 21,858.34 10,958.46 2016年12月31日 单位名称 信用政策 期末余额 期后六个月内 回款 合肥国轩高科动力能源有限公司 月结30天 3,564.46 5,700.00 宁德时代新能源科技股份有限公司 月结60天 3,242.22 8,107.73 南京国轩电池有限公司 月结30天 3,019.40 3,369.00 广西卓能新能源科技有限公司 月结120天 2,101.91 1,388.19 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 月结120天 1,508.36 8,224.01 合计 13,436.35 26,788.93 2015年12月31日 单位名称 信用政策 期末余额 期后六个月内 回款 LG Chem 月结30天 1,606.36 1,983.92 宁德时代新能源科技有限公司 月结60天 1,411.79 4,416.64 深圳市卓能新能源股份有限公司 月结120天 969.40 1,120.13 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 月结120天 951.79 4,065.50 凤凰新能源（惠州）有限公司 月结120天 800.13 820.00 合计 5,739.47 12,406.19 由上表可以看出，除广西卓能新能源科技有限公司外，上海恩捷重要客户基 本可以按照账期回款，回款状况良好。广西卓能新能源科技有限公司回款较慢的 原因系受2016年末新能源汽车补贴政策的影响，造成2017年第一季度回款较慢， 发生逾期现象，但是上海恩捷于2017年已通过控制发货量、加大催收力度等措（未完）  |