[公告]17百联02：百联集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本期 债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托 管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中 载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期 债券 上市前，发行人 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 归母净利润 分别为 55,422.40 万元 、 - 41,308.02 万元 、 42,274.95 万元 和 2,710.83 万元 ，最近 三个会计年度实现的年均 归母净利润 为 18,796.44 万元，预计不少于 本期 债券 一 年利息的 1 倍 。 本期 债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期 债券发行对象为合格投资者，同时发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期 债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券上市 后 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期 债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级， 本期 债券的信用等级为 AAA 级，说 明发行人偿还债务的能力 极 强， 本期 债券 的偿付安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 由于 本期 债券的期限较长， 在 本期 债券评级的信用 等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 五 、近两年，中国的电子商务以前所未有的规模和速度发 展，这不仅体现在 巨大的规模、范围、影响力方面，而且各种新平台（如网络、手机等）、新模式 （如网络营销、微薄 / 互动营销、团购等）、新特征（如互动与销售结合、娱乐与 营销结合、图像识别与价格比较结合等）不断涌现，加之电子商务因没有中间环 节而存在价格上的优势，在一定程度上对发行人实体连锁企业造成了冲击。 六 、近年来发行人超商连锁板块以每年新增约 300 家门店左右的速度扩张， 一般新增自营门店需要投入资金，大卖场一般在 5,000 - 6,000 万元左右，标准超 市在 50 - 100 万元之间，便利店在 20 - 30 万元之间。根据发行人超商 连锁板块自 营新增计划，未来每年新开约 10 家大卖场，约 150 家标准超市，约 200 家便利 店，需投入的开店资金约 7 亿元。同时新增门店也会对发行人的资金、人才、管 理等提出更高要求，存在一定的 扩张风险。 七、截至 2016 年末，发行人受限资产的账面价值为 1,422,921.36 万元，占 资产总额的比例为 16.99% 。 行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良 好的合作关系，不存在银行借款本息违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等 原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资 产被冻结或处置，进而对公 司的正常经营构成不利影响。 八 、发行人物资贸易板块经营实体为上市公司 上海物资贸易股份有限公司 。 2015 年以来，上海物贸发生重大资产重组，将下属浙江上物金属有限公司 51% 股权、上海物贸炉料有限公司 51% 股权、上海乾通金属材料有限公司 100% 股权、 上海物资集团进出口有限公司 92.90% 股权转让给发行人全资公司上海燃料有限 公司，将有色金属分公司全部资产和负债出售给上海乾通金属材料有限公司。截 至 2016 年 7 月 2 日 ， 上述重大资产重组全部完成 ，后续上海物贸面临一定的业 务转型风险。 九、 2014 - 2016 年末，发行人有息 负债 1,823,762.84 万元、 1,557,008.36 万元 和 1,175,104.75 万元，其中短期借款分别为 932,461.51 万元、 568,204.47 万元和 201,181.28 万元，一年内到期的有息非流动负债为 156,655.33 万元、 117,159.54 万元和 153,619.64 万元，其他流动负债分别为 467,276.67 万元、 408,615.34 万元 和 253,296.14 万元，三者合计在有息负债中的占比分别为 85.34% 、 70.26% 和 51.75% 。发行人 2014 - 2016 年末流动比率和速动比率 分别为 85.75% 、 84.64% 、 86.49% 和 61.28% 、 61.66% 、 73.69% ，流动比率和速动比率较低，存在一定的短 期偿债风险。 十、 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，公司可供出售金融资 产公允价值分别 为 1 ,579,490.37 万元、 1,564,091.00 万元、 1,512,428.21 万元和 1,499,963.44 万元， 规模较大。由于全球资本市场的不确定性，存在潜在的贬值风险。另外，为提高 公司资金收益，公司还购买了国债、公司债、企业债和理财产品等金融产品， 2014 - 2016 年 末发 行人持有至 到期投资和其他流动资产合计为 66,547.09 万元、 105,088.72 万元、 512,443.81 万元 和 423,610.61 万元 ，这些金融产品价值随市场 情况有所波动，若公司处置不当或所投资产品出现亏损，也将面临资产价值变动 风险。 十一 、发行人存货规模增长较快， 2014 - 2016 年末存货跌价准备分别为 22,295.05 万元、 38,625.24 万元及 101,676.12 万元，存货净额分别为 1,292,096.83 万元、 1,125,676.96 万元及 531,357.05 万元，分别占总资产的 14.08% 、 12.64 % 及 6.34% 。虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备， 但由于公司存货规模大，占总资产的比例高，存货的价值波动将可能对公司产生 较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。 十二 、 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人营业总收入为 13,435,613.32 万元、 11,983,899.01 万元 、 8,521,504.87 万元 和 1,686,698.93 万元 ，净利润为 141,923.89 万元、 - 133,446.37 万元 、 95,548.96 万元 和 30,302.57 万元 。发行人营 业总收入 和 净利润有一定的波动， 存在 一定风险。 十 三 、发行人近年来投资收益占利润总额比例较高。 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 ，投资收益分别为 63,336.76 万元、 77,348.41 万元 、 310,397.46 万元 和 12,764.00 万元 ，占当年利润总额的比例分别为 28.14% 、 - 330.34% 、 162.50% 和 24.67% 。 2015 年度发行人下属子公司计提减值损失，造成利润总额为负，投资 收益在利润总额中的占比显著提高。但金融资产投资收益和股权处置收益具有一 定的不确定性，总量较大，金融市场变化和企业决策可能导 致该部分收益下滑， 对发行人整体盈利水平产生不利影响。 十 四 、 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人营业外收入分别为 53,101.00 万元、 61,147.83 万元 、 70,100.39 万元 和 7,532.42 万元 ，在利润总额中占比分别 为 23.59% 、 - 260.91% 、 36.70% 和 14.56% ，发行人营业外收入主要包括处置固定 资产得利以及政府补助等， 营业外收入在利润总额中占比较高，存在一定风险。 十 五 、截至 2017 年 3 月末，发行人 涉诉金额在 1000 万元以上的案件共 11 起，涉诉事项较多，且诉讼金额较大， 部分诉讼很有可能给公司造成或有损失。 十六 、 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人实现经营活动现金流量净额 分别为 380,444.67 万元、 116,044.78 万元 、 314,212.74 万元 和 88,410.16 万元 。发 行人近几年经营性现金流量波动较大。经营活动现金流是发行人最主要的现金流 来源，但会受经济和政策等影响，上下波动。若在 本期 债券存续期内出现经济形 势不佳，或发行人经营状况不佳，可能会引起发行人经营性现金净流量下降，影 响 本期 债券按期、足额支付本息。 十七 、 2014 - 2016 年度 ，发行人物资贸 易板块毛利率分别为 1.17% 、 0.94% 和 1.42% ，相关盈利指标偏低。 2014 年发行人通过压缩低毛利业务使得板块盈利能 力有所提升，实现营业收入 7,266,520.54 万元，营业毛利润 84,975.44 万元。 2015 年度，由于公司对预付给供应商山西省绛县明迈特有限公司、山西金石大国际贸 易有限公司和天津大恒国际贸易有限公司等的大额预付账款无法全额收回且供 应商无法按时供货而足额计提减值准备 152,181.31 万元，因此发行人 2015 年度 出现一定亏损。如果未来公司仍未能有效管理与供应商之间的关系，有效评估供 应商的 供货能力，导致预付款后供应商无法履约形成坏账，将对发行人盈利和偿 债能力产生较大影响。但考虑到截至目前，发行人已对物贸板块子公司进行多轮 重大资产重组，对该业务板块所产生的预付账款、应收账款以及被供应商挪用的 存货均已在 2015 年足额计提坏账准备，且未来公司物资贸易板块将转变业务经 营方向，预计发行人再次发生类似风险事件可能性较低。 十 八 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期 债券 的 持有人）均有同等效力和 约束力。在 本期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券 均视 作同意并接受发行人为 本期 债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 九 、在 本期 债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期 债券 进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经 营或财 务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映 本期 债券 的信用状况。 目录 声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................ 12 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 15 一、发行概况 ..................................................................................................................... 15 二、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 20 三、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 20 四、投资者承诺 ................................................................................................................. 23 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 23 第二节 风险因素 ................................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 36 一、信用评级 ..................................................................................................................... 36 二、发行人主要资信情况 ................................................................................................. 38 第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................................... 42 一、偿债计划 ..................................................................................................................... 42 二、偿债资金来源 ............................................................................................................. 43 三、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 43 四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 44 五、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 46 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 48 一、发行人概况 ................................................................................................................. 48 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 48 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 49 四、发行人重要子公司情况 ............................................................................................. 51 五、发行人独立性 ............................................................................................................. 67 六、发行人公司治理和组织框架 ..................................................................................... 68 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 77 八、发行人主要业务基本情况 ......................................................................................... 80 九、发行人所在行业状况 ............................................................................................... 104 十、发行人的地位和竞争优势 ....................................................................................... 114 十一、发行人合规性 ....................................................................................................... 117 十二、发行人资金占用情况 ........................................................................................... 127 十三、信息披露事务 ....................................................................................................... 127 十四、投资者关系管理 ................................................................................................... 131 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 133 一、最近三年及一期财务报表 ....................................................................................... 133 二、合并报表范围的变化情况 ....................................................................................... 143 三、发行人最近三年及一期的财务指标 ....................................................................... 147 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 148 五、发行人有息负债情况 ............................................................................................... 175 六、发行人主要或有事项 ............................................................................................... 178 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ....................................................... 183 八、发行人其他重要事项 ............................................................................................... 183 九、资产负债表日后事项 ............................................................................................... 188 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 191 一、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................................................... 191 二、募集资金运用计划 ................................................................................................... 191 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 194 四、本期债券募集资金运用情况的披露安排 ............................................................... 194 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 195 一、总则 ........................................................................................................................... 195 二、债券持有人会议的职权 ........................................................................................... 195 三、债券持有人会议召开的情形 ................................................................................... 196 四、债券持有人会议的召集 ........................................................................................... 197 五、债券持有人会议的通知 ........................................................................................... 198 六、债券持有人会议的召开 ........................................................................................... 199 七、法律适用和争议解决 ............................................................................................... 200 八、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................... 201 九、附则 ........................................................................................................................... 201 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 202 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 202 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................... 202 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 213 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 222 释义 在本募集说明书中，除非文 意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 百联 集团 指 百联 集团有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 本次 债券 指 百联 集团有限公司 公开发行 2017 年 公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 发行人本期公开发行的 “ 百联集团有限公司公开发行 2017 年公 司债券（第一期） ” 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的《百联集 团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘 要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的《百联集 团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 摘要》 主承销商、债券受托管理 人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 资信评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记 录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 公司章程 指 《百联集团有限公司章程》 董事会 指 百联集团有限公司董事会 监事会 指 百联集团有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《百联集团有限公司公开发行 2017 年公司债券债券持有人会 议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《百联集团有限公司与中山证 券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受 托管理协议》及其变更和补充 报告期、近三年一期 指 2 014 - 2016 年和 2017 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 友谊股份 指 上海友谊集团股份有限公司， 20 14 年 8 月 1 日正式更名为上海 百联集团股份有限公司 上海物贸 指 上海物资贸易股份有限公司 友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司 百联投资 指 上海百联集团投资有限公司 新路达集团 指 上海新路达商业（集团）有限公司 百联置业 指 百联集团置业有限公司 现代物流 指 上海现代物流投资发展有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 第一医药 指 上海第一医药股份有限公司 华联吉买盛 指 华联集团吉买盛购物中心有限公司 建配龙 指 上海建配龙房地产有限公司 商业投资 指 上海市商业投 资（集团）有限公司 资产经营 指 上海百联集团资产经营管理有限公司 好美家 指 好美家装潢建材有限公司 工业品批发 指 上海工业品批发市场经营管理中心 星沪中文化 指 上海星沪中文化礼品市场经营管理有限公司 东方商厦 指 东方商厦有限公司 东方宝洁 指 上海东方保洁有限公司 连锁百货 指 多个分散的、经营同类商品和服务的同一品牌的个体百货店， 在总部的组织领导下，采取共同的经营方针、一致的营销行动， 实行集中采购和分散销售的有机结合，通过规范化经营实现规 模经济效益的联合 超商连锁 指 包括大卖场 、标准超市及便利店等业态的零售行业 管理输出 指 外部管理咨询团队接管委托企业的部分或全部经营管理权，企 业所有权和产权性质不变，管理咨询团队按照与委托企业确定 的协议条件行使经营管理权，完成双方协议中确定的委托期间 的经营管理目标。该外部管理咨询团队输出人力、智力、管理， 并使用其声誉和资质等无形资产，而从委托方处获得收益 联销 指 是一种百货公司与供应商的合作经营方式，即指供应商提供商 品在百货商场指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应 商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商 品仍属供应商所有 ，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风 险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给 百货店，百货店在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品 进销差价核算结转毛利。 联华 ok 卡 指 是上海百联集团下属的联华电子商务有限公司推出的一种消 费卡及会员积分卡，凭卡消费时，可以当作现金付款并积分， 该卡可以反复使用 奥特莱斯 指 英文原意是 “ 出口、出路、排出口 ” 的意思，在零售商业中专指 由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因 此也被称为 “ 品牌直销购物中心 ” B2C 指 英文 Business - to - Consumer （商家对客户）的缩写，是电子商务 的一种模式，商业零售直接面向消费者销售产品和服务。这种 形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开 展在线销售活动 ISO 指 ISO 是国际标准化组织的英语简称，其全称是 InternationalOrganizationforStandardization ，成立于 1947 年。 ISO 负责除电工、电子领域和军工、石油、船舶制造之外的很多重 要领域的标准化活动，其质量认证原理被世界贸易组织普遍接 受 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 中 文名称：百联集团有限公司 法定代表人：叶永明 设立日期： 2003 年 05 月 08 日 注册资本：人民币 10 亿元 实缴资本：人民币 10 亿元 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼 邮政编码： 200120 信息披露联系人：杨阿国、 韩彬 联系电话： 021 - 63326696 、 021 - 63327071 传真： 021 - 63322323 统一社会信用代码证： 91310000749599465B 所属行业：批发和零售业 经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外）， 生产资料，企业管理，房地产 开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2016 年 10 月 28 日，发行人 第二届 董事会第七十二次会议审议通过了《关 于同意集团 公司 总部注册发行公司债券和中期票据的决议》， 同意申请 不超过 600,000 .00 万元的公司债券。 2016 年 11 月 25 日，上海市国有资产监督管理委员 会出具《关于同意百联集团有限公司注册并分期发行公司债券和中期票据的批 复》【沪国资委评价 [2016]385 号】 ， 同意公司 申请不超过 6 0 0 , 000.00 万 元 的公司 债券 。 经中国证监会 “ 证监许可【 2017 】 1333 号 ” 文件核准，同意发行人在中国境 内公开发行 350,000 万元公司债券，本期债券为首期发行， 本次债券剩余可发行 额度为 35 0,000.00 万元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：百联集团有限公司。 债券名称： 百联集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）。本期债 券分为两个品种，本期债券品种一的债券简称为 “ 1 7 百联 01 ” ；本期债券品种二 的债券简称为 “ 17 百联 02 ” 。 本期发行金额： 本期债券规模为不超过 35 亿元（含 35 亿元）。其中基础额 度为 10 亿元，超额配售额度为不超过 25 亿元（含 25 亿元）。本 期债券分为两个 品种，品种一基础发行额度为 5 亿元，品种二基础发行额度为 5 亿元，品种一和 品种二的基础额度可以回拨且无比例限制。 本期发行期限：本期债券品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权；本期债券品种二为7年期，附第5年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。 担保情况 ：本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评 定，发行人的主体信用评级和本期债项评级均为 AA A 级。 债券票面金额及发行价格 ：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 债券利率或其确定方式 ：本期债券为固定利率，具体的票面利率将根据网下 询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间 内确定。 发行人调整票面利率选择权 ：发行人有权决定在品种一存续期的第 3 年末调 整品种一票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日通知 品种一的投资者关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定在 品种二存续期的第 5 年末调整品种二票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日通知品种二的投资者关于是否调整票面利率以及调整幅度 的公告。若发 行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 投资者回售选择权 ：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售申报期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 回售申报期： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人可在公告的回售申报期内通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日 15:00 前所持有的本 期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日 15:00 前所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行对象及发行方式 ：本期债券面向合格 投资者公开发行，符合《公司债券 发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投 资者均可申购。本期债券通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。 向公司股东配售安排： 本期债券不向发行人股东优先配售。 起息日： 本期债券的起 息日为 2017 年 8 月 28 日。 利息登记日： 本期债券 品种一 的利息登记日为 2018 年至 202 2 年每年 8 月 2 8 日之前的第 1 个交易日，若品种一投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其 回售部分债券的利息登记日为 2018 年 至 2020 年每年 8 月 2 8 日之前的第 1 个交 易日； 本期债券 品种二 的利息登记日为 2018 年至 202 4 年每年 8 月 2 8 日之前的 第 1 个交易日， 若品种二投资者在第 5 年末行使回售选择权，则其回售部分债券 的利息登记日为 2018 年至 2022 年每年 8 月 2 8 日之前的第 1 个交易日。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日： 本期债券 品种 一 的付息日为 2018 年至 202 2 年每年的 8 月 2 8 日， 若品种一投资者在 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年 至 2020 年每年 8 月 2 8 日； 本期债券 品种二 的付息日为 2018 年至 202 4 年每年 的 8 月 2 8 日， 若品种二投资者在 5 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 到期日：本期债券品种一的到期日为2022年8月28日，若品种一投资者在 第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月28日；本 期债券品种二的到期日为2024年8月28日，若品种二投资者在第5年末行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年8月28日。 计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年8月28日至2022年8月 27日，若品种一投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为2017年8月28日至2020年8月27日；本期债券品种二的计息期限为 2017年8月28日至2024年8月27日，若品种二投资者在第5年末行使回售选 择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8月28日至2022年8月27日。 兑付登记日：2022年8月28日之前的第3个交易日为本期债券品种一本金 及最后一期利息的兑付登记日，若品种一投资者在第3年末行使回售选择权，则 2020年8月28日之前的第3个交易日为本期债券回售部分债券本金及最后一期 利息的兑付登记日；2024年8月28日之前的第3个交易日为本期债券品种二本 金及最后一期利息的兑付登记日，若品种二投资者在第5年末行使回售选择权， 则2022年8月28日之前的第3个交易日为本期债券回售部分债券本金及最后一 期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 兑付日：2022年8月28日为本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付日， 若品种一投资者在第3年末行使回售选择权，则2020年8月28日为本期债券回 售部分的兑付日；2024年8月28日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑 付日，若品种二投资者在第5年末行使回售选择权，则2022年8月28日为本期 债券回售部分的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 募集资金专项账户： 本期债券设立募集资金专项账户，用于公司接收募集资 金，并且募集资金监管户所在的开户行监管公司募集资金使用情况。 债券受托管理人 ：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受 托管理人。 承销方式 ：本期债券由主承销商中山证券有限责任公司负责组建承销团，以 余额包销的方式承销。 上市安排： 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途 ：本期债券募集资金扣除发行费用后， 拟用于补充流动资金、 置换银行贷款和到期的债券融资等符合相关规定的用途 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担 。 （四）募集资金专项账户 本公司将在本期债券发行首日 3 个工作日前开立募集资金专项账户，用于募 集资金的接受、储存、划转及本、息偿付等。 募集资金专项账户是指发行人为保证按照《募集说明书》的说明合法合规使 用募集资金 并保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专 项账户。 本公司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，且保 证资金不进入证券、期货市场、房地产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。 确需变更募集资金用途的，本公司将向相关监管机构履行相关的备案程序并交债 券持有人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以书面形式通知全体债券持有 人。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行首日： 2 017 年 8 月 25 日。 2 、预计发行期限： 2 017 年 8 月 2 5 日至 2 017 年 8 月 2 8 日，共 2 个 交易日。 （二）本期债券上市安排 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本 期 债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：百联集团有限公司 法定代表人： 叶永明 住所： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼 电话： 021 - 63327071 传真： 021 - 63322323 信息披露 联系 人： 杨阿国、 韩彬 （二）主承销商：中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 电话： 0755 - 825 20746 传真： 0755 - 23982961 项目主办人： 徐丽君、 朱娴贤 （三）承销团成员：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层 至 二十 六层 电话： 010 - 88005417 传真： 010 - 88005438 联系人 ： 吴冰清 （四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 法定代表人： 黄宁宁 住所： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 层 电话： 021 - 52341668 传真： 021 - 52341670 经办律 师： 刘晓海、 俞磊 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 住所： 上海市 黄浦区 南京东路 61 号 4 楼 电话： 021 - 23280000 传真： 021 - 23282558 联系人： 朱育勤 、 陈蕾 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 a 座 103 室 电话： 021 - 63504375*890 、 867 传真： 021 - 63610539 经办分析师： 陈婷婷 、贾飞宇 （七）债券受托管理人：中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 电话： 0755 - 82520746 传真： 0755 - 23982961 联系人： 彭雯 （八）主承销商收款银行：中国银行深圳分行蛇口支行 账户名称： 中山证券有限责任公司 银行账户： 743266867955 汇入行地点： 中国银行深圳分行蛇口支行 汇入行人行支付 系统号： 104584001119 电话： 0755 - 22338717 传真： 0755 - 26811846 联系人 ： 庄昕宇 地址： 深圳市蛇口太子路 18 号海景广场 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、投资者承诺 投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人 ，下同）购买 本期 债券 ，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 募集说明书签署之日，发行人与本期 发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券 时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的 本期 债券 价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期 债 券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期 债券 在交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期 债券 后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售 本期 债券 ，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在 本期 债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券 本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期 债券 为无担保债券。在 本期 债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来 控制和降低 本期 债券 的还本付息风险。但是，在 本期 债券 存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务 经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经 上海新世纪 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A 级， 本期 债券 的信 用等级为 AA A 级。资信评级机构对 本期 债券 的信用评级并不代表资信评级机构 对 本期 债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期 债券 的投资做出了任何判 断。虽然发行人目前资信状况良好，但在 本期 债券 存续期内，发行人无法保证主 体信用评级和 本期 债券 的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行 人的主体信用评级和 / 或 本期 债券 的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产流动性较弱风险 发行人主营业务属于商贸零售行业， 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，发行 人流动比率为 85.75% 、 84.64% 、 86.49% 和 85.92% ，速动比率为 61.28% 、 61.66% 、 73.69% 和 74.69% 。虽然整体保持相对稳定，但发行人资产流动性仍然偏弱，主 要是由于发行人为降低财务成本， 大部分银行贷款为短期贷款 ；同时根据商贸零 售行业运营特点，发行人应付账款、预收款项规模保持较高水平，使得发行人流 动负债整体规模较高，最终导致发行人流动比率和速动比率偏低，资产流动性较 弱。 2 、应收款项规模较大风险 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，公司应收账款分别为 183,179.1 2 万元、 157,741.57 万元 、 149,730.69 万元 和 153,361.90 万元 ，公司其他应收款分别为 241,258.12 万元、 201,025.83 万元 、 96,429.05 万元 和 99,607.69 万元 。主要是企 业日常经营往来正常波动所致。发行人近年应收账款及其他应收款规模较大，若 在 本期 债券存续期内，经济运行状况不佳，可能导致发行人应收款项客户财务状 况不佳，应收款项产生坏帐，给发行人资金运转带来风险，进而影响 本期 债券按 期、足额支付。 3 、金融资产价值变动风险 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，发行 人可供出售金融资产公允价值分别为 1,579,490.37 万元、 1,564,091.00 万元 、 1,512,428.21 万元 和 1,499,963.44 万元 ， 规模较大。由于全球资本市场的不确定性，存在潜在的贬值风险。另外，为提高 公司资金收益，公司还购买了国债、公司债、企业债和理财产品等金融产品， 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末， 发行人持有至到期投资和其他流动资产合计为 66,547.09 万元、 105,088.72 万元 、 512,443.81 万元 和 423,610.61 万元 ，这些金融 产品价值随市场情况有所波动，若 公司处置不当或所投资产品出现亏损，也将面 临资产价值变动风险。 4 、存货跌价风险 发行人存货规模增长较快， 2014 - 2016 年末存货跌价准备分别为 22,295.05 万元、 38,625.24 万元及 101,676.12 万元，存货净额分别为 1,292,096.83 万元、 1,125,676.96 万元及 531,357.05 万元，分别占总资产的 14.08% 、 12.64% 及 6.34% 。 虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但由于公 司存货规模大，占总资产的比例高，存货的价值波动将可能对公司产生较大影响 ， 因此公司面临一定的存货跌价风险。 5 、其他应收款计提减值的风险 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，发行人其他应收款 账面价值 分别为 241,258.12 万元、 201,025.83 元 、 96,429.05 万元 和 99,607.69 万元 ，主要为发行 人与非关联公司及关联公司之间经营性往来款。发行人 2015 年度审计报告显示， 发行人存在单项金额重大并计提坏账准备的其他应收款， 上海德泓投资（集团） 有限公司 其他应收款帐面余额 168,082.55 万元，已计提坏账准备 67,000.00 万元； 山西省绛县明迈特有限公司其他应收 款帐面余额 52,472.51 万元，已计提坏账准 备 52,472.51 万元，预计无法收回。发行人单项其他应收款占比较大，若款项应 收方经营不利，可能存在款项无法收回的风险。 6 、预付账款无法收回的风险 发行人子公司上海物贸下属公司存在预计无法收回的未履约预付款， 2015 年度， 对其中已支付给上游供应商的预付货款计提坏账准备 152,181.31 万元，发 行人子公司已向上海市最高人民法院提起民事诉讼，要求返还预付款及承担违约 金。 若在 本期 债券存续期内，经济运行状况不佳，可能导致发行人预付账款客户 财务状况不佳，预付账款产生坏 帐，给发行人资金运转带来风险，进而影响 本期 债券按期、足额支付。 7 、 短期偿债压力较大风险 2014 - 2016 年末，发行人有息负债 1,823,762.84 万元、 1,557,008.36 万元和 1,175,104.75 万元，其中短期借款分别为 932,461.51 万元、 568,204.47 万元和 201,181.28 万元，一年内到期的有息非流动负债为 156,655.33 万元、 117,159.54 万元和 153,619.64 万元，其他流动负债分别为 467,276.67 万元、 408,615.34 万元 和 253,296.14 万 元，三者合计在有息负债中的占比分别为 85.34% 、 70.26% 和 51.75% 。发行人 2014 - 2016 年末流动比率和速动比率分别为 85.75% 、 84.64% 、 86.49% 和 61.28% 、 61.66% 和 73.69% ，流动比率和速动比率较低，存在一定的短 期偿债风险。 8 、债务结构不合理风险 随着新项目、新门店投入的增多，发行人经营规模逐年扩大，对资金的需求 量也相应增大。为降低财务成本，公司主要通过短期债务融资来满足资金需求， 同时受到零售行业预付、应收账款偏多的影响，导致公司流动负债偏高。 2014 - 2016 年末 和 2017 年 3 月末 ，公司流动负债占比分别为 88.53% 、 84.74% 、 80.07% 和 79.76% 。虽然公司近两年通过发行中长期债券调节债务期限结构，但 公司流动负债占比仍较高，存在一定债务结构不合理的风险。 9 、受限资产占比较高的风险 发行人受限资产主要为受限的货币资金、用于抵押借款的在建工程及无形资 产、用于抵押借款及被法院冻结的固定资产等。 2014 - 2016 年末 ，发行人受限资 产分别为 1,033,492.18 万元、 1,174,592.56 万元和 1,422,921.36 万元，分别占资产 总额的比重为 11.26% 、 1 3.19% 和 16.99 % 。若未来发行人对外负债不能到期偿还 本息，发行人受限资产将面临被处置风险，这可能进一步影响发行人的生产经营。 10 、资产减值损失规模较大的风险 2014 - 2016 年度，发行人资产减值损失分别为 17,500.71 万元、 269,675.52 万 元 、 127,898.66 万元 和 - 553.42 万元 。 根据 2015 年审计报告，发行人计提坏账损 失 246,820.62 万元，存货跌价损失为 20,817.23 万元，固定资产减值损失为 1,584.63 万元，主要为发行人及子公司预付账款、存货等计提了大量减值损失， 因而导致 发行人 2015 净利润为负。发行人资产减值损失较大，存在一定风险。 11 、营业收入、净利润波动的风险 2014 - 2016 年度 和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人营业总收入为 13,435,613.32 万元、 11,983,899.01 万元 、 8,521,504.87 万元 和 1,686,698.93 万元 ，净利润为 141,923.89 万元、 - 133,446.37 万元 、 95,548.96 万元 30,302.57（未完）  |