[中报]特 尔 佳:2017年半年度报告
深圳市特尔佳科技股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人连松育、主管会计工作负责人梅峰及会计机构负责人(会计主管 人员)钟鸿燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 崔军 独立董事 工作原因 孙东升 孙伟 董事 工作原因 连松育 胡春元 独立董事 工作原因 孙东升 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司可能面临的风险详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司 面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 30 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 33 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 34 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 118 释义 释义项 指 释义内容 特尔佳、公司 指 深圳市特尔佳科技股份有限公司 特尔佳信息 指 深圳市特尔佳信息技术有限公司 世纪博通 指 深圳市世纪博通投资有限公司 特尔佳制动 指 西安特尔佳制动技术有限公司 观澜分公司 指 深圳市特尔佳科技股份有限公司观澜分公司 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 创通嘉里 指 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙） 创通投资 指 深圳市创通投资发展有限公司 智盈9号 指 厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017年1月1日-2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 特尔佳 股票代码 002213 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市特尔佳科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 特尔佳 公司的外文名称（如有） Shenzhen Terca Technology Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TERCA 公司的法定代表人 连松育 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何强 李玲 联系地址 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特 尔佳观澜厂区 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特 尔佳观澜厂区 电话 0755-86555281 0755-86555281 传真 0755-86338185 0755-86338185 电子信箱 ns@terca.cn ns@terca.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司法定代表人变更为连松育先生。详情参见公司于2017年6月27日、2017年7月14日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-035）、《第四届董事会第一次会议决议公告》 （公告编号：2017-037）、《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-045）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 49,843,855.44 68,670,084.05 -27.42% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,395,069.48 7,829,358.20 -82.18% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -337,363.69 6,686,138.71 -105.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,566,818.78 14,529,293.78 -117.67% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 -75.00% 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.04 -75.00% 加权平均净资产收益率 0.39% 2.21% -1.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 430,240,236.12 440,171,363.65 -2.26% 归属于上市公司股东的净资产（元） 357,262,190.53 357,927,121.05 -0.19% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 29,405.09 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,985,861.04 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,925.84 -- 减：所得税影响额 305,758.80 -- 合计 1,732,433.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速器。公司始终秉承“让人类的运输生活更安全” 的使命，不断提升产品质量和性能优势，优化客户和产品结构，建立和健全覆盖全国的销售网络，增强综合竞争实力，致力 于成为世界一流的商用车制动系统解决方案服务商。 作为汽车辅助制动系统，公司的主要产品电涡流缓速器已广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、 公交车辆等客车市场。 公司自2000年成立至今，一直专注于汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，是中国最早从事汽车缓速器研 发、生产、销售的专业厂家，是汽车缓速器产业的创立者和开拓者。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 长期待摊费用 长期待摊费用在本报告期摊销1,012,194.42元，主要为房屋装修费摊销 。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在国内最早从事车用辅助制动产品的研发、生产和销售。经过十六年余年的发展，公司保持了在车用电涡流缓速器 生产、销售领域的龙头地位，公司产品系列齐全。作为国家高新技术企业，公司秉承“让人类的运输生活更安全”的理念，一 直潜心于技术的引领创新，全力开展新产品研发、推动产品技术认证，有效实现技术创新向产品效益的转化，截至报告期末， 公司申请/授权54项专利，其中发明专利21项、实用新型专利33项。 公司已在全国建立多个办事处，形成点多面广、营运高效的全国销售和售后服务网络，利用“特尔佳”的品牌优势，以质 取胜，树立良好的市场形象，建立长期稳定的客户关系。 公司持续深化内控体系建设，建立健全各项内控制度。公司已建立涵盖研发、生产、质量管理、营销与服务、供应链管 理、预算管理等方面的管理体制，使公司各项工作更加规范化、专业化，以确保公司经营管理的有序开展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，国家持续推进供给侧结构性改革、深化改革创新,国内经济运行保持在合理区间，呈稳中向好态势；我 国新能源汽车稳步发展，国内用于传统汽车的缓速器产品市场持续受到冲击、竞争愈加激烈。报告期内，公司紧紧围绕董事 会制定的发展战略，严格按照2017年度经营计划，持续夯实主营业务；积极引进国内外先进技术及人才，继续推进产品的研 发、升级和完善，提升公司核心竞争力；加强市场推广与宣传，巩固市场地位，提高市场占有率；强化质量管理、预算管理 及成本控制，优化管理体系，促降本增效。 报告期内，公司主营业务未发生变化。公司实现营业收入4,984.39万元，与上年同比下降27.42%，主要受国家新能源政 策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素影响，公司本年产品销量以及销售金额都较上年出现一定幅度的下降；营业成本为 3,103.26万元，与上年同比下降23.14%，原因为报告期公司营业收入下降，营业成本相应下降；销售费用为634.37万元，与 上年同比下降17.04%，原因为报告期公司加大销售市场开拓的同时严控公司费用的开支；管理费用为1,231.44万元，与上年 同比减少2.80%，原因为公司加强内部基础管理工作，通过开源节流等措施加强对公司管理费用的管控。财务费用为-67.78 万元，与上年同比下降33.35%，原因为利息收入增加；所得税费用为63.32万元，与上年同比下降64.24%，原因为报告期利 润总额较上年同期减少，导致所得税费用减少；归属于上市公司股东的净利润为139.51万元，与上年同比下降82.18%。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 49,843,855.44 68,670,084.05 -27.42% -- 营业成本 31,032,607.57 40,375,767.50 -23.14% -- 销售费用 6,343,654.53 7,646,370.36 -17.04% -- 管理费用 12,314,424.11 12,669,321.89 -2.80% -- 财务费用 -677,830.87 -508,316.35 -33.35% 增加了利息收入。 所得税费用 633,191.16 1,770,791.56 -64.24% 利润总额较上年同期减 少，导致所得税费用减 少。 研发投入 4,333,645.35 4,492,650.55 -3.54% -- 经营活动产生的现金流 量净额 -2,566,818.78 14,529,293.78 -117.67% 销售商品、提供劳务收 到的现金较上年同期减 少。 投资活动产生的现金流 量净额 -277,572.00 203,065.81 -236.69% 处置固定资产收回的现 金净额较上年同期减 少，购建固定资产所支 付的现金较上年同期增 加。 筹资活动产生的现金流 量净额 -682,998.02 365,645.38 -286.79% 收到银行承兑汇票保证 金转回金额较上年同期 减少。 现金及现金等价物净增 加额 -3,527,388.80 15,098,004.97 -123.36% 销售商品、提供劳务收 到的现金较上年同期减 少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 49,843,855.44 100% 68,670,084.05 100% -27.42% 分行业 汽车制造业 49,451,855.46 99.21% 68,250,255.47 99.39% -27.54% 其他业务收入 391,999.98 0.79% 419,828.58 0.61% -6.63% 分产品 缓速器 47,029,333.40 94.35% 63,661,339.27 92.71% -26.13% 缓速器配件 2,422,522.06 4.86% 4,588,916.20 6.68% -47.21% 其他业务收入 391,999.98 0.79% 419,828.58 0.61% -6.63% 分地区 华东区 23,695,630.51 47.54% 32,957,616.74 47.99% -28.10% 华南区 23,012,388.35 46.17% 31,055,678.62 45.22% -25.90% 华北区 2,015,658.15 4.04% 2,488,139.97 3.62% -18.99% 华中区 18,461.54 0.04% 东北区 492,313.82 0.99% 387,686.33 0.56% 26.99% 西北区 250,011.98 0.50% 143,213.72 0.21% 74.57% 西南区 359,391.09 0.72% 1,637,748.67 2.38% -78.06% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车制造业 49,451,855.46 30,906,356.47 37.50% -27.54% -23.18% -3.55% 其他业务收入 391,999.98 126,251.10 67.79% -6.63% -11.11% 1.62% 分产品 缓速器 47,029,333.40 29,400,185.63 37.49% -26.13% -20.27% -4.59% 缓速器配件 2,422,522.06 1,506,170.84 37.83% -47.21% -55.19% 11.07% 其他业务收入 391,999.98 126,251.10 67.79% -6.63% -11.11% 1.62% 分地区 华东区 23,695,630.51 14,127,302.05 40.38% -28.10% -25.35% -2.20% 华南区 23,012,388.35 15,351,747.89 33.29% -25.90% -19.25% -5.49% 华北区 2,015,658.15 962,408.96 52.25% -18.99% -22.99% 2.48% 华中区 18,461.54 9,762.41 47.12% - - - 东北区 492,313.82 267,223.03 45.72% 26.99% 25.68% 0.56% 西北区 250,011.98 133,323.48 46.67% 74.57% -2.67% 42.32% 西南区 359,391.09 180,839.76 49.68% -78.06% -78.48% 0.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期缓速器配件营业收入及营业成本较上年同期分别下降47.21%和55.19%，主要为售后服务维修收入减少导致。 本报告期西北区营业收入及毛利率较上年同期分别增加74.57%和42.32%，主要为缓速器销售量较上年同期增加而缓速器改 装费支出较上年同期减少导致。 本报告期西南区营业收入及营业成本较上年同期分别减少78.06%和78.48%，主要为缓速器销售量较上年同期减少导致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 362,929.87 17.89% 坏账损失362,929.87元。 否 营业外收入 2,045,818.39 100.87% 固定资产处置利得36,831.51元，政府补助 1,985,861.04元，其他23,125.84元。 否 营业外支出 7,626.42 0.38% 固定资产处置损失7,426.42元，其他200.00元。 否 其他收益 619,734.76 30.55% 税收返还619,734.76 元。 是 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 130,904,911.49 30.43% 112,585,970.46 26.12% 4.31% -- 应收账款 47,111,242.59 10.95% 38,914,485.75 9.03% 1.92% -- 存货 39,694,320.14 9.23% 34,877,649.77 8.09% 1.14% -- 固定资产 77,768,810.85 18.08% 81,745,734.49 18.97% -0.89% -- 在建工程 16,750,000.00 3.89% 21,482,421.39 4.98% -1.09% -- 应收票据 46,043,118.57 10.70% 65,184,181.35 15.12% -4.42% -- 长期待摊费用 2,085,833.78 0.48% 4,100,665.16 0.95% -0.47% -- 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,872,055.67 银行承兑汇票保证金 合计 3,872,055.67 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 250,000.00 130,918.28 90.96% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计 收益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到计划 进度和预计 收益的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 西安特 尔佳制 动项目 自建 是 汽车缓 速器行 业 250,000.00 21,917,162.84 自筹 19.82% 0.00 0.00 鉴于宏观经 济放缓、国 家新能源政 策、电涡流 缓速器市场 竞争加剧等 因素影响， 综合公司整 体经营和财 务成本的考 量，公司放 缓建设节 奏。 2014年 02月26 日 巨潮资 讯网 （www. cninfo.com.cn),公 告编号： 2014-012 合计 -- -- -- 250,000.00 21,917,162.84 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产；公司出售资产的情况有： 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 佛山市 航合叉 车设备 有限公 司 特尔佳 股份公 司部分 闲置固 定资产 （生产 设备） 2017-03-31 2.65 -0.74 对公司 本年度 及未来 财务状 况和经 营成果 无重大 影响 -0.53% 依据市 场价格 否 不适用 是 是 不适用 - 不适用 王复兴 特尔佳 股份公 司部分 闲置固 定资产 （运输 设备） 2017-03-31 5.58 3.74 对公司 本年度 及未来 财务状 况和经 营成果 无重大 影响 2.68% 依据市 场价格 否 不适用 是 是 不适用 - 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 特尔佳信息 子公司 工业控制技术、 计算机软件开 发、销售和技术 服务；汽车电子 产品、工业自动 控制产品及检 测设备的软件 开发、销售和相 关技术服务；国 内商业、物资供 销业（不含专 营、专控、专卖 商品）。 5,000,000 22,557,115.23 21,601,516.25 2,459,444.46 1,373,722.83 1,169,644.90 世纪博通 子公司 企业股权投资、 从事高科技行 业的投资(法律、 行政法规、国务 院决定规定在 登记前须经批 准的项目除外)。 50,000,000 48,283,517.89 48,283,517.89 0.00 201,268.55 201,268.55 特尔佳制动 子公司 一般经营项目： 汽车零部件及 机电设备的开 发、生产、销售； 物业管理和场 地、房屋租赁。 (以上经营范围 未取得专项许 可的项目除外) 80,000,000 70,532,446.37 50,899,611.87 0.00 -1,747,692.19 -1,747,692.19 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -50.00% 至 0.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 591.08 至 1,182.16 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 1,182.16 业绩变动的原因说明 一方面，受国家新能源汽车补贴政策的影响，公司产品销量较上年同期有 所下滑；另一方面，西安子公司土地使用权处置产生的收益将对公司2017 年利润产生积极影响。 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场风险 缓速器市场已趋于成熟，市场竞争激烈，公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来 自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。公司将继续加强 新产品的研发、推动产品技术认证及完善产品结构，提升盈利能力，以应对行业市场风险。 2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险 原材料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波动，原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的 采购价格预期等将产生一定影响。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压 力，公司产品的价格呈下降趋势。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。公司将与上游 供应商建立长期合作关系，以降低原材料价格波动对公司成本影响的风险。 3、管理风险 随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大，随着公司生产 技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求越来越重要， 公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。公司将持续规范管理体系，提升管理水平，以减少管理活动产生的风险。 4、技术风险 公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术 创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。公司将继续加强新 产品的研发、推动产品技术认证，同时，引进国内外相关技术及人才，提升公司应对技术风险的能力。 5、政策风险 受国家新能源汽车产业政策的影响，传统能源汽车销量呈现下降趋势，公司与传统能源汽车配套产品的销量将受到一定 的影响。公司在继续夯实主业的同时，也在积极寻求新的利润增长点，以应对政策变化带来的风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 68.82% 2017年06月26日 2017年06月27日 详情参见2017年6月27 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2016年度股 东大会决议公告》（公告 编号：2017-035）及相 关公告。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 深圳创通嘉 里投资合伙 企业（有限合 伙）;深圳市创 通投资发展 有限公司 股份限售承 诺 信息披露义务人及其一致行动 人承诺，严格履行创通嘉里于 2016年9月20日披露详式权益 变动报告书相关承诺，自2016 年9月20日起12个月内不对外 转让其所持30,000,913股特尔佳 股份。自本次权益变动后12个 月内，创通投资不对外转让本次 交易所持有的5,579,480股特尔 佳股份。 2017年03 月13日 12个月 正常履行 深圳创通嘉 股份限售承 信息披露义务人深圳创通嘉里 2016年09 12个月 正常履行 里投资合伙 企业（有限合 伙） 诺 投资合伙企业（有限合伙）承诺， 自成为公司第一大股东之日起 12 个月内，不对外转让所持有 的公司股份。 月20日 深圳创通嘉 里投资合伙 企业（有限合 伙） 股份限售承 诺 信息披露义务人深圳创通嘉里 投资合伙企业（有限合伙）承诺， 在本次权益变动完成之日起12 个月内，不转让本次交易取得的 上市公司股份。 2016年09 月20日 12个月 正常履行 深圳创通嘉 里投资合伙 企业（有限合 伙） 股份限售承 诺 信息披露义务人深圳创通嘉里 投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本次交易中，信息披露义务人受 让的张慧民持有的特尔佳 15,000,413股股份均为有限售条 件流通股，根据相关规定上述股 份于2017年1月15日前不得通 过证券交易所挂牌交易的形式 被出售。上述股份过户至信息披 露义务人名下后，信息披露义务 人将继续遵守有关上述股份的 限售规定。 2016年08 月18日 5个月 已履行完毕 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陈学利;方海 升;高占杰;胡 三忠;黄斌;黎 春;茅战根;张 慧民 股份限售承 诺 担任公司董事、监事、高级管理 人员的股东张慧民、茅战根、高 占杰、黎春、方海升、陈学利、 黄斌、胡三忠等还承诺：除前述 锁定期外，在本人任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持 有本公司股份总数的百分之二 十五；离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数（包括有限售条 件和无限售条件的股份）的比例 不超过50%。相关股东将授权公 司董事会于证券交易所办理股 份锁定。 2008年02 月01日 至2017年2 月，离任期 满18个月 已履行完毕 黄斌;梁鸣;凌 兆蔚;马巍;王 镠;张慧民 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 上市前持有公司5%以上股份的 股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马 巍、王镠、黄斌出具了《放弃竞 争与利益冲突承诺函》：本人目 前未对外投资与深圳市特尔佳 科技股份有限公司（下称“特尔 佳公司”）主营业务相同或构成 2008年02 月01日 长期有效 正常履行 竞争关系的业务，也未直接或以 投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任 何与特尔佳公司的主营业务相 同、相近或构成竞争的业务。在 今后的任何时间，本人不会直接 或间接地以任何方式（包括但不 限于自营、合资或联营）参与或 进行与特尔佳营业执照上所列 明经营范围内的业务存在直接 或间接竞争的任何业务活动；不 向其他业务与特尔佳公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售 渠道、客户信息等商业秘密；不 利用股东地位，促使股东大会或 董事会作出侵犯其他股东合法 权益的决议；对必须发生的任何 关联交易，将促使上述交易按照 公平原则和正常商业交易条件 进行。如有违反上述承诺，本人 愿根据法律、法规的规定承担相 应法律责任。 黄斌;梁鸣;凌 兆蔚;马巍;王 镠;张慧民 其他承诺 上市前持有公司5%以上股份的 股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马 巍、王镠、黄斌出具了《承诺函》： “如果公司股票首次公开上市之 日前的期间内（包括公司整体变 更前的特尔佳有限公司阶段）公 司及公司控股子公司所享受的 所得税优惠在公司股票首次公 开上市前或上市后被追缴，上述 股东将全额承担该部分被追缴 损失（包括可能的罚款及其他相 关的各项支出）并承担连带责 任”。 2008年02 月01日 长期有效 正常履行 凌兆蔚;张慧 民 其他承诺 上市前三年，公司没有为有关员 工缴纳住房公积金，公司存在为 公司的深圳市户籍员工补缴住 房公积金的风险，对此，公司第 一大股东凌兆蔚、第二大股东张 慧民出具了《承诺函》：“如果公 司被要求为深圳市户籍员工补 2008年02 月01日 长期有效 正常履行 缴或者被追偿2007年12月之前 的住房公积金，我们将全额承担 该部分补缴或被追偿的损失并 承担连带责任，保证公司不因此 遭受任何损失。” 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 原公司两名员工离职后， 因对2015年销售提成计 126.31 否 一审已审 结，公司上 2017年8月8日， 双方达成和解。 已和解 - 不适用 算与工资发放金额、方式 持有异议，向深圳市劳动 人事争议仲裁委员会提 请仲裁，深圳市劳动人事 争议仲裁委员会于2016 年9月20日出具仲裁裁 决书；之后，双方又向深 圳市南山区人民法院提 起诉讼，一审已于2017 年6月22日审结。公司 拟提起上诉。 诉阶段 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司将部分闲置房屋出租给深圳市好尔特投资开发有限公司使用，租期为5年，原租赁费用为71,100.00元/月，2016 年9月经双方协商减少了租赁面积，租赁费用改为68,600元/月。 2、公司与深圳市住房和建设局签订《深圳市公共租赁住房租赁合同》，公司作为承租人，租赁房屋建筑面积1,286.23 平方米，租金28,536.40元/月，租期3年。 3、公司与深圳高新区开发建设公司签订《房屋租赁合同》，公司作为承租人，租赁房屋面积766.89平方米，租金43,498 元/月，租期3年，用于公司办公。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起 始日 租赁终止日 租赁收益 （万元） 租赁收益确定 依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联关系 深圳市特 尔佳科技 股份有限 公司 深圳市好 尔特投资 开发有限 公司 厂房 699.85 2014年 10月31 日 2019年10 月30日 26.57 以增值税专用 发票开票金额 确认收入，以租 赁资产折旧金 额确认成本，收 入与成本差额 确认收益 2017年1月 至6月为公 司带来收益 26.57万元。 否 无 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年2月9日，公司股东凌兆蔚先生通过深圳证券交易所的证券交易系统减持其持有的本公司无限售条件流通股份 6,059,800股，占公司总股本的2.9417%。本次减持后，凌兆蔚先生持有公司股份18,179,602股（其中无限售流通股51股、有 限售流通股18,179,551股），占公司总股本的8.8250%。详情参见公司于2017年2月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《持股5%以上股东减持股份的公告》（公告编号：2017-004）。 2、创通投资于2017年1月24日—2017年3月13日期间通过厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下简称“智 盈9号”）以深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份5,579,480股，占公司总股份的2.7085%，自2016年9月20日至2017 年3月13日，创通嘉里及其一致行动人合计增持公司股份10,299,980股，占公司总股份的4.99999%；创通投资通过“智盈9号” 于2017年5月2日－2017年5月8日期间通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份2,772,600股，占总股份的1.3459%。详 情参见公司分别于2017年3月3日、2017年3月13日、2017年5月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权 益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《关于股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-023）及相关公告。 4、2017年4月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到股东提议召开临时董事会的公告》 （公告编号：2017-019）。公司于2017年5月2日召开第三届董事会第二十六次会议，详情参见公司于2017年 5月4日刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-022）。 5、2017年6月26日，公司召开了2016年度股东大会，本次会议选举产生了公司第四届董事会及第四届监事会；同日，公 司2016年度职工代表大会选举产生了第四届监事会职工代表监事，公司第四届董事会第一次会议选举产生了第四届董事会董 事长及总经理；2017年6月30日，第四届董事会第二次会议审议通过了关于选举第四届董事会专门委员会委员及聘任高级管 理人员、董事会秘书、证券事务代表和审计部负责人的议案。以上事项详情参见2017年6月27日、2017年7月1日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-035）、《关于选举职工代表监事的公 告》（公告编号：2017-036）、《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-038）、《第四届董事会第二次会 议决议公告》（公告编号：2017-039）及相关公告。 6、公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，公 司2016年度股东大会审议该议案的结果为未通过。详情参见公司于2017年5月20日、2017年6月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-025）、《关于2016年度股东大会 增加临时议案暨召开2016年度股东大会的补充通知》（公告编号：2017-027）、《2016年度股东大会决议公告》（公告编号： 2017-035）及相关公告。 公司分别于2017年7月12日、2017年7月28日召开的第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了 《关于处置西安子公司土地方案的议案》；2017年8月4日，公司披露了《关于处置西安子公司土地事项的进展公告》，公司 全资子公司特尔佳制动根据审议通过的方案，已与相关方签署了《国有建设用地使用权收储协议》及《补充协议》。详情参 见2017年6月27日、2017年7月12日、2017年7月29日、2017年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年 度股东大会决议公告》（公告编号：2017-035）、《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-041）、《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-051）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告》（公告编号：2017-053） 及相关公告。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 关于公司全资子公司特尔佳制动相关土地处置事项，参见“其他重大事项的说明”第6项相关内容。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 26,076,593 12.66% -7,896,991 -7,896,991 18,179,602 8.82% 3、其他内资持股 26,076,593 12.66% -7,896,991 -7,896,991 18,179,602 8.82% 境内自然人持股 26,076,593 12.66% -7,896,991 -7,896,991 18,179,602 8.82% 二、无限售条件股份 179,923,407 87.34% 7,896,991 7,896,991 187,820,398 91.18% 1、人民币普通股 179,923,407 87.34% 7,896,991 7,896,991 187,820,398 91.18% 三、股份总数 206,000,000 100.00% 0 0 206,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司原董事黄斌先生于2015年7月辞职，根据深交所有关规定，截止本报告期末，其所持有的本公司股份全部解锁。 2、原副总经理方海升先生于2015年8月离职，根据深交所有关规定，截止本报告期末，其所持有的本公司股份全部解锁。 3、公司原董事凌兆蔚先生于2017年5月9日离职，根据深交所有关规定，截止本报告期末，其所持有的本公司股份全部锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄斌 1,787,232 1,787,232 0 0 高管锁定股 离任期满18个月， 解锁100% 方海生 49,960 49,960 0 0 高管锁定股 离任期满18个月， 解锁100% 凌兆蔚 24,239,401 6,059,799 18,179,602 高管锁定股 离任期未满6个月， 所持股份锁定100% 合计 26,076,593 7,896,991 0 18,179,602 -- -- 3、证券发行与上市情况 报告期内，公司不存在证券发行与上市情况。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 6,657 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售条 件的普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳创通嘉里 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 14.56% 30,000,913 0 0 30,000,913 质押 30,000,900 凌兆蔚 境内自然人 8.83% 18,179,602 -6,059,800 18,179,602 0 质押 18,179,000 厦门国际信托 有限公司－智 盈9号单一资 金信托 其他 4.90% 10,096,002 10,096,002 0 10,096,002 深圳前海粤美 特控股有限公 司 境内非国有法 人 4.67% 9,622,983 702,500 0 9,622,983 质押 8,920,483 李润祥 境内自然人 4.26% 8,774,374 8,774,374 0 8,774,374 质押 6,563,974 紫光集团有限 公司 国有法人 3.88% 7,983,160 7,983,160 0 7,983,160 长安基金-工商 银行-长安普享 8号分级资产 管理计划 其他 2.69% 5,531,965 297,400 0 5,531,965 徐卓华 境内自然人 2.35% 4,839,054 0 0 4,839,054 云南国际信托 有限公司-合顺 6号集合资金 信托计划 其他 2.24% 4,613,100 4,613,100 0 4,613,100 中融国际信托 有限公司-中融 -鼎富6号单一 资金信托 其他 2.18% 4,500,000 4,500,000 0 4,500,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东 的情况（如有）（参见注3） 无。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）和厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信 托属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；根据《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》的规定，深圳前海粤美特控股有限公司的一致行动人有 深圳市粤美特实业集团有限公司、王楚兰、许莉琪；除此之外，公司未知其他股东之间是 否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合 伙） 30,000,913 人民币普通股 30,000,913 厦门国际信托有限公司－智盈9号单 一资金信托 10,096,002 人民币普通股 10,096,002 深圳前海粤美特控股有限公司 9,622,983 人民币普通股 9,622,983 李润祥 8,774,374 人民币普通股 8,774,374 紫光集团有限公司 7,983,160 人民币普通股 7,983,160 长安基金-工商银行-长安普享8号分 级资产管理计划 5,531,965 人民币普通股 5,531,965 徐卓华 4,839,054 人民币普通股 4,839,054 云南国际信托有限公司-合顺6号集合 资金信托计划 4,613,100 人民币普通股 4,613,100 中融国际信托有限公司-中融-鼎富6 号单一资金信托 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 长安基金-工商银行-长安丰成分级资 产管理计划 4,072,368 人民币普通股 4,072,368 前10名无限售条件普通股股东之间， 以及前10名无限售条件普通股股东 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）和厦门国际信托有限公司－智盈9号单一 资金信托属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；根 和前10名普通股股东之间关联关系 或一致行动的说明 据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，深圳前海粤美特控股有限 公司的一致行动人有深圳市粤美特实业集团有限公司、王楚兰、许莉琪；除此之外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业 务股东情况说明（如有）（参见注4） 股东李润祥通过普通证券账户持有公司股份6,588,774股，通过华泰证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,185,600股;徐卓华通过普通证券账户 持有公司股份0股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公 司股份4,839,054股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 连松育 董事长、总 经理 现任 连宗敏 董事 现任 靳宏业 董事 现任 孙伟 董事 现任 孙东升 独立董事 现任 胡春元 独立董事 现任 崔军 独立董事 现任 陈卉佳 监事会主 席 现任 姚红云 监事 现任 王丹 职工代表 监事 现任 连耀武 副总经理 现任 （未完）  |