[中报]南岭民爆:2017年半年度报告
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD. 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号 2017年中期报告 公司LOGO 拷贝 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2017年8月23日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李建华、主管会计工作负责人何晖及会计机构负责人(会计主管 人员)朱新宏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在市场和价格放开销售渠道变化的市场竞争风险、因民用爆炸物品 固有的危险特性而存在的的安全风险和基础化工材料价格变动导致的产品原材 料价格波动等风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容请查阅2016 年年报第四节 经营情况讨论与分析“公司未来发展的展望-经营中可能存在的 风险及应对策略”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 35 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 36 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 129 释义 释义项 指 释义内容 南岭民爆/上市公司/公司/本公司 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 南岭集团/南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司 新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司 神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司 金能科技 指 湖南金能科技股份有限公司 双牌分公司 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司 三化公司 指 邵阳三化有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 公司章程 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 南岭民爆 股票代码 002096 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 公司的中文简称（如有） 南岭民爆 公司的外文名称（如有） Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） nanlingminbao 公司的法定代表人 李建华 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟建新 刘建军 联系地址 长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦 长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦 电话 0731-88936007 0731-88936156 传真 0731-88936158 0731-88936158 电子信箱 mjx9232@163.com 412371650@qq.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,472,162,669.25 1,138,219,445.01 29.34% 归属于上市公司股东的净利润（元） 15,176,562.64 15,664,974.18 -3.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 6,817,360.81 4,968,218.32 37.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） -387,082,496.68 -418,644,532.20 7.54% 基本每股收益（元/股） 0.0409 0.0422 -3.08% 稀释每股收益（元/股） 0.0409 0.0422 -3.08% 加权平均净资产收益率 0.74% 0.68% 0.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,338,115,285.41 4,457,703,542.15 -2.68% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,018,080,627.19 2,047,656,592.30 -1.44% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -260,835.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,827,888.12 主要为重庆锦泰公司收到正阳 工业园区管理委员会基础设施 建设财政专项资金和公司收到 的对外投资合作专项资金、军民 融合资金等。 对外委托贷款取得的损益 1,287,236.80 主要系对湖南南岭澳瑞凯民用 爆破器材有限公司的委托贷款 利息收入。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,845,299.27 其他营业外收支。 减：所得税影响额 336,415.83 少数股东权益影响额（税后） 3,971.20 合计 8,359,201.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求: 否 报告期内，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，工程爆 破服务，物流运输等业务。公司是传统的民爆器材商品制造企业,产品覆盖 工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等。 报告期内，公司坚持以民爆器材生产经营为主业，继续推进一体化民爆 系统集成服务转型战略。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 预付款项 期末比期初增加13690万元，增幅35.86%，主要系本期新增的贸易业务支付的预付 帐款增加所致。 在建工程 期末比期初增加4114万元，增幅31.53%，主要系7320公租房工程、湘器搬迁项目 等工程项目支出增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。具体竞争力分析详见 公司2016年年度报告。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，在国家供给侧结构性改革深入实施、能源结构持续调整的 大背景下，民爆行业整体保持稳中向好的发展态势。市场需求整体保持增 长，但区域发展不平衡，华北、西南地区增长较大，而中东部地区增长乏 力，公司所在湖南省内市场仍然持续下滑。公司董事会及经营管理层紧紧 围绕公司发展战略和年度经营目标，保持战略定力，强化安全管理，完善 发展战略，加强内部管理，突出科技质量努力化解各种不利因素，保持了 生产安全经营稳定。 报告期内，公司实现营业收入为147216万元，同比增长29.34%；利润 总额2392万元，同比下降14.88%；净利润1469万元，同比下降19.35%，其 中，归属于上市公司股东的净利润1518万元，同比下降3.12%；每股收益 0.0409元，同比下降3.08%。 二、主营业务分析 概述 （1）2017年上半年，公司实现营业收入为147216万元，同比增长 29.34%；其中主营业务收入79017万元，同比增长 12.32%。营业收入增 长的主要原因：湖南新天地南岭经贸有限责任公司报告期内新增营业收入 22733万元。 （2）2017年上半年，公司营业成本为116936万元，同比增长36.71%。 营业成本增加的主要原因是：湖南新天地南岭经贸有限责任公司报告期内 新增营业成本21829万元。 （3）2017年上半年，公司期间费用27447万元，同比增长14.57 %。 期间费用增加的主要原因是省外炸药销量大幅增加运输费用1868万元、经 贸业务量增加导致销售费用和财务费用同比增加508万元，由于贷款余额 增加导致增加财务费用942万元。 （4）2017年上半年，公司实现净利润1469万元，同比下降19.35%， 净利润减少的主要原因是：a、公司主要产品销量区域分布有所改变，产品 销售价格下降、省外市场销量增加、安全运输成本刚性上涨。b、由于贷款 余额增加导致增加财务费用。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,472,162,669.25 1,138,219,445.01 29.34% 主要系本期贸易收入增 加。 营业成本 1,169,361,610.35 855,379,262.45 36.71% 主要系本期贸易成本增 加。 销售费用 81,888,333.46 57,342,158.97 42.81% 主要系省外销量增加而 增加的运输费用。 管理费用 170,141,963.22 169,204,344.00 0.55% 财务费用 22,444,076.09 13,023,091.07 72.34% 主要系银行借款利息支 出增加。 所得税费用 9,227,976.92 9,882,207.73 -6.62% 研发投入 17,528,621.56 12,796,511.70 36.98% 主要系项目投入资金增 加。 经营活动产生的现金流 量净额 -387,082,496.68 -418,644,532.20 7.54% 投资活动产生的现金流 量净额 -29,862,187.20 116,455,290.76 -125.64% 主要因为上年同期收回 对永州交建投的委托贷 款本金1.4亿元。 筹资活动产生的现金流 量净额 79,679,680.79 217,340,357.02 -63.34% 主要系本期实际偿还债 务支付的现金增加。 现金及现金等价物净增 加额 -338,483,685.87 -84,848,884.42 -298.93% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,472,162,669.25 100% 1,138,219,445.01 100% 29.34% 分行业 民爆器材产品 626,248,623.88 42.54% 572,776,716.80 50.32% 9.34% 工程爆破 132,606,605.51 9.01% 85,936,868.90 7.55% 54.31% 运输配送 4,183,543.48 0.28% 10,569,200.34 0.93% -60.42% 其他主营业务收入 27,131,007.70 1.84% 34,246,292.24 3.01% -20.78% 其它业务收入 681,992,888.68 46.33% 434,690,366.73 38.19% 56.89% 分产品 工业炸药 514,816,339.41 34.97% 466,633,797.48 41.00% 10.33% 工业导爆索（管） 12,780,655.24 0.87% 11,995,422.01 1.05% 6.55% 工业雷管 98,651,629.23 6.70% 94,147,497.31 8.27% 4.78% 工程爆破 132,606,605.51 9.01% 85,936,868.90 7.55% 54.31% 运输配送 4,183,543.48 0.28% 10,569,200.34 0.93% -60.42% 其他主营业务收入 27,131,007.70 1.84% 34,246,292.24 3.01% -20.78% 其它业务收入 681,992,888.68 46.33% 434,690,366.73 38.19% 56.89% 分地区 省内 636,701,912.31 43.25% 457,630,929.57 40.21% 39.13% 省外 835,460,756.94 56.75% 680,588,515.44 59.79% 22.76% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 民爆器材产品 626,248,623.88 375,444,933.67 40.05% 9.34% 10.85% -0.82% 其它业务收入 681,992,888.68 661,057,453.36 3.07% 56.89% 57.68% -0.48% 分产品 工业炸药 514,816,339.41 304,214,506.30 40.91% 10.33% 13.96% -1.88% 工业雷管 98,651,629.23 63,314,209.18 35.82% 4.78% -0.62% 3.49% 其它业务收入 681,992,888.68 661,057,453.36 3.07% 56.89% 57.68% -0.48% 分地区 省内 636,701,912.31 478,124,617.20 24.91% 10.31% 51.75% -2.41% 省外 835,460,756.94 691,303,676.05 17.25% 18.54% 27.94% -6.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求: 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、工程爆破收入较上年同期增加54.31%，主要是子公司南岭工程公司 积极拓展爆破业务而增加的爆破服务收入。 2、运输配送收入较上年同期减少60.42%，主要是从事运输配送业务的 湖南鸿欣达物流有限公司本期不再纳入合并范围。 3、省内营业收入较上年增加39.13%，主要是省内贸易业务收入和省内 爆破工程业务收入较上期增加。 4、其它业务收入较上同期增加56.89%，主要是贸易业务收入较上年同 期增加。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,344,487.44 5.62% 主要是对联营企业投资收益 否 资产减值 2,523,101.65 10.55% 主要是计提的应收款项坏帐 否 营业外收入 8,451,560.82 35.34% 主要是政府补助及其他 否 营业外支出 1,039,208.76 4.34% 主要是非流动资产处置损 失、捐赠支出及其他 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 836,389,100.28 19.28% 650,077,545.56 16.60% 2.68% 应收账款 450,301,264.16 10.38% 374,188,032.22 9.56% 0.82% 存货 278,384,963.56 6.42% 217,546,673.53 5.56% 0.86% 长期股权投资 105,764,683.19 2.44% 118,540,183.19 3.03% -0.59% 固定资产 896,501,071.48 20.67% 913,649,629.08 23.33% -2.66% 在建工程 171,647,449.26 3.96% 110,441,067.80 2.82% 1.14% 短期借款 1,145,000,000.00 26.39% 715,000,000.00 18.26% 8.13% 长期借款 57,700,000.00 1.33% 57,800,000.00 1.48% -0.15% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见“第十节 财务报告”之“七 合并财务报表项目注释”之“59 所有权 或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 70,000,000.00 102,410,300.00 -31.64% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项目 涉及行业 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到计 划进度和 预计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 双牌分公司年产24000吨乳化 炸药生产线技术改造项目 自建 是 民爆行业 5,414,742.85 7,100,614.68 自筹 67.00% 0.00 0.00 无 三化公司年产14000吨胶状乳 化炸药生产线建设项目 自建 是 民爆行业 2,267,342.47 29,019,298.00 自筹 82.91% 0.00 0.00 无 湘器公司异地搬迁技术改造 自建 是 民爆行业 8,881,584.06 55,270,970.13 自筹 91.00% 0.00 0.00 项目建设 中，暂无 效益 2013年 04月23 日 《关于公司所属湖南神斧集团湘南 爆破器材有限责任公司整体异地搬 迁项目的公告》2013-013 合计 -- -- -- 16,563,669.38 91,390,882.81 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 注：双牌分公司及三化公司生产线项目属于安全技术改造项目，没有新增产能，所以未作收益情况报告。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公允价值 变动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源 股票 65,000,000.00 51,900,000.00 6,900,000.00 134,200,000.00 自筹 合计 65,000,000.00 0.00 51,900,000.00 0.00 0.00 6,900,000.00 134,200,000.00 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 湘器公司异地 搬迁技术改造 14,871.26 888.16 5,527.09 91.00% 无 2013年04月 23日 《关于公司所 属湖南神斧集 团湘南爆破器 材有限责任公 司整体异地搬 迁项目的公 告》2013-013 合计 14,871.26 888.16 5,527.09 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南神斧民爆集团有限公司 子公司 民用爆破物品的生产、销售； 工程爆 破技术的研究、开发和 咨询服务，包 装材料、机械设 备、汽车安全气囊、 化工产品 的研究、开发生产销售和相 关 技术服务，高新技术成果产业 化及 资产管理服务；法律、行 政法规允许 的金属材料、建筑 装饰材料、五金机 电器材、工 程施工材料的销售。货物、 设 备及技术进出口业务。 420,113,000.00 1,934,191,752.62 1,508,384,015.20 454,872,513.80 22,481,882.43 22,972,976.92 郴州七三二零化工有限公司 子公司 乳化炸药、改性铵油炸药生 产、销售、 物业管理、厂房和 门面租赁。 21,083,236.00 217,523,451.72 184,713,800.59 89,833,535.52 4,078,777.66 3,421,872.41 怀化南岭民用爆破服务有限 公司 子公司 研制、开发、生产膨化硝铵炸药；销售 化工产品。 50,000,000.00 116,157,630.06 63,381,430.32 61,235,749.76 3,629,444.06 3,464,607.04 湖南岳阳南岭民用爆破服务 有限公司 子公司 研制、开发、生产膨化硝铵炸药、乳化 炸药（胶状)；生产、销售化工产品。 100,000,000.00 110,736,044.08 129,604,529.67 64,577,513.97 8,087,267.60 6,874,857.46 湖南南岭衡阳民用爆破服务 有限公司 子公司 研制、开发、生产、销售乳化炸药（胶 状)；生产、销售化工产品。 87,501,200.00 172,006,771.37 92,188,517.99 35,674,940.89 -2,204,591.05 -2,228,788.85 湖南南岭民爆工程有限公司 子公司 爆破设计施工、安全评估、安全监理（爆 破作业单位许可证有效期至2019年6 月26日）；市政公用工程施工；公路工 程施工；建筑劳务分包；建材销售；建 筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工 设备服务；土石方工程服务；工矿工程 建筑；地基与基础工程专业承包。 100,000,000.00 315,785,400.91 103,884,185.05 87,532,972.84 2,936,100.10 2,121,378.70 湖南新天地南岭经贸有限责 子公司 环氧乙烷、氨、丙酮、甲苯、乙醇、甲 醇、醋酸乙酯、异丙醇、纯苯、醋酸正 48,000,000.00 635,317,169.38 56,208,591.63 642,789,525.31 6,692,755.78 6,019,728.44 任公司 丙酯、乙酸丁酯、混合苯、丁酮、油漆、 苯乙烯、环已酮、正丁醇、二甲苯、双 氧水、亚硝酸钠、硝酸钠、氯酸钠、硝 酸钾、苯酚、丙烯酸、硝酸、盐酸、醋 酸、硫酸、氢氧化钠、水合肼、甲醛（不 带储存设施经营）批发经营；通讯及广 播电视设备、消防设备及器材、劳动防 护用品、电气设备、电子产品、医药及 医疗器材、煤炭及制品、非金属矿及制 品、金属及金属矿、建材、装饰材料、 化工产品、五金产品的批发；计算机、 计算机辅助设备、计算机软件、包装材 料、保安器材、食品、农副产品的销售 贸易代理；投资咨询服务。 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器 材有限责任公司 参股公司 生产、销售导爆管雷管和塑料导爆管及 相关配套产品（以上项目仅限筹建）提 供上述产品的技术咨询和售后服务。 240,000,000.00 641,691,024.76 -68,723,403.68 8,871,782.09 -20,668,622.67 -20,652,944.55 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 衡阳县蒸阳爆破有限责任公司 股权收购 进一步维护和巩固衡阳地区及衡阳县民爆产品市场和用户 主要控股参股公司情况说明 1、2017年2月10日，经公司总经理办公会议通过，公司以自有资金2000万元对全资子公司湖南新 天地南岭经贸有限责任公司增资。增资完成后，湖南新天地南岭经贸有限责任公司注册资本由2800万元增 加至4800 万元。 2、2017年2月23日 ，经公司总经理办公会议通过，公司以自有资金5000万元对全资子公司新天地 （香港）国际发展有限公司增资。增资完成后，新天地（香港） 国际发展有限公司注册资本由5000万元 增加至10000 万元。 3、2017年02月07日，湖南南岭衡阳民用爆破服务有限公司出资 134.11 万元收购周益龙等3名自然人合计持有衡阳县蒸阳爆破有限责任公司51% 的股权。股权转让完成后，本公司间接持有衡阳县蒸阳爆破有限责任公司 51%的股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -30.00% 至 0.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 2,988.58 至 4,269.4 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 4,269.4 业绩变动的原因说明 尽管民爆器材市场需求整体稳中向好，但公司所处区域市场特别是湖南省 内市场持续低迷，产品销售价格仍存在下滑的可能。 十、公司面临的风险和应对措施 详细内容请查阅2016年年报第四节 经营情况讨论与分析“公司未来发 展的展望-经营中可能存在的风险及应对策略”部分。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 65.18% 2017年04月18日 2017年04月19日 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)《2016年度 股东大会决议公告》 2017-015 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 新天地集团和神 斧投资 关于同业竞争方面 的承诺 1、新天地集团和神斧投资及新天地集团和神斧投资所控制 的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企 业（以下统称为"相关企业"）目前均未从事任何与南岭民爆、 神斧民爆及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。2、新天地集团和神斧投资及相关企业将来亦不直 接或间接从事任何与南岭民爆及其子公司相同或类似的业 务，不直接或间接从事、参与或进行与南岭民爆及其子公司 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对 具有与南岭民爆及其子公司有相同或类似业务的企业进行 投资。3、新天地集团和神斧投资将对自身及相关企业的生 产经营活动进行监督和约束，如果将来新天地集团和神斧投 资及相关企业的产品或业务与南岭民爆及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，新天地集团和神斧投资承诺 将采取以下措施解决：（1）南岭民爆认为必要时，新天地集 团和神斧投资及相关企业将减持直至全部转让所持有的有 关资产和业务；（2）南岭民爆认为必要时，可以通过适当方 式优先收购新天地集团和神斧投资及相关企业持有的有关 资产和业务；（3）如新天地集团和神斧投资及相关企业与南 岭民爆及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相 关利益让与南岭民爆；（4）无条件接受南岭民爆提出的可消 除竞争的其他措施。4、新天地集团和神斧投资或相关企业 违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同业竞争 行为而导致的损失，并且新天地集团和神斧投资及相关企业 从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全部收益均 归南岭民爆所有。 2012年06月 27日 长期有效 严格履行承诺 新天地集团、南岭 化工集团和神斧 投资 关于关联交易方面 的承诺 1、本次交易完成后，新天地集团、南岭化工集团和神斧投 资及新天地集团、南岭化工集团和神斧投资所控制的其他子 公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下 统称为"相关企业"）将尽量减少并规范与南岭民爆及其控股 企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，新天地集团、南岭化工集团和神斧投资及相关企 业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 2012年06月 27日 长期有效 严格履行承诺 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用其对上市公司的控制和影响力损害南岭民爆的利 益。2、新天地集团、南岭化工集团和神斧投资保证上述承 诺在本次交易完成后或成为南岭民爆实际控制人期间持续 有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，新天 地集团、南岭化工集团和神斧投资承担因此给南岭民爆造成 的一切损失（含直接损失和间接损失）。 新天地集团和神 斧投资 关于"五独立"方面 的承诺 （一）人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理和其他 高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职 务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完 整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上 市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 （二） 财务独立 1、保证南岭民爆及控制的子公司建立独立的财 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、 保证南岭民爆及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预南岭民爆的资金使用；3、保证南岭民爆及其控制的子 公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一 个银行账户；4、保证南岭民爆及控制的子公司依法独立纳 税。（三）资产独立完整1、保证南岭民爆及其控制的子公司 具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事 项；2、保证不违规占用南岭民爆的资金、资产及其他资源。 （四）业务独立1、保证南岭民爆在本次交易完成后拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司；2、 保证本公司控制的其他关联人避免与南岭民爆及控制的子 公司发生同业竞争；3、保证严格控制关联交易事项，尽量 减少南岭民爆及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及 关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于 无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。 同时，对重大关联交易按照南岭民爆的公司章程、有关法律 法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以 依法行使股东权利以外的任何方式，干预南岭民爆的重大决 策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 2012年06月 27日 长期有效 严格履行承诺 （五）机构独立1、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括 但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构；南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于） 与本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开；2、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括但 不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营。 首次公开发行或再融资时所 作承诺 南岭化工集团 关于同业竞争方面 的承诺 不从事与本公司经营范围同类型的经营活动，也不与本公司 发生任何同业竞争。 2006年12月 22日 长期有效 严格履行承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承 诺 新天地集团 关于同业竞争方面 的承诺 1. 新天地集团成为金能科技控股股东后，对目前构成同业竞 争的爆破服务业务，新天地集团将促成金能科技委托给南岭 民爆经营；2. 新天地集团将积极稳妥协调处理好金能科技其 他股东持有股份的处置，支持南岭民爆以市场法则参与处 置；3.南岭民爆认为必要时，可以通过适当方式要求收购新 天地集团持有的金能科技股份及有关资产和业务；4. 新天地 集团无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。新 天地集团或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及 其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且新天地集团及 相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞争业务所产生的全 部收益均归南岭民爆所有。 2013年04月 28日 长期有效 为了解决在爆破服务业务方 面构成的同业竞争问题， 2014年2月12日，公司与湖 南金能科技股份有限公司签 署《关于湖南金能爆破工程 有限公司 100%股权委托管 理协议书》。并从2014年2 月14日起，正式对湖南金能 科技股份有限公司持有的金 能爆破公司100%股权进行 管理。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的， 应当详细说明未完成履行的 具体原因及下一步的工作计 划 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品/接受劳务情况 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期 披露索引 湖南省南岭化工集团有限责任公司 控股股东 购买商品 原材料 市场价 - 3,160.63 8,000 否 银行转账 - 2017年03月28日 《预计 2017 年日常 关联交易公告》 2017-009 接受劳务 综合服务 市场价 - 123.12 500 否 银行转账 - 2017年03月28日 永州市湘之源材料加工有限责任公司 其他关联方 购买商品 原材料 市场价 - 23.23 140 否 银行转账 - 2017年03月28日 购买商品 包装物 市场价 - 121.91 150 否 银行转账 - 2017年03月28日 涟源湘中协力包装材料厂 其他关联方 购买商品 原材料 市场价 - 120.06 900 否 银行转账 - 2017年03月28日 岳阳县湘荣发展实业公司 其他关联方 购买商品 原材料 市场价 - 271.47 1,900 否 银行转账 - 2017年03月28日 岳阳县湘荣福利工厂 其他关联方 购买商品 包装物 市场价 - 30.02 300 否 银行转账 - 2017年03月28日 合计 -- -- 3,850.44 -- 11,890 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司于2017年3月26日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》， 同意公司向上述关联方购买商品、接受劳务总金额预计不超过11890万元，该议案于2017年4月18日经公司2016 年度股东大会审议通过。报告期内，公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为3850.44万元，未超过年初的预 计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 （2）销售商品/提供租赁情况 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期 披露索引 湖南省南岭化工集团有限责任公司 控股股东 提供劳务 综合服务 市场价 - 0.60 20 否 银行转账 - 2017年03月28日 《预计2017年日常关 联交易公告》 提供租赁 租赁房屋 市场价 - 4.29 9 否 银行转账 - 2017年03月28日 岳阳县湘荣发展实业公司 其他关联方 销售商品 原材料 市场价 - 27.46 100 否 银行转账 - 2017年03月28日 2017-009 提供租赁 房屋、设 备租赁、 水电 市场价 - 76.49 250 否 银行转账 - 2017年03月28日 岳阳县湘荣福利工厂 其他关联方 销售商品 原材料 市场价 - 21.38 50 否 银行转账 - 2017年03月28日 提供租赁 房屋、设 备租赁、 水电 市场价 - 23.72 60 否 银行转账 - 2017年03月28日 神斧杰思投资管理有限公司 其他关联方 租赁 租赁房屋 市场价 - 5.71 12 否 银行转账 - 2017年03月28日 湖南新天地投资控股集团有限公司 其他关联方 租赁 租赁房屋 市场价 - 64.29 135 否 银行转账 - 2017年03月28日 湖南林之神林韵油茶科技发展有限公 司 其他关联方 租赁 房屋租 赁、水电 市场价 - 0.00 30 否 银行转账 - 2017年03月28日 永州市湘之源材料加工有限公司 其他关联方 水电服务 水电 市场价 - 0.81 8 否 银行转账 - 2017年03月28日 湖南神斧投资管理有限公司 其他关联方 租赁 租赁房屋 市场价 - 0.00 3 否 银行转账 - 2017年03月28日 湖南新天地保安服务有限公司 其他关联方 租赁 租赁房屋 市场价 - 0.00 3.2 否 银行转账 - 2017年03月28日 中铁民爆物资有限公司 其他关联方 销售商品 产品 市场价 - 153.58 3500 否 银行转账 - 2017年03月28日 合计 -- -- 378.33 4180.2 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司于2017年3月26日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《预计2017年度日常关联交易的议案》 ， 同意公司向上述关联方销售商品、提供劳务总金额预计不超过4180.2万元，该议案于2017年4月18日经公司2016 年度股东大会审议通过。报告期内，公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为378.33万元，未超过年初的预计 金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 中铁民爆物资有 限公司 2017年03 月28日 20,000 0 一般保证 1年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 20,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 20,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖南新天地南岭 经贸有限责任公 司 2017年03 月28日 15,000 0 连带责任保 证 1年 否 是 湖南南岭民爆工 程有限公司 2017年03 月28日 6,000 0 连带责任保 证 1年 否 是 新天地（香港）国 际发展有限公司 2017年03 月28日 14,000 0 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 55,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 55,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 0 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公司 方名称 合同订立对 方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日 期 披露索 引 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 娄底市娄联 民爆器材有 限公司 工业炸药 2017年01月01日 无 省内统一定价 是 其他关联方 2017年度与娄底市娄联民爆器材有 限公司签订了9000吨乳化炸药销售 合同，其中1-6月销售4017吨，完 成合同额的44.63% 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 株洲震春民 用爆破器材 有限公司 工业炸药 2017年01月01日 无 省内统一定价 是 其他关联方 2017年度与株洲震春民用爆破器材 有限公司签订了4300吨乳化炸药合 同，其中1-6月销售乳化炸药1794 吨，完成合同额的41.72% 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 邵阳市宝联 民爆器材有 限责任公司 工业炸药 2017年01月01日 无 省内统一定价 否 不适用 2017年度与邵阳市宝联民爆器材有 限责任公司签订了6200吨乳化炸药 销售合同，其中1-6月销售改乳化炸 药3233吨，完成合同额的52.15% 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 郴州市发安 民用爆破器 材有限责任 公司 工业炸药 2017年01月01日 无 省内统一定价 否 不适用 2017年度与郴州市发安民用爆破器 材有限责任公司签订了3600吨改性 铵油炸药销售合同，其中1-6月销售 改性铵油炸药1530吨，完成合同额 的42.50% 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 衡阳宏泰民 用爆破器材 有限责任公 司 工业炸药 2017年01月01日 无 省内统一定价 是 其他关联方 2017年度与衡阳宏泰民用爆破器材 有限责任公司签订了5000吨乳化炸 药销售合同，其中1-6月销售乳化炸 药2396吨，完成合同额的47.92% 湖南南岭民用 爆破器材股份 有限公司 柳州化工股 份有限公司 硝酸铵 2016年12月25日 无 随行就市 否 不适用 2017年订购硝酸铵40000吨，实际 采购37252.49吨,完成采购计划的 93.13% （未完）  |