[中报]海联金汇:2017年半年度报告
海联金汇科技股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘国平、主管会计工作负责人洪晓明及会计机构负责人(会计主 管人员)姜春梅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展战略、业绩规划等前瞻性内容是公司自己提 出的目标，属于计划性事项，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 不确定性，并不代表公司对未来年度的盈利预测，也不构成公司对投资者及相 关人士的实质性承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且 应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险！ 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中描述了公司未来发展面临的 主要风险因素，敬请广大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 46 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 159 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员会青岛监管局 本公司、公司 指 海联金汇科技股份有限公司 股东大会 指 海联金汇科技股份有限公司股东大会 董事会 指 海联金汇科技股份有限公司董事会 监事会 指 海联金汇科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《海联金汇科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元 本期、报告期 指 2017年上半年 上期、上年同期 指 2016年上半年 海立美达有限 指 海联金汇科技股份有限公司前身青岛海立美达钢制品有限公司 海立控股 指 控股股东青岛海立控股有限公司 中国移动 指 股东中国移动集团公司 银联商务 指 股东银联商务股份有限公司 博升优势 指 股东北京博升优势科技发展有限公司 海立钢制品 指 青岛海立控股有限公司前身青岛海立钢制品有限公司 日本美达王 指 日本美达王株式会社、日本METAL ONE CORPORATION 天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司 联动优势 指 全资子公司联动优势科技有限公司 海立美达电机 指 全资子公司青岛海立美达电机有限公司 海立达冲压件 指 全资子公司青岛海立达冲压件有限公司 海立美达精密 指 全资子公司青岛海立美达精密机械制造有限公司 湖南海立美达 指 全资子公司湖南海立美达钢板加工配送有限公司 烟台海立美达 指 全资子公司烟台海立美达精密钢制品有限公司 海立美达电商 指 全资子公司青岛海立美达电商有限公司 海立美达香港 指 全资子公司海立美达香港有限公司 海立美达模具 指 全资子公司青岛海立美达模具有限公司 宁波泰鸿机电 指 全资子公司宁波泰鸿机电有限公司 日照兴业 指 原控股子公司日照兴业汽车配件有限公司 日照兴发 指 原控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司 湖北海立田 指 控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司 上海海众 指 全资子公司上海海众实业发展有限公司 湖北福田 指 控股子公司湖北福田专用汽车有限公司 联动商务 指 三级子公司联动优势电子商务有限公司 安派国际 指 三级子公司安派国际控股有限公司 万金通达 指 三级子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司 宁波冲压 指 三级子公司宁波泰鸿冲压件有限公司 湖北海立美达 指 三级子公司湖北海立美达电动车有限公司 安派美国 指 四级子公司安派国际美国有限责任公司、Umpire International（U.S.） LLC. 安派加拿大 指 四级子公司联动优势科技（加拿大）有限公司、Union Mobile Financial Technology (Canada) Corporation 博苑地产 指 青岛博苑房地产开发有限公司 海基置业 指 青岛海基置业有限公司 海立源 指 青岛海立源房地产开发有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 海联金汇 股票代码 002537 变更后的股票简称（如有） 海联金汇 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海联金汇科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 海联金汇 公司的外文名称（如有） HyUnion Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） HyUnion Holding 公司的法定代表人 刘国平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周建孚 亓秀美 联系地址 青岛即墨市青威路1626号 青岛即墨市青威路1626号 电话 0532-89066166 0532-89066166 传真 0532-89066196 0532-89066196 电子信箱 zhoujianfu@haili.com.cn qixiumei@haili.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,689,223,056.59 1,015,316,776.39 66.37% 归属于上市公司股东的净利润（元） 177,885,229.31 56,178,431.10 216.64% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 152,794,665.21 36,198,694.11 322.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） -334,692,409.49 145,110,905.88 -330.65% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.19 -26.32% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.19 -26.32% 加权平均净资产收益率 2.67% 3.74% -1.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 11,808,862,242.81 14,245,477,771.78 -17.10% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,733,279,940.91 6,584,367,006.64 2.26% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 245,005.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 32,745,954.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,334,830.23 减：所得税影响额 8,881,280.26 少数股东权益影响额（税后） 2,353,945.61 合计 25,090,564.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务含金融科技产业和智能制造产业，金融科技产业主要从事移动信息服务、第三方支付服务、大 数据服务、运营商计费结算服务及跨境电商服务业务，智能制造产业主要从事汽车及配件、家电配件、电机及配件和模具业 务。具体说明如下： 金融科技产业介绍： 1、移动信息服务：公司全资子公司联动优势是中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），是目前国 内最大、面向“955xx”号段银行总行客户短彩信发送系统提供专业化运营和维护的提供商，公司移动信息服务业务系基于移 动、电信、联通（三网）等平台资源，利用自身拥有的服务能力，为个人和企业提供安全便捷的金融信息服务综合解决方案， 主要包含银信通、联信通等业务。银信通业务基于MAS(移动代理服务器)、移动网络、移动终端等资源和服务能力，让银行 及银行客户随时随身、经济快捷地享受金融信息服务。联信通业务是公司面向行业客户推出的无线应用服务，主要为银行及 中小企业提供安全可靠、一点式接入的高品质电信级通信服务，通过联信通为客户提供基于移动、电信、联通（三网）的信 息类服务。 2、第三方支付服务：公司顺应国家消费升级大趋势，整合自有支付清结算+大数据风控能力，搭建中立第三方消费金 融云服务平台，连接消费场景方和资金方，助力金融机构创新消费金融产品，为用户提供便捷的消费金融服务。除了消费金 融外，联动优势还重点建设了资金管理云、交易风控云，以承载更多的企业商户接入，提高综合服务能力，助力金融业务在 控制风险的基础上向愈加普惠、便捷、低成本的方向发展。报告期内，公司重点发力融合支付和账户能力，进行金融服务和 营销风控能力的组合创新，取得一定成绩。 3、大数据服务：公司数据业务聚焦泛金融领域，深挖行业的数据应用潜力，提升数据金融服务产品的市场竞争力。与 具有移动互联触达渠道的机构合作，建设金融数据服务端对端的解决方案。从普惠金融及金融风险控制等角度提供企业用户 全生命周期管理的“数据风控及分析建模”大数据服务，构建可持续的数据应用闭环能力，形成场景化产品提升自身技术实力。 4、运营商话费计费结算服务：运营商计费结算服务是公司金融科技产业中较传统的业务，该业务主要以电信运营商为 主要计费渠道，向互联网行业提供三网融合计费及结算服务，在此基础上进一步根据客户需求创新并开发新产品，以保障该 业务的长期稳定增长。 5、跨境电商服务：公司跨境业务围绕跨境支付主线，并行发展数据营销及跨境金融服务业务。公司子公司联动商务于 2015年底分别取得北京市外汇管理局及广州市人民银行颁发的跨境外币业务试点资质以及跨境人民币业务资质。近年来，公 司跨境支付业务实现了出口、进口的双向业务体系，满足包括货物贸易、留学、机票、酒店、旅游、国际会议、物流、软件 服务、通信服务九个行业范围的本外币跨境结算，结算地区涉及香港、美国、澳大利亚、日本、瑞典、加拿大等多个地区， 业务正处于高速增长期。 智能制造产业介绍： 1、汽车及配件：伴随乘用车及商用车已进入产品发展周期中的成熟期，作为公司智能制造产业中的支柱产业，公司在 汽车及配件领域进一步调结构、求发展，聚焦细分领域产品的创新与突破，形成以乘用车配件为主，重点聚焦轻量化、新能 源等细分市场专用车发展的新格局。 2、家电配件：近年来，毛利率较低的家电配件产业一直是本公司“革命”的对象，逐年有计划有目的的淘汰附加值低的 家电配件产品，保留并发展毛利率较高的产品，取得了较好的成绩。截至报告期末，家电配件产品整体毛利率水平持续提升， 同比增长2.18%。 3、电机及配件：围绕公司战略部署，公司近年来致力于高效变频电机的生产与制造，同时开始加大对汽车电机的研发 力度，与日本著名电机厂家达成技术合作，与多家高校建立产学研基地，产品研发从高效变频电机延伸至汽车电机产品领域， 为公司电机产业持续发展打造基础。 4、模具：近年来，公司在不断深化汽车及配件产业发展的同时，大力发展汽车模具产业，通过汽车模具的自主研发、 生产、制造，助力公司汽车及配件产业市场的快速开拓，有效降低汽车及配件产业成本，提升公司整体产品竞争力。报告期 内，公司模具业务同比大幅增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期无重大变化。 固定资产 主要是报告期公司出售日照兴业和日照兴发的全部股权，相对应的减少固定资产所 致。 无形资产 本报告期无重大变化。 在建工程 主要是报告期公司全资子公司宁波泰鸿机电、海立达冲压件新项目设备投入所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司以“科技创造客户乐享体验”为发展使命，围绕董事会制定的“全球视野、客户导向、创新驱动、价值多赢”的战略方 针，双主业齐头并进。经过多年的技术储备及市场拓展的积淀，公司全资子公司联动优势已经发展成为一家专业为产业升级 提供金融科技创新服务的互联网高新技术企业，该板块以金融作为基础平台，融合支付、大数据、信息科技为手段的技术优 势，为客户群提供包括风控、精准营销、信息、清结算在内的一揽子服务，充分体现公司的技术创新及资源整合能力；智能 制造业板块，公司将利用现有资源，持续提升产品质量、优化产品结构、拓展销售市场，不断构建企业规模优势、研发优势、 品牌优势、管理及人才等优势。 1、国内领先的独立第三方支付服务机构 联动优势拥有领先的独立第三方支付品牌优势，在全国范围持牌开展互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、基金销 售支付结算、跨境外汇/人民币支付业务。通过在不同行业、不同场景、不同地域的创新产品，提供自研综合支付、信息推 送、智能营销、大数据、高速清算，智能反欺诈、反洗钱交易平台等服务。据艾瑞、易观等数据统计显示，公司移动支付在 2017年1季度按交易规模排名第4，在中国互联网协会，工信部信息化中心评选的2017年中国互联网企业100强中排名第31名。 2、拥有丰富、稳定的核心客户群资源 得益于第三方支付、金融信息等业务的多年沉淀和稳定发展，联动优势平台积累了丰富的客户资源，包括110多家传统 的金融机构、200多家新兴的互联网金融机构，以及3,000多家大型合作企业、70万家中小企业和4.5亿个人用户，客户资源的 不断储备为后续开展卡券营销、大数据风控、消费金融等增值服务打下了坚实的基础。 智能制造板块亦拥有以吉利、上汽通用五菱、五菱工业、上海大众、广汽为代表的乘用车生产领域的知名客户，和以福 田戴姆勒、一汽解放、陕汽为代表的商用车领域的知名客户，经过多年的技术储备和对产品精益求精的不懈追求，公司已经 成为上述客户在仪表横梁总成、制动踏板总成、离合踏板总成、车架总成、车门总成等汽车总成件的核心供应商。 3、具有领先的金融科技产品和超前的技术创新能力 （1）对区块链技术的潜心研究已有收获 近年来，联动优势一直专注于金融科技服务领域相关技术研究和产品的创新，尤其在区块链技术的改进和应用上不惜投 入，对以太坊和超级账本方面均有很深的研究，对超级账本的底层区块链技术做出了改进，此改进针对金融行业场景提供生 产级的技术优化和服务支持，目前有多个区块链项目产品正在实施中。公司利用基于区块链的信息核验协作平台参加了上海 区块链黑客松比赛，因表现突出获得一致好评。而基于区块链的金融交易信息存证平台，已与厦门银行达成合作，并且已经 完成开发，下一步联动优势还考虑将区块链应用于供应链和供应链金融等场景。 （2）大数据风控可支撑多层级产品服务 联动优势大数据业务倡导以技术为主驱动，紧贴客户应用场景，提供以实际价值转化为目标的数据技术服务。 1）对金融机构业务深入理解与分析能力：联动优势成立十余年，在支付等领域与金融机构已建立了长期稳定的业务合 作关系，对金融机构的业务有深入的理解。数据服务与支付等一起构成了金融底层的基础设施，一方面能够为传统金融机构 的金融服务增强风控能力，促进金融机构降低经营成本;另一方面帮助金融机构进行普惠金融，为其解决长尾问题，使传统 金融服务普及到中小微企业和没有征信记录的个人。有助于加强我国社会信用体系建设、促进金融行业发展和金融稳定。 2）核心技术能力：联动多年的互联网信息服务和支付业务的经验具备数据处理和分析的核心技术优势。联动优势拥有 Hadoop分布式平台、hdfs+hive+hbase、NOSQL数据库等分布式存储与计算能力；拥有回归分析、决策树、神经网络、聚类 分析、语义分析、关联分析、时间序列、支持向量机、模糊识别等数据分析、建模能力，已经建立起高性能离线、实时的大 数据处理平台。 3）领先的标准数据产品、定制化建模和服务封装能力：联动优势大数据风控产品和服务可以从信贷风控、反欺诈识别、 风控工具组件支撑等多角度直达客户的业务痛点，提供多层级标准产品服务支撑。同时，通过大数据采集及处理、数据分析 和挖掘、机器学习、智能决策等技术，为合作伙伴提供定制化建模和服务封装服务，利用合作伙伴的行业经验和优势，共同 开发面向垂直领域的应用和产品，帮助合作伙伴提高整体运营效率，降低整体运营成本。 4、众多的专利及非专利技术优势 经过多年的技术积累和技术创新，公司及子公司在金融科技技术方面拥有9项发明及实用新型专利，另有65项发明专利 处于实审阶段，拥有软著134件，在模具、冲压、高效变频电机等方面共拥有9项发明专利、65项实用新型专利等自主知识产 权专利。在专用车及新能源电动车方面拥有14项专利、《车辆生产企业及产品公告》目录（工信部）车型88项和“”标识、 “”标识及“湖北福田”字号。公司子公司湖北福田专用汽车有限公司被授予“中国500家最大交通运输设 备制造企业”等荣誉称号。公司及多家子公司技术中心被评为“北京市企业技术中心”、“青岛市级企业技术中心”和“青岛市级 工程技术研究中心”。公司拥有较强的技术研发队伍，与知名高校建立了产学研基地，能够为客户提供完整的产品设计、开 发和生产方案，具有较强的技术和研发优势。 5、丰富、灵活的平台服务模式 2016年联动优势推出全新品牌UMF-Union Mobile Financial Technology以来，进一步打造以支付环境、信息服务、营销 能力、安全控制、金融科技等基础设施为主的平台环境。不断加强和升级客户收付款、客户理财、资金管理、资金托管、营 销获客、身份安全验证、交易反欺诈、清分结算、账户服务、信息服务、商户运营交互服务、信息推送等基础服务。针对不 同行业特点，灵活组合产品模块向市场输出服务能力，服务不同客户的业务闭环。基于联动优势的技术积累和金融服务能力， 以自有支付服务和大数据风控能力为基础，建设消费金融云平台，为消费金融各参与方提供在线服务，帮助场景方通过云平 台更快、更简单的开展消费金融业务，助力资金方更便捷的实现资金输出，为用户提供更加优质的消费金融服务。 6、优秀的管理团队优势 多年来，公司持续完善内部人才培养机制，重视内部人才的培养，逐渐呈现出良性的人才阶梯发展态势，最大限度满足 企业自身发展对人才的需求。同时，公司还不断从大型优秀企业引进高端管理人才，与内部人才呈现互为补充、协同发展的 组合模式，更好的支撑企业快速发展对管理人才的要求。 7、专业的技术及人才优势 随着公司转型升级战略的逐步推进，公司的产品和技术不断向高精尖领域发展。公司多家子公司被授予高新技术企业， 建有多个企业技术中心及工程技术研究中心且已获得相关政府部门批准。报告期内，联动优势收到北京市发展和改革委员会 下发的《北京市发展和改革委员会关于2017年认定北京市工程研究中心和工程实验室的批复》（京发改〔2017〕242号）， 联动优势“下一代电子支付安全技术北京市工程实验室”被认定为2017年市级工程研究中心和工程实验室；报告期内，联动优 势收到北京市经济和信息化委员会下发的《关于公布2016年度北京市第十九批企业技术中心名单的通知》（京经信委发〔2017〕 1号），经专家评估，联动优势技术中心被认定为2016年度北京市第十九批企业技术中心；报告期内，联动优势收到国家发 展和改革委员会办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于启动促进大数据发展重大工程的复函》（发改办高技〔2017〕461 号），联动优势的“金融风控大数据应用服务平台项目”被发改委纳入“2017年促进大数据发展重大工程项目计划”，并获得国 家相应补助资金支持。 8、严谨的质量保证体系 公司及子公司通过了TS16949、ISO9001：2000、CCC认证、UL认证、ISO14001等体系认证，坚持采用国际性的质量标 准，从生产组织、管理流程到承接订单、原材料采购、模具设计、工艺设计、质量控制、检测工序、装箱交货、客户服务等 各个环节均严格执行上述体系的要求，保证产品质量符合客户的需要；通过推行六西格玛管理，极大的降低了产品质量缺陷 的发生。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入168,922.31万元，较同期增长66.37%，归属于上市公司股东的净利润为17,788.52万元，较 同期提升216.64%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,279.47万元，较同期提升322.10%，公司获利能 力得到明显提升。 1、移动信息服务：移动电子商务、移动支付在报告期发展较快，验证类、动账类短信获得进一步激发，银行业短信量 仍保持较好增长趋势，公司移动信息服务业务在报告期内获得稳定增长。报告期内，公司短信业务发送量672亿条，同比增 长31%。 2、第三方支付服务：随着中国第三方支付产业政策的调整，公司第三方支付产业在报告期内积极布局长远发展，以确 保在达成年度目标的基础上获得长期可持续发展：对外深入研究行业和政策方向，积极布局一带一路，对内狠练内功，实现 平台化、集约化、场景化建设，并基于此布局，积极调整、完善内部组织架构。报告期内，公司第三方支付业务交易规模近 7,500亿元，同比增长99%。据艾瑞、易观等数据统计显示，公司在2017年1季度移动支付交易规模排名第4。 3、大数据服务：公司坚持自主创新，已建立起成熟的大数据技术与管理平台，拥有高性能的实时与离线计算能力和丰 富的算法库及商业模型，运用数据挖掘和人工智能核心技术，为金融机构客户提供基于大数据技术和思维的智能风控决策辅 助服务和与整体解决方案，促进金融机构降低经营成本。尤其为金融机构特别是在发展普惠金融服务方面，智能风控服务可 以辅助金融机构进行风险防范，报告期内，公司数据业务为数十家金融机构提供基于大数据的智能风控服务。 4、区块链业务：报告期内，公司结合跨境支付和保理业务，研发基于区块链的订单管理系统，提供商户系统、跨境支 付系统、保理系统三方间的订单核对及溯源服务，通过该系统，可以提高订单核对效率，提升资金流转效率，帮助商户、跨 境收结汇和保理平台各方增信，数据追溯性可进一步提升信用评估能力，为跨境商户提供更便捷和安全的融资服务；公司针 对互金行业研发合同文件保全系统，满足海量文件保全及检索、文件数据隐私保护等业务要求，通过该系统可靠、可信的登 记保存电子合同文件，确保在诸如互金平台产生纠纷后，可以有效地拿出原始电子合同作为可信的诉讼依据；同时，联动优 势与工信部信通院紧密合作，作为数据中心联盟可信区块链工作组初始成员，参与《可信区块链认证》标准制定及评测等工 作。未来，随着技术的不断向前发展，公司坚信区块链技术的潜力将得到更为充分的体现，结合金融领域将会探索越来越多 的创新应用。 5、运营商话费计费结算服务：运营商计费结算服务系以电信运营商为主要计费渠道，向互联网行业提供三网融合计费 及结算服务。报告期内，公司运营商计费结算服务业务实现营业收入6,427.36万元，业务保持平稳增长。 6、跨境电商服务：报告期内，公司跨境电商服务以跨境“支付、营销、金融”为产品主线，积极拓展各产品领域，一方 面将海外企业“请进来”，通过融合支付整合多种支付方式，安全便捷的支付体验实现订单成交，及时地收到本币销售货款； 另一方面帮助中国企业“走出去”，中国企业在海外销售实现后，方便快捷地收到海外合作方支付的款项，同时结合保理能力， 帮助商家解决资金周转问题，提升订单成交率，积极为海外及中国企业提供跨境电子商务解决方案。报告期内，公司跨境支 付业务新拓商户63家，合作企业包括新蛋美国、WISH、聚美优品、蜜芽宝贝等公司，为该产业后期的发展奠定良好的业务 基础。 7、募投项目建设：报告期内，公司严格遵守《公司募集资金使用管理办法》及国家相关规定，对募集资金的使用履行 相关审批流程，按照募投项目规划积极推进项目建设，确保募集资金的使用合法合规。报告期内，初步完成了各募投项目前 期平台搭建工作，为后续募投项目的实施及顺利达产奠定了良好的基础：移动互联网融合支付云平台项目已完成21个省的 线下支付渠道体系搭建，场景覆盖供应链、零售、餐饮娱乐等行业，并签约北京铁路局天津段高铁餐车收银项目；融合支付 云平台已完成线上线下支付产品融合开发，可实现电子签约、批量入网、统一清算等功能，平台同时集合了金融风控能力， 可提供金融风控决策服务、资金对接服务等，具备贷前反欺诈规则、策略管理和实行的能力；跨境电商综合服务平台项目基 本完成了平台前两期功能建设，可实现收结汇和购付汇能力，并结合保理为商户解决资金周转问题，提供跨境衍生金融服务， 报告期内拓展商户63家。 8、汽车及配件：近年来，汽车产业呈现增长缓慢、竞争激烈、毛利降低的态势，汽车产业已经进入产品周期中的成熟 期。针对该产业所处的周期特点，公司对汽车及配件产业及时调整思路、细化发展方向，报告期内重点发展乘用车、新能源 及轻量化专用车，淘汰原有产业中的部分商用车配件产品，以确保公司汽车及配件产业获得稳健的、可持续的发展。报告期 内，公司汽车及配件产业进一步聚焦轻量化、新能源专用车、汽车传统模块化及汽车轻量化模块化等产品，取得阶段性发展， 实现汽车及配件产业收入77,286.94万元，同比增长7.21%。 9、家电及配件：报告期内，公司继续围绕智能制造产业“转型升级”战略目标，不断优化产业结构，大力推进精益化生 产，提升产品竞争力，使家电配件类产品毛利率进一步改善，报告期内，家电配件类产品毛利率达到13.88%，较去年同期 增长2.18%。 10、持续加强内部控制建设：随着逐年业务体系的发展、扩大，公司内部控制服务于公司发展显得十分重要，有鉴于此， 公司在报告期内借鉴咨询公司专业意见，加强对部分相关核心管理人员及内控部人员的素质教育，同时重新深度梳理、完善 公司内部控制体系建设，从而提升公司整体抗风险能力。 11、进一步打造工业4.0生产制造：报告期内，公司新设多个生产基地，公司在新老基地引进多条全自动生产线，打造 自动化流水作业，力争尽快实现无人化或少人化的现代工厂，减少一线操作工人数量，提高生产效率，降低人工成本。 12、实行全员绩效，调动人员积极性： 报告期内，公司采用以业绩为导向的人才管理模式，对业务板块、各级人员的 薪酬、激励采用差异化的激励方案，运用长期战略兼顾短期目标的考核激励体系，以业绩、能力作为人才评价的重要维度， 着力于人才竞争力打造、激励机制创新，在上述纲领指引下，公司在上半年制定并实施了管理人员的绩效考核改革，通过全 员绩效调动员工履行工作职责的积极性和进取心，鼓励员工通过提高“双效”（效益、效率）提高个人薪酬水平，确保员工工 作目标与公司战略目标、员工利益与公司利益保持一致，实现企业增值、员工增值。 13、开展全方位的资金运营，用最小投入获得最大产出：报告期内，公司根据董事会制定的发展战略规划，结合业务发 展需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，积极部署资金预算，合理配置资金资源，通过事前筹划减少资金沉淀，通过 采取多种融资方式筹集资金，降低资金成本，提高资金运用效率，力争实现资金投入产出效益最大化，推进公司业务健康、 持续、稳健发展。 14、今年全国金融工作会议确立了“回归本源、优化结构、强化监管、市场导向”等四个原则，强调为实体经济服务，防 止发生系统性金融风险，同时设立“国务院金融稳定发展委员会”，切实履行好宏观审慎管理和系统性风险防范职责。公司响 应会议号召，在金融科技板块领域积极进行业务部署，一方面利用自身的金融科技能力，协助金融机构加强对中小微企业的 金融服务，聚焦行业个性化的解决方案，补充金融机构在对实体经济服务中的难题和短板，提升银行对小微企业金融服务的 灵活性和效率；另一方面，结合国家发改委“促进大数据发展重大工程项目”批复联动优势承建“金融风控大数据应用服务平 台”的有利条件，基于公司多年来积累的数据分析和风控建模能力、风控管理经验，协助各类金融机构加强金融风险的管控 工作，并协助政府加强对互金行业的监管。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,689,223,056.59 1,015,316,776.39 66.37% 主要是报告期公司增加 2016年7月31日纳入合 并范围的联动优势营业 收入所致。 营业成本 1,203,526,228.31 861,253,207.49 39.74% 主要是随营业收入变动 所致。 销售费用 62,047,328.01 23,325,015.13 166.01% 主要是报告期公司增加 2016年7月31日纳入合 并范围的联动优势销售 费用所致。 管理费用 232,803,485.05 54,605,340.16 326.34% 主要是报告期公司增加 2016年7月31日纳入合 并范围的联动优势管理 费用所致。 财务费用 -18,257,773.41 11,860,133.62 -253.94% 主要是公司短期借款较 同期减少，利息收入较 同期增加所致。 所得税费用 43,738,032.49 37,086,771.10 17.93% 主要是报告期盈利同比 增加，使当期所得税费 用同比增加。 研发投入 57,469,196.39 13,110,288.95 338.35% 主要是报告期公司增加 2016年7月31日纳入合 并范围的联动优势研发 投入所致。 经营活动产生的现金流 量净额 -334,692,409.49 145,110,905.88 -330.65% 主要是报告期公司票据 到期解付、购买商品、 接受劳务支付的现金较 同期增加以及受子公司 联动优势代收代付时间 差影响支付的其他与经 营活动有关的现金增加 综合影响所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -7,504,806.62 -55,576,017.33 186.50% 主要是报告期公司处置 子公司收到的现金净额 增加所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -16,746,701.03 -81,948,186.62 179.56% 主要是报告期公司减少 银行融资借款所致。 现金及现金等价物净增 加额 -359,434,956.20 7,635,034.46 -4,807.71% 主要是上述三项因素综 合影响所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,689,223,056.59 100% 1,015,316,776.39 100% 66.37% 分行业 工业 1,213,552,783.49 71.84% 1,014,721,932.41 99.94% 19.59% 商业 649,490.76 0.04% 594,843.98 0.06% 9.19% 金融科技服务 475,020,782.34 28.12% 分产品 汽车及配件类 772,869,435.20 45.75% 720,919,422.75 71.00% 7.21% 家电配件类 282,625,807.59 16.73% 205,086,472.86 20.20% 37.81% 电机及配件类 116,161,094.24 6.88% 67,957,533.69 6.70% 70.93% 模具类 3,817,362.28 0.23% 90,306.50 0.01% 4,127.12% 移动运营商计费结 算服务 64,273,607.79 3.81% 移动信息服务业务 105,804,374.04 6.26% 第三方支付业务 220,568,678.49 13.06% “惠商+”O2O 业务 23,501,536.00 1.39% 大数据业务 47,357,228.84 2.80% 其他业务 52,243,932.12 3.09% 21,263,040.59 2.09% 145.70% 分地区 国内 1,651,634,245.99 97.77% 997,097,283.56 98.21% 65.64% 国外(含国内保税 区) 37,588,810.60 2.23% 18,219,492.83 1.79% 106.31% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,213,552,783.49 1,055,202,756.90 13.05% 19.59% 22.60% -2.13% 金融科技服务 475,020,782.34 147,754,352.82 68.90% 分产品 汽车及配件类 772,869,435.20 663,715,080.00 14.12% 7.21% 10.03% -2.20% 家电配件类 282,625,807.59 243,408,442.23 13.88% 37.81% 34.41% 2.18% 第三方支付业务 220,568,678.49 80,263,700.84 63.61% 分地区 国内 1,651,634,245.99 1,171,480,755.84 29.07% 65.64% 38.73% 13.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是报告期增加2016年7月31日纳入合并范围子公司联动优势影响。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资 产比例 货币资金 2,026,517,232.58 17.16% 180,906,544.70 6.34% 10.82% 主要是报告期末公司募集配套资金 到位尚未使用完毕以及增加2016年7 月31日纳入合并范围的联动优势货 币资金影响所致。 应收账款 764,864,285.92 6.48% 520,584,081.38 18.24% -11.76% 主要是报告期末公司增加2016年7 月31日纳入合并范围的联动优势应 收账款所致。 存货 511,495,814.86 4.33% 350,355,901.10 12.28% -7.95% 主要是报告期公司销售规模增长，公 司根据客户需求储备存货所致。 投资性房地产 2,137,724.60 0.07% -0.07% 主要是报告期末该资产不再对外出 租转为自用。 固定资产 559,451,032.57 4.74% 650,056,691.22 22.78% -18.04% 主要是报告期公司出售日照兴业和 日照兴发的全部股权，相对应的减少 固定资产所致； 在建工程 114,315,127.10 0.97% 93,993,275.55 3.29% -2.32% 主要是报告期公司全资子公司宁波 泰鸿机电、海立达冲压件新项目设备 投入所致。 短期借款 138,380,000.00 1.17% 232,000,000.00 8.13% -6.96% 主要是报告期公司减少银行融资借 款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 76,500,813.78 保证金等 结算备付金 3,775,156,719.20 受央行监管的客户备付金 无形资产 29,876,624.06 抵押借款 应收票据 35,404,000.00 质押 合计 3,916,938,157.04 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 187,042 报告期投入募集资金总额 41,771.56 已累计投入募集资金总额 91,902.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341 号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于 2016 年 11 月在主承销商广发证券股份有限公司的承办 下以非公开发行股票的方式发行 A 股股票 73,120,406 股，每股发行价格为 25.58 元，募集配套资金 1,870,419,985.48 元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金 1,835,304,525.67 元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募 集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2016JNA10338 号《验资报告》。 截至 2017 年6 月 30 日，募集资金项目已累计投入 91,902.59 万元，其中扣除发行有关费用 3,511.55 万元，置换先期 自筹投入的 30,461.97 万元，直接投入募集资金项目 57,929.07万元。 截至 2017年 6 月 30 日，公司非公开发行募集 资金专户余额(含利息收入)为 96,584.92 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 移动互联网智能融合 支付云平台项目 否 85,043 85,043 7,210.63 9,065.82 10.66% 2018年 12月31 日 0 否 否 跨境电商综合服务平 台项目 否 20,241 20,241 1,425.67 1,452.61 7.18% 2018年 12月31 日 0 否 否 联动优势支付中国移 否 28,000 28,000 28,000 100.00% 0 是 否 动减资款 上市公司补充流动资 金 否 48,868 48,868 33,135.09 49,057.42 100.39% 0 是 否 支付中介机构相关费 用 否 4,890 4,890 4,326.55 88.48% 0 是 否 本公司手续费支出 否 0.17 0.19 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 187,042 187,042 41,771.56 91,902.59 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 187,042 187,042 41,771.56 91,902.59 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 非公开发行募集资金到位前，公司对中介机构相关费用已先期投入815万元，联动优势电子商务有 限公司实施的移动互联网智能融合支付云平台项目利用自筹资金已先期投入1,646.97万元，联动优 势科技有限公司对实施的支付中国移动减资款已先期投入28,000万元。募集资金到位后，根据公司 第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计30,461.97万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2016年11月，经第三届董事会第十四次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议审议 通过了《关于使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，将单项募投项目“上市公司支付中介机 构相关费用”中节余的募集配套资金5,634,540.19元暂时补充流动资金, 若因募集资金项目发展需 要，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。该资金使用期限不超过12 个月（即2016年11月22日至2017年11月21日），到期公司将以自有资金归还至募集资金专用账 户。2016年12月12日，本公司如数归还上述5,634,540.19元并于当日公告（公告编号：2016-127）。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 本公司尚未使用募集资金部分作为银行存款专户存储、专户管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛海立 达冲压件 有限公司 子公司 钣金冲压；钢板剪 切；制售包装材 料、塑料制品（不 含印刷）、模具、 100,000,000.00 353,830,323.63 334,781,615.47 111,928,318.44 5,853,880.46 4,981,924.51 五金制品（不含电 镀） 宁波泰鸿 机电有限 公司 子公司 发电机、汽车零部 件、摩托车零部件 的制造、加工 129,220,000.00 553,776,927.19 208,836,536.72 307,984,719.16 15,118,658.12 11,713,713.79 湖北福田 专用汽车 有限公司 子公司 福田专用汽车的 生产、销售；汽车 车架及配件的制 造、销售； 172,530,000.00 499,294,276.79 188,825,639.90 40,992,240.95 -8,508,662.15 16,339,822.88 联动优势 科技有限 公司 子公司 互联网信息服务 业务；移动网增值 电信业务业务专 项 678,697,284.00 5,518,658,580.66 1,361,457,023.94 475,020,782.34 108,340,047.75 93,672,552.17 湖南海立 美达钢板 加工配送 有限公司 子公司 钢板加工、冲压加 工、模具设计、制 造及销售 30,000,000.00 181,091,477.93 76,194,621.87 183,918,380.97 17,030,057.39 12,779,041.81 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 日照兴业汽车配件有限公司 股权转让 符合公司整体战略布局，未对公司整体 生产经营和业绩造成较大影响。 日照兴发汽车零部件制造有限公司 股权转让 符合公司整体战略布局，未对公司整体 生产经营和业绩造成较大影响。 联动优势科技（加拿大）有限公司 新设 符合公司整体战略布局，未对公司整体 生产经营和业绩造成较大影响。 宝鸡泰鸿机电有限公司 新设 符合公司整体战略布局，未对公司整体 生产经营和业绩造成较大影响。 青岛海立美达电商有限公司 注销 符合公司整体战略布局，未对公司整体 生产经营和业绩造成较大影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 162.00% 至 212.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 25,820.41 至 30,747.97 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 9,855.12 业绩变动的原因说明 1、 公司金融科技板块获利能力较强，使公司三季度利润有很好的提升； 2、 公司智能制造板块持续优化产业结构，聚焦汽车及配件类产品研发及 客户拓展，三季度业绩同比有一定增长。 十、公司面临的风险和应对措施 1、产业政策风险 金融科技板块所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业政策支持，符合国务院支持移动互联网 等新一代信息技术加速发展，鼓励线上线下互动，促进商业模式创新，服务大众创业、万众创新的产业政策。但若金融科技 板块所处行业的产业政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造成不利影响。 2、技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务正面临来自诸如微信等移动应用的冲击，部分 传统业务目前已呈现增速放缓趋势。尽管联动优势主要从事的行业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点，但不 排除未来出现下滑，甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更 高的要求，这也对包括联动优势在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若联动优势不能根据移动互联技术的发展状况 适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。 3、第三方支付市场竞争风险 目前，我国的互联网第三方支付行业、互联网金融行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完 善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。 虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间，且经过多年的经营积累，联动商务已经赢得了一定的市场 声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。但若联动商务不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性、 加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。 4、人力成本增长的风险 随着产业工人供给下降及社会保障制度的不断完善，导致产业工人薪资水平和福利待遇不断提升，公司面临着用工成本 不断上涨的压力，一定程度上会降低股东收益。为了使股东回报保持在合理水平，公司将通过设备改造、技术创新等手段提 升自动化水平，减少用人数量，提高生产效率，降低用工成本上涨带来的压力。同时，伴随公司业务领域的拓展，特别是在 金融科技领域，公司将需要不断吸引更多管理、技术、研发、营销等高端人才的加入，这对人力资源的策划、培养、考核及 激励机制提出了更高的要求。 5、原材料价格波动风险 公司制造业板块产品制造所需的主要原材料为钢材及其加工品。由于原材料成本在产品成本中所占比重较大，所以钢材 价格的波动会影响公司的成本，进而对业绩产生一定影响。公司将深化技术创新，调整产品结构提高附加值，建立敏感并行 之有效的价格监测机制、销售定价模式，以降低主要原材料价格波动对盈利能力的影响。 6、商誉减值风险 截至2017年6月30日，公司商誉合计25.02亿元，占总资产比重为21.19%。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企 业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来经营不达预期，那么公司存在商誉 减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。 7、业务整合的风险 2016年，公司完成重大资产重组并购了联动优势。公司需要持续对企业文化、业务、资产、财务管理与内控、人员及组 织机构方面进行整合，在保持业务独立运营的基础上实现优势互补与协同。若未能及时有效的实施整合，会对经营产生不利 影响。公司将完善法人治理结构和组织架构，健全运营体系，加强风险管控，以降低整合风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 4.35% 2017年04月27日 2017年04月28日 2017年4月28日巨 潮资讯网、中国证券 报、证券时报、证券 日报、上海证券报相 关公告。 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 4.35% 2017年07月26日 2017年07月27日 2017年7月27日巨 潮资讯网、中国证券 报、证券时报、证券 日报、上海证券报相 关公告。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 中国移动、银 联商务 关于股份锁 定期的承诺 函 因本次交易 取得的海立 美达的股份， 自股份上市 之日起12个 2016年08月 23日 12个月 正常履行中 月内不转让。 博升优势 关于股份锁 定期的承诺 函 1、因本次交 易取得的海 立美达的股 份，自股份上 市之日起12 个月内不转 让。2、根据 《业绩补偿 协议》，为保 障业绩补偿 承诺的履行， 自股份上市 之日起12个 月后，将根据 业绩承诺完 成情况承诺 相应数量的 股份在业绩 承诺完成前 不转让。 2016年08月 23日 36个月 正常履行中 博升优势 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司目 前运营的达 拉苏通信账 户计费服务 平台将于 2016年2月 29日前终止 全部为第三 方提供通信 账户计费服 务业务。2、 本公司在作 为海立美达 的股东期间， 除为本公司 自有产品提 供通信账户 计费服务外， 本公司及本 公司控制的 其他企业将 不直接或间 接从事任何 2016年07月 14日 正常履行中 与海立美达 及其下属控 股企业相同 或相似且构 成或可能构 成竞争关系 的业务。3、 本公司若违 反上述承诺， 将承担因此 而给海立美 达及其下属 控股企业造 成的一切损 失。 银联商务、博 升优势 规范关联交 易的承诺 1、本次交易 完成后，本公 司及本公司 控制的企业 将尽量减少 并规范与海 立美达的关 联交易。2、 本次交易完 成后，对于无 法避免或有 合理原因而 发生的与海 立美达之间 的关联交易， 本公司及本 公司控制的 企业将遵循 市场原则以 公允、合理的 市场价格进 行交易，根据 有关法律、法 规及规范性 文件的规定 履行关联交 易决策程序， 依法履行信 息披露义务 2016年07月 14日 正常履行中 和办理有关 报批程序，不 利用股东地 位损害海立 美达及其他 股东的合法 权益。 海立控股及 其一致行动 人、实际控制 人 关于不放弃 上市公司控 制权的相关 承诺 1、自本次交 易完成之日 起36个月内， 承诺人不会 主动放弃承 诺人在海立 美达董事会 及股东大会 的表决权，也 不会协助任 何其他方谋 求海立美达 控股股东及 实际控制人 的地位。2、 自本次交易 完成之日起 36个月内，承 诺人将根据 资本市场情 况与实际需 要，通过采取 包括增持股 份等合法合 规措施，以保 持对上市公 司的实际控 制，维护上市 公司控制权 的稳定。3、 如果本次交 易触发调价 机制，刘国 平、孙刚有义 务自己或促 使其关联方 在不晚于本 2016年08月 23日 36个月 正常履行中 次交易完成 后12个月内 增持上市公 司股份，确保 海立控股及 其一致行动 人合计持有 上市公司的 股权比例比 博升优势及 其一致行动 人合计持股 比例高出 3.43%。4、本 次交易完成 后，海立美达 董事会拟由 九名董事组 成（包括三名 独立董事）， 为推动本次 交易，海立控 股及其一致 行动人拟在 本次交易完 成后三十六 个月内向海 立美达推荐 四名非独立 董事。 博升优势 关于不谋求 上市公司控 制权的相关 承诺 1、本次交易 完成后三十 六个月内，不 会以本次交 易取得的海 立美达股份 单独或共同 谋求海立美 达的实际控 制权，亦不会 以通过二级 市场增持海 立美达股票 的方式，或以 2016年08月 23日 36个月 正常履行中 委托、征集投 票权、协议等 任何方式联 合其他股东 谋求海立美 达控制权。2、 本次交易完 成后，海立美 达董事会拟 由九名董事 组成（包括三 名独立董 事），博升优 势拟在本次 交易完成后 三十六个月 内向海立美 达推荐一名 非独立董事。 海立控股 关于履行业 绩补偿义务 的承诺函 如海立控股 须履行《业绩 补偿协议》项 下的业绩补 偿义务时，海 立控股将通 过处置除海 立美达股份 以外的其他 资产、贷款融 资等多种手 段获取现金 以履行业绩 补偿义务，确 保不会通过 减持其持有 的海立美达 股份履行业 绩补偿义务。 2016年08月 23日 36个月 正常履行中 海立控股实 际控制人 关于为海立 控股业绩补 偿承诺提供 担保的承诺 函 如海立控股 需履行《业绩 补偿协议》项 下的业绩补 偿义务，本保 证人承诺如 2016年08月 23日 36个月 正常履行中 海立控股在 不减持海立 美达股份的 情况下没有 能力进行足 额现金补偿 的，本保证人 将向海立控 股提供资金 支持或承担 差额部分的 补偿义务，以 保证海立控 股能够按约 定履行业绩 补偿义务。 天治基金管 理有限公 司 、北京东 富新投投资 管理中心（有 限合伙） 、 北信瑞丰基 金管理有限 公司、华融天 泽投资有限 公司、西部利 得基金管理 有限公司 、 中信建投基 金管理有限 公司 、博时 基金管理有 限公司 股份限售承 诺 承诺此次获 配的股份从 本次新增股 份上市首日 起12个月内 不转让，并申 请在这12个 月内对该部 分新增股份 进行锁定。 2016年11月 18日 12个月 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 青岛海立控 股有限公司、 孙刚、刘国 平、日本美达 王株式会社、 高升雷、张世 玉、朝田晋 平、宇野雅 郎、顾弘光、 陈岗、王吉 《关于避免 同业竞争的 承诺函》；《关 于规范关联 交易的承诺 函》。 2011年01月 10日 严格履行上 述承诺（截止 报告期末，高 升雷、朝田晋 平、宇野雅 郎、王吉法、 亓秀美、张世 玉、张刚、李 道国、江崇 安、顾弘光、 正常履行中 法、王明伟、 新屋洋一、亓 秀美、江崇 安、李道国、 邰桂礼、曹际 东、秦华兵、 张刚。 陈岗、新屋洋 一、邰桂礼、 孙刚、曹际东 均已不再担 任原相应董 监高及核心 技术人员职 务。） 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。（未完）  |