[中报]三维通信:2017年半年度报告
三维通信股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李越伦、主管会计工作负责人张建洲及会计机构负责人(会计主 管人员)方俊飞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场情况及经营团队等多种因素，请投资者注意投资风险。 公司开展经营过程中面临包括应收账款回收风险、存货增加引致的经营风 险、新产品及技术开发风险、公司经营规模波动引致的管理风险、信用评级变 化风险等风险因素。详细风险因素及公司应对策略详见本报告第四节“经营情况 讨论与分析”中“公司面临的风险和应对措施”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 34 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 35 第十节 财务报告 ............................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 144 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司/本企业 /三维通信 指 三维通信股份有限公司 三维无线 指 浙江三维无线科技有限公司 三维香港 指 三维通信（香港）有限公司 三维技术 指 浙江三维通信技术服务有限公司 移动互联 指 浙江三维通信移动互联有限公司 南邮三维 指 浙江南邮三维通信研究院有限公司 紫光网络 指 杭州紫光网络技术有限公司 海卫通 指 深圳海卫通网络科技有限公司 会计师事务所/注册会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017年 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三维通信 股票代码 002115 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三维通信股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三维通信 公司的外文名称（如有） Sunwave Communications Co. Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Sunwave 公司的法定代表人 李越伦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王萍 联系地址 杭州市滨江区火炬大道 581 号 电话 0571-88923377 传真 0571-88923377 电子信箱 zqb@sunwave.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 451,422,287.30 377,570,865.51 19.56% 归属于上市公司股东的净利润（元） 17,002,762.26 -24,035,247.63 170.74% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 2,699,372.94 -31,043,102.58 108.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） 38,993,935.02 -14,040,998.01 377.71% 基本每股收益（元/股） 0.0414 -0.0585 170.77% 稀释每股收益（元/股） 0.0408 -0.0585 169.74% 加权平均净资产收益率 1.82% -2.62% 4.44% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,818,261,441.77 2,609,137,322.50 8.02% 归属于上市公司股东的净资产（元） 908,912,770.30 933,668,511.60 -2.65% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,158,305.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,577,354.17 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 20,820,248.53 主要系本期出售子公司紫光天 线获得收益1949.50万元 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,780.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 3,874,340.97 少数股东权益影响额（税后） 7,350,396.55 合计 14,303,389.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主营业务情况 公司属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、 提供相关产品、设备安装及调试服务。目前公司网优覆盖设备包括各类直放站 、 2G\3G\4G RRU、 iDAS、 微放等，主要应用于大型建筑物室内、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等。公司主要客户为移动通信运营 商、移动通信系统集成商、移动通信核心网络设备商及包括铁路、司法、厂矿等各类行业通信应用客户。 报告期，公司主要业务、经营模式及主要客户均未发生重大变化。 2、行业发展状况 2017年上半年，随着进入后4G建设，运营商的4G用户的增长迅速，渗透率也越来越高，2G和3G用户陆 续向4G用户转换，截止上半年，运营商4G用户合计达到8.7亿户。流量消费随着各种应用市场的爆发已成 为消费者通信支付的重要部分，运营商为了优化提升客户的使用体验，仍将加大室内覆盖建设力度，网优 覆盖行业景气度已从底部复苏，处于缓慢恢复性增长中。预计下半年运营商为提升移动4G网络体验度，增 强用户的粘性，仍将继续保持网络建设投入力度，国内行业整体发展空间较大。 同时，国内网优覆盖行业仍处于各大厂商低毛利竞争阶段，公司国内毛利润水平持续受到挤压，导致 行业盈利水平仍处于低位。2017年上半年，公司海外市场业务继续保持良好发展势头，海外业务同比2016 年上半年增长200%以上，在维护好日本、马来西亚等优质客户的基础上，继续拓展欧洲及澳洲的新客户。 3、行业地位 公司具备较强的自主研发能力和创新能力，每年以高比例投入产品研发，在国内网优覆盖行业中排名 前列。报告期内，公司积极提升管理水平，控制期间费用，降低采购成本，减轻公司经营负担，同时积极 拓展海外客户，培育新的利润增长点，完成上半年度经营目标。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资较期初增加763.01%，增加 16044.19 万元，主要系本期收购部分巨 网科技股权所致。 固定资产 固定资产较期初增加2657.06万元，主要系新增海外办公场地及海卫通增加经营 设备投入所致。 无形资产 无形资产较期初减少569.76万元，主要系本期无形资产摊销所致。 在建工程 在建工程较期初增加38.20%，增加8047.92万元，主要系本期无线通信与物联网基 地项目建设投入所致。 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产较期初减少92.17%，减少72.80万元，系一年以内的长 期待摊费用摊销所致。 其他流动资产 其他流动资产较期初增加54.53%，增加了10567.19万元，系本期购买理财产品增 加所致。 开发支出 开发支出较期初增加236.14%，增加886.64万元，系公司本期新增处于产品开发阶 段的研发支出增加所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 三维通信（香 港）有限公司 投资设立 129,671,549.29 元 香港 研发、销售、 投资 财务监督，委 托外部审计 报告期净利 -3963715.73 14.27% 否 SUNWAVE COMMUNICATIONS (MALAYSIA) SDN BHD 企业合并 29774370.89 元 马来西亚 销售、服务 财务监督，委 托外部审计 报告期净利 1220056.81 3.28% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1、较强的多产品线运营管理能力 公司引入了IPD(整合产品开发)流程，建立了跨部门产品线管理团队，包括市场、技术开发、产品开发、 系统测试、财务、采购、质量、生产等各职能部门的代表，建立和规范了产品前期市场调查、产品规划及 管理、产品技术开发、产品运营管理、产品生命周期管理等各个阶段的流程，提高了跨部门的协作能力， 降低了产品决策失误风险，提高了产品研发、产品运营的效率。 2、较强的自主研发能力和创新能力 目前公司已掌握软件无线电技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速光纤传输技术、基 于“云计算”的软件技术等等关键核心技术。 公司为国家高新技术企业、国家级创新型试点企业；建有国家 级企业技术中心、省级企业研究院和省级博士后科研工作站。移动通信天馈线性能监测系统、移动通信4G 网络覆盖系统、移动通信多网融合分布式接入（DAS)系统等多个项目获得权威部门评定。被国家科技部认 定为“ 国家创新型试点企业” ；被国家工信部列入“ 国家软件收入前百家企业” ；企业技术中心被评为国家 认定企业技术中心；研究院被认定为浙江省企业研究院，并设立了博士后科研工作站；公司新建的浙江省 三维通信无线网络大数据重点企业研究院入选2016年第二批新建省级重点企业研究院名单。公司研发能力 处于国内先进水平，截止2017年6月底，三维通信共获得各类专利授权149项，其中发明专利56项、实用新 型85项以及外观专利8项，累计获得软著著作权61项，有效软件产品13项。三维无线共获得各类专利授权6 项，其中发明专利2项，实用新型专利4项，软件著作权57项，有效软件产品25项。三维科技共获得软件著 作权7项。 3、较为完善的产品结构和产业及市场布局 目前公司及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站 、 2G\3G\4G RRU、 iDAS、微放 等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、 WLAN等领域，形成了较为完整的网络 优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险，并有利于降低公司业务成本。同时， 公司适时地提出了海外战略，通过产品为先、渠道合作业务生态，广纳贤才，组建独立的海外营销团队， 保障了海外市场够实现快速扩展。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，中国已是世界上最大的商用4G网络使用国家，工信部统计公报数据显示，2017年国内 4G用户已达8.7亿户。同时随着宽带流量运营已经步入鼎盛期，而基于此的内容已正以指数级的爆发，游 戏，视频，直播等方方面面都已经通过智能移动终端贴合到消费者面前，流量的应用场景也不断增加，流 量继续保持高速增长，流量已成为运营商的核心利润来源。在此背景下，运营商持续加大网络建设与网络 优化及深度覆盖的投入，完成重点应用场景无信号覆盖及信号优化等工作。 2017年上半年，公司抓住国内三大运营商和中国铁塔公司对4G建设的深度覆盖的需求的建设机会，加 快4G新产品的研发，同时降低传统产品的成本，在中国移动等运营商的集中采购招标中积极进取，实现国 内营业收入较上期增长10.96%；持续开拓海外市场，在维护好日本、东南亚市场的同时，积极开拓欧洲及 澳洲市场，境外收入较上期增长208.14%；优化公司产品线，报告期内转让了杭州紫光天线通信技术有限 公司100%股权，增加归属于母公司净利润约1092万元。同时，积极提升管理水平，优化流程提升人均效率， 提升重要资产如应收账款、存货的周转效率，严控各项费用，顺利实现上半年度经营目标。 报告期内，公司实现营业收入451,422,287.30元，比去年同期上升19.56%；实现归属于母公司所有者 的净利润17,002,762.26元，比去年同期上升170.74%。公司总资产为281,8261,441.77元，比去年年末 2,609,137,322.50元上升8.02%；公司归属于母公司所有者权益合计为908,912,770.30元，比去年年末 933,668,511.60元下降2.65%。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 451,422,287.30 377,570,865.51 19.56% 营业成本 335,413,211.24 292,092,623.68 14.83% 销售费用 34,427,800.82 36,125,859.64 -4.70% 管理费用 67,439,854.33 63,034,819.96 6.99% 财务费用 10,845,648.18 12,818,840.55 -15.39% 所得税费用 1,452,467.99 -844,891.39 271.91% 主要系本期利润较上期 增加所致。 研发投入 36,822,630.81 36,773,530.50 0.13% 经营活动产生的现金流 量净额 38,993,935.02 -14,040,998.01 377.71% 主要系本期收回马来西 亚MRT项目保函保证 金所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -143,367,835.60 -150,960,172.50 5.03% 筹资活动产生的现金流 量净额 -13,146,364.66 -70,349,796.90 81.31% 主要系本期同比上期新 增银行贷款6000万元所 致。 现金及现金等价物净增 加额 -118,354,203.81 -234,963,658.73 49.63% 经营活动产生的现金流 量净额较上期增加、本 期收到银行贷款6000万 元及收到房屋预约转让 保证金所致。 其他收益 2,111,624.08 根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会 〔 2017〕 15 号）修订 的规定，公司本期将增 值税退税计入其他收益 所致 资产减值损失 2,730,779.88 4,057,218.88 -32.69% 主要系本期计提坏账准 备较上期减少所致。 投资收益 19,897,298.89 3,228,314.42 516.34% 主要系本期出售子公司 紫光天线获得收益 1949.50万元所致。 营业外支出 488,091.98 1,043,813.58 -53.24% 主要系本期对外捐赠减 少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 公司控股子公司杭州紫光网络技术有限公司转让了杭州紫光天线通信技术有限公司100%股权， 本次股权转让对本报告 期经营业绩产生积极影响，增加归属于母公司净利润约1092万元。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 451,422,287.30 100% 377,570,865.51 100% 19.56% 分行业 通信设备制造业 439,327,929.17 97.32% 372,741,428.78 98.72% 17.86% 其他业务 12,094,358.13 2.68% 4,829,436.73 1.28% 150.43% 分产品 无线网络优化覆盖 设备及解决方案 363,486,382.88 80.52% 308,866,952.45 81.80% 17.68% 网优服务 35,115,511.07 7.78% 21,542,134.68 5.71% 63.01% 网优产品 7,699,475.17 1.71% 5,186,334.63 1.37% 48.46% 微波无源器件 20,149,537.50 4.46% 36,768,571.86 9.74% -45.20% 卫星通信业务 12,708,547.00 2.82% 其他产品 168,475.55 0.04% 377,435.16 0.10% -55.36% 其他业务 12,094,358.13 2.68% 4,829,436.73 1.28% 150.43% 分地区 境内 400,652,823.49 88.75% 361,094,768.21 95.64% 10.96% 境外 50,769,463.81 11.25% 16,476,097.30 4.36% 208.14% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通信设备制造业 439,327,929.17 335,280,526.16 23.68% 17.86% 14.84% 2.01% 分产品 无线网络优化覆 盖设备及解决方 案 363,486,382.88 275,132,471.65 24.31% 17.68% 13.18% 3.01% 分地区 境内 400,652,823.49 301,725,512.97 24.69% 10.96% 5.72% 3.73% 境外 50,769,463.81 33,687,698.27 33.65% 208.14% 402.57% -25.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、其他业务较上期增长150.43%，主要系公司部分房产出租收入增加所致；2、网优服务较上期增长63.01%，主要系公司网 优服务业务增长所致；3、网优产品较上期增长48.46%，主要系公司本期网优产品增长所致；4、微波无源器件较上期减少 45.20%，主要系公司对集团大客户的销售减少所致；5、其他产品较上期减少55.36%，主要系其他产品的销售金额较低，变 动比例较大；5、境外毛利率较上期下降25.67%，主要系本期境外工程项目的毛利较低所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 19,897,298.89 92.16% 主要系公司转让紫光天线 100%股权收益1949.50万元 所致 无持续性 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 2,730,779.88 12.65% 按照谨慎性原则，计提坏账 准备及存货跌价准备所致。 是 营业外收入 5,195,970.29 24.07% 其中政府补助257.73万元， 非流动资产处置利得243.49 万元。 无持续性 营业外支出 488,091.98 2.26% 其中非流动资产处置损失 17.49万元。 否 其他收益 2,111,624.08 9.78% 本期收到增值税退税款 是 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 519,528,534.67 18.43% 673,922,899.73 25.83% -7.40% 公司本期购买银行理财和增加在建 工程投入，减少货币资金所致 应收账款 399,264,823.00 14.17% 421,978,633.29 16.17% -2.00% 公司总资产增加主要是长期投资和 固定资产增加，应收账款总额保持稳 定，形成应收账款占总资产比例下降 存货 389,746,410.40 13.83% 400,483,124.76 15.35% -1.52% 公司总资产增加主要是长期投资和 固定资产增加，存货总额保持稳定， 形成存货占总资产比例下降 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 181,469,445.49 6.44% 21,027,521.07 0.81% 5.63% 主要系收购巨网科技部分股权所致 固定资产 346,160,336.23 12.28% 319,589,719.42 12.25% 0.03% 无重大变化 在建工程 291,132,656.95 10.33% 210,653,469.34 8.07% 2.26% 主要系本期无线通信与物联网基地 项目建设投入所致 短期借款 0.00% 5,000,000.00 0.19% -0.19% 系归还银行借款所致 长期借款 264,758,628.30 9.39% 205,116,114.16 7.86% 1.53% 本期银行借款增加所致 一年内到期的非 流动资产 61,825.02 0.00% 789,845.11 0.03% -0.03% 无重大变化 其他流动资产 299,447,484.73 10.63% 193,775,582.40 7.43% 3.20% 系本期购买理财产品增加所致 开发支出 12,621,123.75 0.45% 3,754,670.30 0.14% 0.31% 无重大变化 应付职工薪酬 16,391,120.93 0.58% 34,026,877.98 1.30% -0.72% 无重大变化 应交税费 3,037,989.30 0.11% 5,777,623.60 0.22% -0.11% 无重大变化 应付利息 7,158,445.60 0.25% 19,888,172.04 0.76% -0.51% 无重大变化 其他应付款 402,362,613.84 14.28% 120,796,934.24 4.63% 9.65% 系本期收到房屋预约转让保证金及 应付收购巨网科技部分股权转让款 所致 一年内到期的非 流动负债 408,728,465.39 14.50% 9,593,262.00 0.37% 14.13% 系应付债券将于一年以内到期，重分 类列示所致 应付债券 0.00% 399,016,333.37 15.29% -15.29% 系应付债券将于一年以内到期，重分 类列示所致 递延所得税负债 141,033.63 0.01% 557,572.36 0.02% -0.01% 无重大变化 其他综合收益 4,551,142.41 0.16% 9,751,473.72 0.37% -0.21% 无重大变化 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 3,717,149.06 940,224.19 940,224.19 上述合计 3,717,149.06 940,224.19 940,224.19 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 278,185,927.00 82,564,099.15 236.93% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 江西巨 网科技 股份有 限公司 软件设 计、开 发、销 售 收购 147,821,298.3 10.95% 自有 郑剑 波、王 瑕等巨 网科技 股东 长期 软件、 服务等 详见 第五 节重 要事 项 否 2017年 06月01 日 公告编 号： 2017－ 057 合计 -- -- 147,821,298.3 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 未达到 计划进 度和预 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 际投入 金额 现的收 益 计收益 的原因 无线通 信与物 联网基 地项目 自建 是 通信设 备制造 及服务 业 75,106,102.81 285,759,572.15 自有资 金+银行 贷款 81.00% 不适用 合计 -- -- -- 75,106,102.81 285,759,572.15 -- -- -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 债券 无 CALC BOND 1 LTD 1,415,172.16 成本法 计量 1,415,172.16 15,103.97 1,399,113.60 持有至 到期投 资 自有 债券 无 SOFTBANK CORP. 2,097,963.94 成本法 计量 2,097,963.94 20,486.40 2,080,055.99 持有至 到期投 资 自有 债券 无 CHINA AOYUAN PROPERTY 2,199,579.94 成本法 计量 2,199,579.94 23,875.68 2,147,956.90 持有至 到期投 资 自有 债券 无 IND & COMM BK CHINA 2,671,823.36 成本法 计量 2,671,823.36 23,491.12 2,659,409.28 持有至 到期投 资 自有 债券 无 HANRUI OVERSEAS INVESTMENT 2,685,372.16 成本法 计量 2,685,372.16 42,288.09 2,675,030.68 持有至 到期投 资 自有 CO 债券 无 KEEN IDEA GLOBAL LTD 2,707,050.24 成本法 计量 2,707,050.24 34,884.06 2,692,100.93 持有至 到期投 资 自有 债券 无 GRAND CHINA AIR 2,734,689.79 成本法 计量 2,734,689.79 46,753.51 2,715,692.43 持有至 到期投 资 自有 债券 无 CAR INC 2,844,977.02 成本法 计量 2,844,977.02 35,136.43 2,817,170.97 持有至 到期投 资 自有 合计 19,356,628.61 -- 0.00 0.00 0.00 19,356,628.61 0.00 242,019.26 19,186,530.78 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2017年01月07日 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 2017年01月25日 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 无线通信与物 联网基地项目 453,000,000 75,106,102.81 285,759,572.15 81.00% 合计 453,000,000 75,106,102.81 285,759,572.15 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江三维无 线科技有限 公司(以下简 称三维无线) 子公司 制造业 人民币 9,890万元 262,530,577.67 174,422,821.83 10,190,007.44 2,266,195.08 1,958,855.46 杭州紫光网 络技术有限 公司(以下简 称紫光网络) 子公司 制造业 人民币 5,000万元 117,112,214.46 81,757,707.90 37,474,353.93 18,002,633.95 18,171,396.37 三维通信（香 港）有限公司 （以下简称 三维香港） 子公司 商业 美元1500万 元 129,671,549.29 95,210,805.97 15,618,363.93 -3,890,497.59 -3,963,715.73 浙江三维通 信技术服务 有限公司（以 下简称三维 技术） 子公司 服务业 人民币 8,500万元 75,938,619.82 75,846,975.99 1,923.03 1,554,848.89 1,554,462.24 浙江三维通 信移动互联 有限公司（以 下简称移动 互联） 子公司 服务业 人民币 3,500万元 493,379,459.16 16,440,410.90 0.00 -1,972,689.91 -1,972,689.91 上海三维通 信有限公司 （以下简称 子公司 制造业 人民币 392.1568万 元 12,902,209.09 7,857,084.33 536,585.44 4,575,384.87 4,964,918.08 上海三维） 浙江南邮三 维通信研究 院有限公司 (以下简称南 邮三维) 子公司 服务业 人民币 1,000万元 8,504,430.73 6,244,669.21 0.00 290,089.22 290,089.22 浙江三维通 信科技有限 公司（以下简 称三维通信 科技） 子公司 制造业 人民币1,000 万元 20,272,962.35 4,433,175.47 1,952,974.39 -5,105,965.93 -5,106,247.92 浙江新展通 信技术有限 公司(以下简 称新展科技) 子公司 服务业 人民币 5,000万元 38,604,641.84 37,603,028.23 0.00 -3,640,809.05 -3,653,601.51 深圳海卫通 网络科技有 限公司 子公司 服务业 人民币 6,000万元 71,459,414.97 39,510,735.66 12,708,547.00 -8,680,626.20 -8,664,663.94 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 杭州紫光天线通信技术有限公司 转让全部股权 增加本期归属于母公司净利润约1092万 元 福士有限公司 收购全部股权 购置海外办公场地，供海外业务团队办 公、产品展示、客户接待、业务洽谈、 售后服务等日常经营使用 富星国际资本有限公司 收购全部股权 拟作为发展海外卫星通信业务的主体 主要控股参股公司情况说明 1、紫光网络本期净利润1,817.14万元，较上期增长480.34 %，主要系本期转让紫光天线100%股权取得1949.50万元投资收益 所致。 2、上海三维本期净利润496.49万元，较上期增加527.01万元，主要系上海三维本期冲回了与母公司之间的应收款坏账准备 490.78万元所致。 3、三维技术本期净利润155.45万元，较上期增加248.10万元，主要系三维技术本期冲回了与母公司及其他子公司之间的应收 款坏账准备197.80万元所致。 4、南邮三维本期净利润29万元，较上期增加105.44万元，主要系南邮三维本期冲回了与母公司及其他子公司之间的应收款 坏账准备55.29万元所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2017年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈 （万元） 2,000 至 2,500 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -2,061.32 业绩变动的原因说明 公司2017年半年度转让紫光天线股权取得投资收益，预估1月至9月份营 业收入较同期有所增长。 十、公司面临的风险和应对措施 （ 1）应收账款回收风险 公司已按照规定合理估计并充分计提了各项应收款项减值准备，同时其客户主要为三大移动运营商，信 用状况良好，通常情况下三维通信能够按期回款。未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一 步增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产 生一定的影响。 （ 2）存货增加引致的经营风险 由于公司主要业务为提供无线通信网络覆盖解决方案，其业务周期较长，假设2017年业务规模进一步扩 张，存货占用资源不断增加，将对公司正常的生产、经营和资金周转产生一定压力和影响。为此，公司将 继续维持审慎的市场策略，聚焦毛利水平较高、周转速度较快的业务和项目，积极拓展周转率较高的海外 市场，加强项目流程管理，提升公司存货管控水平。 （ 3）新产品及技术创新风险 4G通信技术的不断发展，从而移动通信日新月异，网络技术进步与产品更新速度加快。公司陆续推出 新产品及新的业务创新模式，但网优覆盖行业竞争激烈，公司开发的新产品如未能满足市场需求或在产品 成本、质量方面、技术路线缺乏竞争力，则存在在市场竞争中落后的风险。为此，公司将进一步规范产品 开发业务流程，产品研发方面注重用户体验，提高产品竞争力。 （ 4）管理风险 随着公司自身业务的成长以及外延式并购的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，公 司在卫星通信领域的新业务发展面临新的商业模式、产品理念、客户需求等情况，公司需要不断更新管理 理念，应对管理机遇和风险。为此，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方 面加强管控，进一步规范管理体系，促进企业文化、管理团队、业务拓展、产品研发设计、财务统筹等方 面进一步融合，实现并购重组带来的协同效应，保障公司的健康稳定运行。 （ 5）信用评级变化风险 在2017年6月，经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽 然公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、 产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调 低公司的信用等级，从而给本期公司债券投资者带来一定的评级风险。对此，公司将继续做好提升盈利能 力的各项工作，严格执行全面预算管理、经营业绩考核和内控风险管理，最大程度化解经营风险，提高公 司的抗风险能力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 31.61% 2017年01月24日 2017年01月25日 公告编号：2017－ 008 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 31.59% 2017年04月12日 2017年04月13日 公告编号：2017－ 037 2016 年度股东大会 年度股东大会 31.39% 2017年04月28日 2017年04月29日 公告编号：2017－ 046 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 31.55% 2017年06月16日 2017年06月17日 公告编号：2017－ 063 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 洪革女士 股权激励限 制性股票不 减持 自限制性股 票授予日起 三十六个月 内不转让获 2016年08月 29日 2016 年 8 月29 日至 2019年 8 月 严格履行承 诺 授限制性股 票。 29日 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。截至目前，上述股份的回购注销手续正在办理中。详细内容请查 询巨潮资讯网上《关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 》(公告编号：2017－068)。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 西安星 展测控 科技股 份有限 公司 参股公 司 采购 采购 设备 参照市场 价格双方 共同约定 - 1,968.97 9,000 否 分期付 款 - 2017年 01月07 日 2017－003 合计 -- -- 1,968.97 -- 9,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 三维通信股份有限公司于 2017 年 5 月26 日召开第五届董事会第十二次会议、于 2017 年 6 月 16 日召开 2017 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》，公司计划 通过自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）18.52%股权，合计 18,142,235 股股份，其中收购郑 剑波持有的巨网科技 5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000 股股份、华卓投资持有的巨网科技 335,000 股股份以 及剩余巨网科技股东（除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东）持有的巨网科技 12,527,000 股份，最终收购股份数额以实际收购情况为准。 2017年8月8日，三维通信已与 176 位巨网科技股东签订了《股份转让协议》并完成了股份交割，共计 17,681,235 股，占其 总股本的 18.05%，其中受让郑剑波 5,008,235 股、王瑕 272,000 股、华卓投资 335,000 股及其他 173 名股东12,066,000 股， 对应股权转让款合计 243,647,418.30 元。其中，截止2017年6月30日完成股份交割10,727,235股, 对应股权转让款合计 147,821,298.30元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有 限公司18.52%股权暨关联交易的公告 2017年06月01日 巨潮资讯网 2017年第三次临时股东大会决议公告 2017年06月17日 巨潮资讯网 关于公司以自筹资金收购江西巨网科技股 份有限公司 18.52%股权的交易进展公告 2017年08月08日 巨潮资讯网 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江三维无线科 技有限公司 2017年04 月08日 3,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 杭州紫光网络科 技有限公司 2017年04 月07日 2,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 三维通信（香港） 有限公司 2017年04 月07日 4,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 深圳海卫通网络 科技有限公司 2017年04 月07日 4,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 浙江三维通信移 动互联有限公司 2017年04 月07日 30,000 2016年11月04 日 7,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 浙江三维通信移 动互联有限公司 2017年04 月07日 30,000 2016年11月07 日 7,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 浙江三维通信移 动互联有限公司 2017年04 月07日 30,000 2016年11月08 日 6,000 连带责任保 证 按合同约定 履行 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 43,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 43,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 20,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） （未完）  |