[中报]漳泽电力:2017年半年度报告
山西漳泽电力股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人文生元、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人(会计主管 人员)任贵明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告 《第四节经营情况讨论与分析》中关于公司面临的风险和应对措施等相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 35 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 41 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 43 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 164 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山西漳泽电力股份有限公司 董事会 指 山西漳泽电力股份有限公司董事会 监事会 指 山西漳泽电力股份有限公司监事会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 漳泽电力 股票代码 000767 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西漳泽电力股份有限公司 公司的中文简称（如有） 漳泽电力 公司的外文名称（如有） SHANXIZHANGZEELECTRICPOWERCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZHANG ZE POWER 公司的法定代表人 文生元 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭爱峰 吉喜 联系地址 山西省太原市晋阳街南一条10号 山西省太原市晋阳街南一条10号 电话 0351-7785891 0351-7785895 传真 0351-7785894 0351-7785894 电子信箱 info@zhangzepower.com info@zhangzepower.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 4,282,756,347.11 3,444,288,752.87 3,736,056,719.09 14.63% 归属于上市公司股东的净利润（元） -600,520,087.24 -116,827,276.07 -141,560,363.95 -324.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -589,006,683.88 -141,746,647.14 -190,111,897.89 -209.82% 经营活动产生的现金流量净额（元） 853,822,928.97 642,034,618.20 802,337,112.92 6.42% 基本每股收益（元/股） -0.1952 -0.0518 -0.0628 -210.83% 稀释每股收益（元/股） -0.1952 -0.0518 -0.0628 -210.83% 加权平均净资产收益率 -7.06% -2.04% -2.48% 下降了4.58个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 48,491,826,495.97 45,396,213,520.81 48,648,640,330.77 -0.32% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,209,837,339.26 8,818,414,366.94 8,810,357,426.50 -6.82% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 293,238.24 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,807,775.10 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 -47,623,135.99 受托经营取得的托管费收入 4,810,397.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,347,043.49 减：所得税影响额 7,055,505.70 少数股东权益影响额（税后） -21,906,783.56 合计 -11,513,403.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要营业范围为：电力商品、热力商品生产和销售。燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资年末余额较年初增长0.67%，主要系公司联营企业本期净利润增加致 投资收益增加。 固定资产 固定资产年末余额较年初减少0.03%，主要系公司本期计提折旧。 无形资产 无形资产年末余额较年初减少1.21%，主要系无形资产摊销。 在建工程 在建工程年末余额较年初增长35.62%，主要系公司火电项目及新能源投资项目增 加。 预付款项 预付款项年末余额较年初增长32.35%，主要系公司预付融资租赁设备款增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司核心竞争力就是“一体两翼，多轮驱动”： “一体”：就是以煤电为基础，大力发展高参数、低耗能、低排放坑口电厂。 “两翼”就是加快发展金融和新能源产业：一是金融方面，初步形成了集融资租赁、商业保理、股权投资、供应链金融服 务等多功能协同发展的产融投模式，充分发挥金融板块的支撑作用；二是新能源方面，更加注重规模化发展，力争到今年底 新能源装机容量达到总装机的15%以上，实现规模、效益双提升。 “多轮驱动” ：一是要加快推进电厂和上游煤矿项目并购重组，充分释放煤电一体化深度融合的优势和效应；二是要紧 跟电力改革步伐，加快推进配售电业务发展；三是积极推进煤-电-铝的发展，争取30万千瓦火电机组和下游电解铝等高载能 项目合作取得实质性进展；四是积极实施“走出去”战略，力争在“一带一路”沿线国家产能项目合作方面取得实质性突破；五 是深入研究开发粉煤灰处置和利用，全力打造粉煤灰综合利用产业；六是大力发展电力工程、高新技术、节能环保、煤炭物 流等新兴产业。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 今年以来，发电产能持续过剩，煤炭价格大幅上涨，经营业绩降幅明显。面对严峻的政策与市场环境，制定了80条增收 节支精细化经营措施，全力应对市场挑战。完成发电量140.18亿千瓦时，完成营业收入43.89亿元，亏损7.04亿元 上半年，我们主要开展了以下几方面工作： 1.强化经营管理，全力应对挑战,积极争取外送电量，共获得电网外送电量18.32亿千瓦时。 2．降本增效方面,公司上下齐心协力，全面拓展降本增效渠道。 3．创收增盈方面,充分发挥多轮驱动作用，挖掘非电业务经济增长点。 4．新能源发展再上新台阶。目前，新能源装机容量（包括在建项目）突破100万千瓦，占到发电总装机容量的10%以上。 5．寻求新的利润增长点。加快开发新材料项目,怀仁年产30万吨粉煤灰无机新材料项目5月份开工建设，对于推进粉煤 灰大规模、高附加值开发利用具有重要意义。 6．大力开发配售电业务,太原市民营区新增配电网项目开发已初步达成一致意见,在山东、江苏成立了售电公司，超前布 局省外售电市场。 7．加快推进环保改造,蒲洲、河津超低排放改造完成，公司30万千瓦及以上机组全部达到超低排放要求。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 4,282,756,347.11 3,736,056,719.09 14.63% 营业成本 4,327,845,697.29 3,325,389,688.93 30.15% 主要是本期燃煤标煤单 价升高所致。 销售费用 1,122,084.84 986,411.35 13.75% 管理费用 77,602,017.73 54,518,289.47 42.34% 主要是合并范围增加所 致。 财务费用 612,092,666.11 569,496,033.78 7.48% 所得税费用 33,808,382.83 54,251,847.56 -37.68% 主要是本期利润总额减 少所致。 经营活动产生的现金流 量净额 853,822,928.97 802,337,112.92 6.42% 投资活动产生的现金流 量净额 -2,493,018,009.23 -2,479,959,350.46 -0.53% 筹资活动产生的现金流 -1,016,751,970.49 2,490,979,489.74 -140.82% 主要是本期偿还借款支 量净额 付的现金增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -2,655,947,050.75 813,357,252.20 -426.54% 主要是筹资活动产生的 现金流量净额减少所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电力 3,767,219,316.04 3,871,008,306.83 -2.76% 26.23% 49.84% -120.54% 分产品 电力 3,767,219,316.04 3,871,008,306.83 -2.76% 26.23% 49.84% -120.54% 分地区 华北地区 3,686,186,912.18 3,820,233,463.14 -3.64% 24.73% 49.08% -127.39% 西北地区 71,417,696.17 47,634,378.28 33.30% 145.71% 128.64% 17.58% 西南地区 9,614,707.69 3,140,465.41 67.34% ------ ------- ------ 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 50,549,915.94 ------ 联营企业本期净利润形成。 是 资产减值 -156,282.55 ------ 本期收回坏账准备金额所 致。 否 营业外收入 19,371,722.80 ------ 本期主要是双细则考核款 及排污权交易收入等。 否 营业外支出 3,216,904.21 ------ 本期主要是罚款违约金等。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 3,710,394,042.38 7.65% 6,449,870,950.50 13.26% -5.61% 应收账款 2,284,640,783.97 4.71% 1,964,216,250.90 4.04% 0.67% 存货 753,682,590.40 1.55% 770,854,081.35 1.58% -0.03% 长期股权投资 2,185,504,902.18 4.51% 2,170,861,582.31 4.46% 0.05% 固定资产 25,330,899,546.79 52.24% 25,337,701,960.78 52.08% 0.16% 在建工程 5,313,578,385.35 10.96% 3,918,064,837.89 8.05% 2.91% 短期借款 6,420,000,000.00 13.24% 6,090,000,000.00 12.52% 0.72% 长期借款 11,948,000,432.53 24.64% 11,046,793,500.13 22.71% 1.93% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末本公司无资产权利受限情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投资盈亏 是 否 涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 大同煤矿 集团同达 热电有限 公司 电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂 废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 收 购 309,298,200.00 51.00% 自 有 资 金 大同煤矿 集团有限 责任公司 长 期 电力、 热力 完成 0.00 -35,761,267.20 否 2017年 05月31 日 详见巨潮资讯网 （公告编号 2017临-051） 合计 -- -- 309,298,200.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -35,761,267.20 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河津电厂供水有限责任公司 子公司 供水 水的生产和供应 17,605,000 33,525,020.10 25,997,511.29 10,650,795.14 1,564,494.84 1,160,235.26 山西临汾热电有限公司 子公司 电热生产销售 火力发电及热力 生产 386,500,000 3,334,327,163.51 -190,247,976.70 296,425,290.66 -136,872,066.40 -136,531,875.81 山西漳电大唐塔山发电有限 公司 子公司 电力生产销售 火力发电 410,000,000 3,490,318,554.03 976,491,319.73 460,232,155.03 -13,057,217.44 -22,921,880.61 山西漳电同华发电有限公司 子公司 电力生产销售 火力发电 1,000,000,000 5,259,709,251.94 1,189,695,554.94 604,449,221.06 -22,459,720.95 -29,368,558.24 山西漳电国电王坪发电有限 公司 子公司 电热生产销售 火力发电及热力 生产 391,619,400 1,897,374,002.61 52,400,301.84 184,166,141.04 -48,585,664.43 -48,586,861.51 山西漳电大唐热电有限公司 子公司 电热生产销售 火力发电及热力 生产 632,447,848.80 1,115,598,993.85 632,758,740.75 153,589,084.24 -14,185,759.03 -9,541,844.69 山西漳泽电力工程有限公司 子公司 电力设备检修及维护 维修工程 130,000,000 307,693,484.19 175,814,840.70 210,550,269.23 6,663,108.52 7,807,334.54 山西漳泽电力燃料有限公司 子公司 燃料贸易 贸易 100,000,000 482,272,560.66 75,403,921.85 453,604,228.92 1,037,550.77 640,068.43 同煤漳泽(上海)融资租赁有 限责任公司 子公司 融资租赁 其他金融业 1,250,000,000 5,265,905,892.28 1,510,893,750.68 152,171,527.29 56,532,908.87 43,750,688.01 山西漳电蒲洲热电有限公司 子公司 电热生产销售 火力发电及热力 生产 511,080,000 2,736,815,766.44 375,864,987.67 115,631,460.02 -97,297,737.01 -97,908,721.04 山西漳泽电力新能源投资有 限公司 子公司 新能源电力热力销售、技 术服务 风力发电及太阳 能发电 650,000,000 7,543,519,669.66 2,200,949,564.07 220,102,056.26 13,522,687.46 16,304,681.10 山西漳泽同兴发电有限公司 子公司 电力生产销售 火力发电 540,000,000 1,184,147,759.91 548,800,000.00 0.00 0.00 0.00 山西华泽铝电有限 责任公 司 参股公 司 电解铝生产销售 电解铝生产 1,500,000,000 5,195,184,370.09 1,422,170,126.79 2,546,390,099.99 54,277,645.67 47,796,947.63 秦皇岛秦热发电有限责任公 司 参股公 司 电热生产销售 火力发电及热力 生产 580,000,000 1,985,992,468.19 594,709,945.25 461,078,876.63 -3,148,528.44 -7,731,677.29 大同煤矿集团财务有限责任 公司 参股公 司 金融服务 其他金融业 3,000,000,000 20,012,769,200.10 5,687,671,862.06 439,888,996.02 252,805,125.84 189,366,084.22 同煤大友资本投资有限公司 参股公 司 金融服务 其他金融业 500,000,000 1,937,256,418.81 508,940,389.58 0.00 11,858,423.06 8,846,850.10 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西宏伟新能源有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 闻喜县宏伟光伏发电有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 闻喜县宏伟风力发电有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 运城经济开发区金丰光伏科技有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 芮城县金丰光伏发电有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 芮城县金广丰风力发电有限公司 非同一控制企业合并 该公司处于基建期，合并不影响本公司经营业绩。 运城博阳汽车充电设备有限公司 非同一控制企业合并 该公司尚未开展经营业务，本期对合并影响不大。 山东漳泽电力售电有限公司 新设立 该公司新设立，尚未开展经营业务，本期对合并影响不大。 赤城光硕新能源有限公司 非同一控制企业合并 该公司本期利润总额6,092,048.20元。 赤城县博新农业科技有限公司 非同一控制企业合并 该公司尚未开展经营业务，本期对合并影响不大。 山西漳电新材料有限公司 新设立 该公司新设立，尚未开展经营业务，本期对合并影响不大。 山西漳电华旗新材料有限公司 新设立 该公司新设立，尚未开展经营业务，本期对合并影响不大。 大同煤矿集团同达热电有限公司 同一控制企业合并 该公司并购日为2017年5月31日，本期利润总额 -70,120,131.76元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司面临的风险主要有： 一是电力产能过剩局面突出，电力交易规模进一步扩大，发电竞争激烈。二是煤炭价格大幅上涨。预计全年煤价将保持 高位运行，燃料成本大幅增加。三是环保压力与日俱增。环境保护国家越来越重视，政策要求越来越严，处罚力度越来越大， 社会关注度也越来越高。我国正式加入了《巴黎气候变化协定》，今年将建立全国碳排放权交易市场，节能减排的刚性约束 越来越强。四是新能源投资机遇和风险并存。新能源发展大势所趋，但上网电价和补贴标准不断降低，价格存在不确定因素， 加上部分地区限电严重，可能影响到项目盈利水平。 2017年下半年公司将主要做好以下工作： 一是落实主体责任。要集中精力抓好电量营销和发电生产工作，想方设法争电量、赶进度，确保完成全年预计发电任务。 二是继续抓好省内大用户直接交易，同时，积极争取增量电量，提高机组利用小时。 三是切实抓好发电生产工作。同华、塔山、河津等主力电厂要紧紧抓住夏季发电的黄金期，保证双机稳定运行，全力以 赴抢发电量。 四是供热电厂要积极与调度沟通协调，争取在非供热期最大限度抢发电量，进入供热期后利用供热优势争取电量。 五是新能源投产项目要加强生产管理，减少限电损失，积极参与市场电量交易，最大限度发挥生产能力；在建项目要早 投产、早发电、早收益。同时，积极探讨新能源储能技术的发展。 六是各供热电厂要积极拓展热力市场，提高供热收入。临汾要借助地方政府实施“一城三区清洁供暖”改造规划的契机， 进一步提升供热能力。 七是上海融资租赁公司、环保公司、工程公司、燃料公司、技术中心、华益公司等非电企业，要积极拓展业务，提升盈 利能力，充分发挥对主业的补充作用。 八是充分利用集团公司对煤炭市场的研判优势，超前掌握信息，更好地指导燃料采购工作，降低采购成本。同时，积极 探索煤炭期货市场的采购方式。 九是在公司迅速掀起“精细管理、降本增效”活动，全系统干部员工牢固树立“过紧日子”的思想，深挖内潜，节支降耗， 强化成本控制能力，提升企业精细化管理水平。 十是上海融资租赁公司要扩大融资渠道，探索通过资产证券化、发行公司债等形式，提升直接融资能力，为公司提供低 成本、可持续资金支持。 十一是加快推进怀仁粉煤灰无机新材料项目建设，争取尽快投产、当年见效，形成新的增长点。同时，积极推进后续项 目建设，深入研究高端新材料的开发，着力培育新材料产业。 十二是尽快推动太原市民营区新增配电网项目落地，确保年内完成接电，成为省内乃至全国首个新增配电网示范项目。 十三是加强与高新技术企业合作，大力推进先进技术应用。 十四是与有国际影响力的企业合作，引进和开发有国际竞争力的节能减排、提质增效新技术，引领公司转型发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.94% 2017年02月16日 2017年02月17日 详见巨潮资讯网（公 告编号2017临 -022） 2017年第二次临时 股东大会 临时股东大会 46.44% 2017年03月16日 2017年03月17日 详见巨潮资讯网（公 告编号2017临 -031） 2017年第三次临时 股东大会 临时股东大会 9.10% 2017年03月16日 2017年03月17日 详见巨潮资讯网（公 告编号2017临 -032） 2016年度股东大会 年度股东大会 46.29% 2017年05月23日 2017年05月24日 详见巨潮资讯网（公 告编号2017临 -049） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承 诺 期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 "一、同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极 争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽 电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、 阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光 伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目，上述火电、 光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。 鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决 算，待待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。二、同 煤集团及同煤集团实际控制的企业，在今后不经漳泽电力委托不会 投资与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经 济实体或项目，且不以其他方式从事与漳泽电力及其全资、控股子 公司业务相同、类似或相近的经营活动。三、若将来因任何原因引 起同煤集团及同煤集团实际控制的其他企业所拥有的资产、业务与 漳泽电力及其全资、控股子公司发生同业竞争，给漳泽电力及其全 资、控股子公司造成损失的，同煤集团将承担相应赔偿责任，并以 有利于漳泽电力为原则，积极采取有效措施消除同业竞争；若同煤 集团将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与漳泽电力及 其全资、控股子公司生产经营构成同业竞争的业务，同煤集团会将 2015 年12 月14 日 长 期 有 效 持续履行中 上述商业机会让予漳泽电力。四、如果上述承诺被证明是不真实的 或未被遵守，则同煤集团将向漳泽电力赔偿相应的经济损失。五、 本承诺持续有效，直至同煤集团及同煤集团实际控制的企业不再作 为漳泽电力的关联方为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项 下的保证、承诺即为不可撤销。" 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团就大唐二期扩建工 程做出如下承诺和说明："（一）本次重组完成后，同煤集团不再 委托大唐热电代建该项目；（二）同煤集团将成立项目公司，继续 完成大唐热电二期的建设和项目核准工作；（三）大唐热电代建该 项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；（四） 同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费 用；（五）该项目取得核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择 适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力。" 2012 年04 月06 日 长 期 有 效 履行完毕 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承 诺："本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法 律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股 东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范 与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不 通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳 泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造 成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续 有效，且均不可变更或撤销。 2012 年07 月20 日 长 期 有 效 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺："同煤集 团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在 2011 年08 长 期 持续履约中 交易、资金 占用方面 的承诺 人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。 月16 日 有 效 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 在公司重大资产重组中，同煤集团承诺："（一）截至本承诺函签 署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股 公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情 形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控 制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组 完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业 将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《中国证券监督 管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律、法规和规 范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤 集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担 保，不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。" 2011 年08 月16 日 长 期 有 效 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团承诺,自公司 重大资产重组完成之日起："（一）漳泽电力将作为同煤集团境内 发电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐热电二期"上大压小"扩 建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机 将该项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将 选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。（四）同煤集团在生产、 经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务 发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集 团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表 决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在 或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集 团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止 上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有 2012 年07 月20 日 长 期 有 效 持续履约中 证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和 资产优先转让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则应 对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同 煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效， 且均不可变更或撤销。" 大同煤矿集团有限责任公 司 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 在公司重大资产重组中，同煤集团就标的公司土地权属证书办理问 题承诺如下：（一）塔山发电 1、卸煤沟用地 同煤集团就塔山 发电正在使用的56亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发 电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正 常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。 （二）同华 发电 1、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签 情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续 续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团 负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时 用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团 负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。 2、同华发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积29.01 万平米（435.13亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证 明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前 期所需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。 同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经 营造成损失的，由同煤集团承担 2011 年08 月16 日 长 期 有 效 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公 司 其他承诺 鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关 停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺："将 通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停 一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期 未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐 热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致 大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损 2011 年08 月16 日 长 期 有 效 持续履约中 益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。" 大同煤矿集团有限责任公 司 其他承诺 同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋 权属证书事宜承诺如下："王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办 理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归各 属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上 述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由 同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法 律责任。" 2011 年08 月16 日 长 期 有 效 王坪发电和塔山发电所涉及的5处房产，除 警卫传达室尚未取得《房屋所有权证》之外， 其余4处房产均已办理《房屋所有权证》；大 唐热电所涉及的13处房产，目前尚未取得《房 屋所有权证》。该项承诺没有给上市公司正常 生产经营造成损失，承诺持续有效，仍在履 行过程中。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 财通基金管理有限公司;国 开泰富基金管理有限责任 公司;华安未来资产管理 （上海）有限公司;泰达宏 利基金管理有限公司;中投 知本汇（北京）资产管理有 限公司 股份限售 承诺 中投知本汇（北京）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公 司、国开泰富基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限 公司和财通基金管理有限公司承诺获配股份自上市首日起十二个 月内不转让。 2017 年01 月23 日 12 个 月 持续履行中 大同煤矿集团有限责任公 司 股份限售 承诺 大同煤矿集团有限责任公司承诺获配股份自上市首日起三十六个 月内不转让, 2017 年01 月23 日 36 个 月 持续履行中 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 大同煤矿集团有限责任公 司 股份减持 承诺 大同煤矿集团有限公司（以下简称“同煤集团”或“本公司”），作为 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）控股股东，现 就不减持本公司持有的漳泽电力股票承诺如下： 从漳泽电力本次 非公开发行定价基准日（2016年1月4日）前六个月至本承诺出 具之日，本公司及下属子公司未有减持漳泽电力股票的情形；自本 承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司 及下属子公司不存在减持计划，将不会有减持行为。 2015 年06 月30 日 长 期 有 效 持续履行中 承诺是否及时 是 履行 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 获批的交易额 度（万元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 大同煤矿集团有 限责任公司及所 属企业 受同一 母公司 控制 采购燃料 采购燃料 市场价 格 市场价 格 40,551.56 20.90% 211,150 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 大同煤矿集团有 限责任公司及所 属企业 受同一 母公司 控制 接受运输 服务 接受运输 服务 市场价 格 市场价 格 7,274.47 72.74% 12,780 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 大同煤矿集团有 限责任公司及所 属企业 受同一 母公司 控制 接受工程 劳务及设 备 接受工程 劳务及设 备 市场价 格 市场价 格 4,740.96 22.52% 29,590 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 大同煤矿集团有 限责任公司及所 属企业 受同一 母公司 控制 提供融资 租赁业务 提供融资 租赁业务 市场价 格 市场价 格 7,398.9 54.69% 21,342 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 山西华泽铝电有 限公司 联营企 业 销售电力 销售电力 市场价 格 市场价 格 36,946.87 12.08% 58,872 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 大同煤矿集团有 限责任公司及所 属企业 受同一 母公司 控制 销售热力 销售热力 市场价 格 市场价 格 6,062.45 23.03% 9,975 否 按签订 的合同 执行 市场价格 2017年04 月21日 公告媒体：巨潮资讯 网；公告编号：2017临 -040 合计 -- -- 102,975.21 -- 343,709 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 用） 无。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账 面价值（万元） 转让资产的评估 价值（万元）（如 有） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索引 大同煤矿 集团有限 责任公司 母 公 司 购买 股权 收购其持有的大同 煤矿集团同达热电 有限公司51%的股 权 经同致信德（北京）资产评估有限公司按（收 益法、资产基础法）进行评估，并确定评估结 果（同致信德评报字（2016）第195号） 29,090.73 30,929.82 30,929.82 银行存 款 0 2017年 06月01 日 公告媒体：巨潮资 讯网；公告编号： 2017临-051 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 由于该事项属于同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年同期数进行了追溯调整。被合并方大同 煤矿集团同达热电有限公司在合并前实现的净利润为-4,762.31万元，上期实现净利润为-4,849.63万元。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的 业绩实现情况 无。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托 起始日 受托 终止日 托管收益定价依据 本期确认的 托管收益 山西华泽铝电 有限公司 山西漳泽电力 股份有限公司 2×300MW机组 2017-1-1 2017-12-31 0.003元/千瓦时 4,810,397.94元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2017临-040 2017年度日常关联交易预 计公告 2017年04月21日 巨潮资讯网 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 本公司受托经营山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）2×300MW发电机组的生产运行，华泽公司包销2台发电 机组的所有电力产品。根据以前年度签订的框架协议，受托机组燃煤费用按实际供电量、供电标准煤耗率及结算期内的入炉 煤标煤单价确定，燃油按油表计算的实际耗油量和单价进行结算，公用费用除检修费、环保收费、以及政策性收费外按双方 装机容量6：7进行分摊，上述两台机组本期供电量为1,609,512.36千千瓦时，受托管理机组本期托管收入为4,810,397.94元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 ①本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 中电华益集团山西科技贸易有限公司 房屋 516,000.00 ②本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上年确认的租赁费 大同煤矿集团有限责任公司 土地使用权 1,034,850.00 1,034,850.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 连带责任保 证 0 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山西漳电同华发 电有限公司 2013年12 月13日 100,000 2013年12月30 日 66,274.18 连带责任保 证 8 否 否 山西临汾热电有 限公司 2014年03 月27日 25,000 2014年03月27 日 12,460.2 连带责任保 证 6 否 否 山西临汾热电有 限公司 2015年04 月20日 10,000 2015年05月22 日 6,919.18 连带责任保 证 6 否 否 山西漳电蒲洲热 电有限公司 2015年04 月20日 19,500 2015年06月17 日 11,700.11 连带责任保 证 3 否 否 山西漳电蒲洲热 电有限公司 2015年04 月20日 13,000 2015年09月15 日 34,450 连带责任保 证 10 否 否 山西漳电蒲洲热 电有限公司 2015年04 月20日 59,991.07 2015年12月23 日 12,436.19 连带责任保 证 4 否 否 山西漳电蒲洲热 电有限公司 2015年04 月20日 10,582 2017年03月30 日 59,991.07 连带责任保 证 5 否 否 山西漳电蒲洲热 电有限公司 2015年04 月20日 34,450 2015年12月18 日 9,312 连带责任保 证 12 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2015年11 月13日 20,000 2016年03月11 日 20,000 连带责任保 证 3 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2015年11 月13日 21,170 2016年03月10 日 21,170 连带责任保 证 10 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 10,000 2016年06月25 日 10,000 连带责任保 证 1 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 10,000 2016年04月30 日 10,000 连带责任保 证 3 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 67,000 2016年04月30 日 61,250 连带责任保 证 16 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 28,500 2016年07月28 日 8,050 连带责任保 证 18 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 10,000 2016年11月28 日 10,000 连带责任保 证 1 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2016年04 月30日 25,000 2015年09月22 日 9,993.2 连带责任保 证 3 否 否 山西漳泽电力新 能源投资有限公 司 2015年11（未完）  |