[公告]中华企业:备考审阅报告
中华企业股份有限公司 备考审阅报告 2016 年 度 - 2017 年 6 月 中华企业股份有限公司 备考审阅报告及备考合并财务报表 （ 2016 年 1 月 1 日至 201 7 年 6 月 3 0 日 止） 目录 页次 一、 备考 审 阅 报告 1 - 2 二、 备考合并 财务报表 备考 合并 资产负债表 1 - 2 备考 合并 利润表 3 备考 财务报表附注 1 - 15 1 审 阅 报 告 信会师报字 [ 20 17 ] 第 ZA 15850 号 中华企业股份有限公司 全体股东： 我们审 阅 了后附的中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”） 按照备考合并财务报表附注三所述备考合并财务报表编制基础编制 的备考合并财务报表，包括 201 6 年 12 月 31 日 、 201 7 年 6 月 3 0 日 的备考合并资产负债表， 201 6 年度 、 2017 年 1 - 6 月 的备考合并利润 表以及备考合并财务报表附注（以下统称“备考合并财务报表”）。按 照备考合并财务报表附注三所述备考合并财务报表编制基础编制备 考合并财务报表是中华企业管理层的责任 。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 —— 财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问 公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合 并 财务报表未按照备考合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表 编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的 2016 年 12 月 31 日 、 201 7 年 6 月 3 0 日 的 备考 合并 财务状况、 以及 2016 年度 、 2017 年 1 - 6 月 的 备考 合并 经营成果。 江阴中企誉德房地产有限公司 是 是 上海鼎达房地产有限公司 是 是 上海中鸿置业有限公司 是 是 上海南郊中华园房地产开发有限公司 是 是 苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 是 是 苏州中华园房地产开发有限公司 是 是 浙江锦华大酒店管理有限公司 是 是 上海金樱览胜商业资产管理有限公司 是 是 上海江森房屋设备有限公司 是 是 上海瀛浦置业有限公司 是 是 上海瀛茸置业有限公司 是 是 上海瀛翔投资咨询有限公司 是 是 上海古北房产租赁有限公司 是 是 上海古北物业管理有限公司 是 是 上海古北新虹劳务服务有限公司 是 是 上海古北劳动服务有限公司 是 是 上海古北京宸置业发展有限公司 是 是 苏州洞庭房地产发展有限公司 是 是 上海古北顾村置业有限公司 是 是 上海浦东古北置业有限公司 是 是 江阴金安置业有限公司 是 是 上海新古北物业管理有限公司 是 是 上海古北朱家角置业有限公司 是 是 无锡中城置业有限公司 是 是 无锡中城誉品置业有限公司 是 是 上海新弘生态农业有限公司 是 是 中企汇锦投资有限公司 是 是 上海融欧股权投资基金管理有限公司 是 是 上海民诚置业有限公司 是 是 上海房地集团物业服务有限公司 是 是 上海地产古北安亭置业有限公司 是 是 上海房地产经营 ( 集团 ) 有限公司 是 是 上海顺驰置业有限公司 是 是 上海房地（集团）有限公司 是 是 上海凯峰房地产开发有限公司 是 是 上海古北（集团）有限公司 是 是 上海杉野置业有限公司 是 是 古北集团香港有限公司 是 是 上海中星（集团）有限公司 是 是 无锡申锡房地产实业有限公司 是 是 上海旗捷置业有限公司 是 是 上海中星集团昆山置业有限公司 是 是 昆山星耀房地产开发有限公司 是 是 上海中星集团中星房地产营销有限公司 是 是 上海湘大房地产开发有限公司 是 是 上海中星实业有限公司 是 是 上海中星广告装潢有限公司 是 是 上海硕和房地产开发有限公司 是 是 上海中星集团新城房产有限公司 是 是 上海中星集团振城不动产经营有限公司 是 是 上海闵润置业有限公司 是 是 上海全策房地产有限公司 是 是 上海龙宁房地产开发有限公司 是 是 上海中星集团申城物业有限公司 是 是 上海新城物业有限公司 是 是 上海良城物业管理有限公司 是 是 上海中星集团怡城实业有限公司 是 是 上海中星城镇置业有限公司 是 是 上海中大股份有限公司 是 是 中星（扬州）置业有限公司 是 是 中星（昆山）城际置业有限公司 是 是 上海星舜置业有限公司 是 是 天津星华城置业有限公司（注 1） 否 否 中星（安徽）置业有限公司 是 是 吉林市海上置业有限公司 是 是 中星（镇江）置业有限公司 是 是 上海馨亭置业有限公司 是 是 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司（注 2） 是 是 上海富源滨江开发有限公司（注 2） 是 是 上海申江怡德投资经营管理有限公司（注 2） 是 是 上海申江怡德会展经营管理有限公司（注 2） 是 是 上海德响实业有限公司（注 2） 是 是 上海怡阳文化发展有限公司（注 2） 是 是 上海怡德明华物业管理有限公司（注 2） 是 是 上海环江投资发展有限公司（注 2） 是 是 上海申阳滨江投资开发有限公司（注 2） 是 是 上海金丰易居房地产顾问有限公司（注 2） 是 是 上海地产馨逸置业有限公司（注 2） 是 是 上海德怡资产经营管理有限公司（注 3） 否 否 徐州金丰易居房地产顾问有限公司（注 4） 否 是 注 1 ：天津星华城置业有限公司 已于 2016 年度 处置， 该 公司 201 6 年 初至处置日的 收入、费用、利润 仍 纳入 2016 年度 合并利润表 ； 注 2 ： 详见附注三、（二） 、 3 所述内容 ； 注 3 ：上海德怡资产经营管理有限公司于 2016 年 8 月 8 日歇业注销，该 公司 201 6 年 初 至处置日的收入、费用、利润 仍 纳入 2016 年度 合并利润表 ； 注 4 ： 徐州金丰易居房地产顾问有限公司已于 2017 年度处置，该 公司 2017 年 初至 处置日的收入、费用、利润 仍 纳入 2017 年 1 - 6 月 合并利润表 ； 2 、报告期内合并范围变化情况说明 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “ 七 、合并范围的变更 ” 和 “ 八 、 在其他主体中的权益 ” 。 二、 重大资产重组基本情况 ( 一 ) 交易概述 1 、发行股份及支付现金购买资产 2016 年 11 月 23 日， 本 公司召开了第 八 届董事会第十 次会议， 审议并通过了《 公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 》， 2016 年 12 月 13 日 ，公司公告了由独立财务顾问中国际金融股份有限公司编制 的 《中华 企业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 》。 2017 年 5 月 22 日 ， 本公司召开了第八届董事会第 十三 次会议，审议 并通过了《 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》 。 本次 交易方案具体情况如下： 本公司拟向 上海地产（集团）有限公司 （以下简称“ 上海 地产集团”） 发行股份 及支付现金购买其持有的完成集团内业务 、股权 整合后的 上海中星（集团）有限公 司 10% 股权。 本次重大资产重组的评估基准日为 201 6 年 8 月 31 日 。 根据上海立信 资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的信资评报字 [2016] 第 109 号评估 报告， 截至评估基准日，拟 购买 资产 的 评估 值为 1,747,214.67 万元 。 拟注入资产的 评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序 。经交易双方协商确定， 拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元， 其中以发行股份的方式支付交易对价 的 85% 、以现金方式支付交易对价的 15% 。 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告 日 ， 经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价，即 5.23 元 / 股 ，拟发行 2,839,641,434 股。 2 、募集配套资金 本次重大资产重组， 本公司 拟 向 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限 公司 、 平安不动产有限公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 420,0 万元，募 集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括 上海 地 产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 10% ，且募集配套资金发行的股份数量不超过本 次发行前总股本的 20% 即 373,41,879 股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重 组的现金对价及 上海 地产集团拟注入资产的在建商业办公项目 。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金 没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。 ( 二 ) 交易标的概况 上海中星（集团）有限公司，成立于 194 年 6 月 9 日，截至 2016 年 12 月 31 日注册资本为人民币 10 亿元，系全国有 企业。 19 年改制成有限责任公司，工商 登记上海地产（集团）有限公司拥有注册资本的 70% 的股权；上海中星（集团）有 限公司职工持股会拥有注册资本的 30% 的股权。 206 年公司依据上海地产（集团） 有限公司（沪地产（ 205 ）第 262 号“关于解散上海中星（集团）有限公司职工持 股会调整上海中星（集团）有限公司股权结构的请示”和沪国资委产（ 206 ） 26 号 “关于同意调整上海中星（集团）有限公司股权结构的批复”，公司职工持股会一次 性从公司中退出，公司同时将资本公积和盈余公积中由 上海地产（集团）有限公司 单独享有部分的相应数额转入公司实收资本。 公司所属行业为房地产类， 企业统一社会信用代码为 9132107826064P ，法 人代表徐孙庆。 公司经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租 赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询， 附设分支机构。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注 册地址：上海市曲阳路 561 号。 三、 备考 财务报表的编制基础 和假设 按照 中国 证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 （ 20 14 年修订） 》（以下简称“格式准则第 26 号”）的要 求，本公司为按附注二、（一）中所述的本次交易向 中国 证监会进行申报之特殊目的 编制本备考合并财务报表。本公司模拟 “ 购买 业务 、股权 整合后的 中星集团 10% 股 权交易实施完成后的公司架构 ” 为本备考合并财务报表 的会计 主体。 本备考合并财务报表系假设附注二、（一）中所述的本次交易已经于 201 6 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，按照下述主要编制基础及假设和 附注四所述的主要会计政策和会计估计规定而编制。 ( 一 ) 备考合并财务报表编制基础 本公司 201 6 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了信会师报字 [201 7 ] 第 ZA1018 号标准无保留意见的审计 报告， 2017 年 1 - 6 月财务 报表 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅 。 中星集团 201 6 年度 、 2017 年 1 - 6 月 的 模拟 财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报 字 [201 7 ] 第 ZA 2358 号标准无保留意见的审计报告。 本备考合并财务报表是在假定本次交易于 201 6 年 1 月 1 日已经完成，收购合并 后的架构于 201 6 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考合 并 财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期 间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注， 亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 同时，备考合并资产 负债表的归属于母公司所有者权益将不再细分项目列示 。 ( 二 ) 备考合并财务报表编制假设 因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据 中国 证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》、“格式准则第 26 号”的相关规定，需对本公司重组后业务的 财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 1 、本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初 （ 201 6 年 1 月 1 日）已经完成 。 本次交易已经 完成的 决策及审批程序 如下： （ 1 ） 本次交易方案已经 上海 地产 （集团）有限公司 党政联席会审议通过； （ 2 ） 本次交易预案及相关议案已经 中华企业 第八届董事会第十次会议决议审议通过； （ 3 ） 本次交易正式方案及相关议案已经 中华企业 第八届董事会第【十三】次会议决 议审议通过； （ 4 ） 本次重大资产重组的 标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项； （ 5 ） 上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可 行性方案 的批复》（沪国资委产权（ 2016 ） 353 号），对本次交易方案进行了预核准； （ 6 ） 商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函 [2017] 第 51 号）， 批准本次交易涉及的经营者集中事项； （ 7 ） 上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案； （ 8 ）上海市国资委批准本次交易； （ 9 ）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免 上海 地产集团的要 约收购义务 。 2 、 本次备考合并财务报表假设下列决策及审批程序 也均已获得通过： （ 1 ）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准； （ 2 ）其他可能涉及的审批事项。 3 、本备考合并财务报表中，中星集团 的模拟财务报表系 根据下列 假设 基础进行编制 ， 主要如下 ： （ 1 ）假设 中星集团 已于备考会计主体 成立 前通过无偿划转的形式，划出 了下表列 示 公司的 股权，并丧失控制权： 标的公司 资产划出方 资产划入方 划转值 ( 万元） 持股比例 上海中星城际置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 10,0.0 10% 上海中星虹达置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 1,80.0 90% 宁波东创置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 16,740.0 70% 上海星汇置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 24,60.0 60% 上海好饰家建材园艺超市有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 520.0 52% 上海星南置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 50.0 50% 标的公司 资产划出方 资产划入方 划转值 ( 万元） 持股比例 绿地控股集团股份有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 263,040.20 927,812,451 股 海通证券股份有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 79,10.0 50,0,0 股 上海地产养老产业投资有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 5,795.19 20% 上海地产三林滨江生态建设有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 49,87.08 20% 上海松江新城建设发展有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 39,086.85 20% 上海市住房置业担保有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 15,570.0 15% 上海地产中星曹路基地开发有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 45,0.0 90% 上海中星城北房地产有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 3,0.0 10% 上海安阁房地产有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产（集团）有限公司 90% 马鞍山市金申置业发展有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 21,560.59 10% 上海地产星侨置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 4,20.0 70% 上海中星集团宜兴置业有限公司 上海中星（集团）有限公司 上海地产资产经营有限公司 18,0.0 10% （ 2 ） 中星集团已于 备考会计主体 成立 前 以 协议转让的形式，出售 了 下表列示 公司 的 股权，并丧失控制权： 标的公司 资产出售方 资产收购方 交易价格 ( 万元） 持股比 例 上海星客来公寓酒店管理有限公司 上海中星集团振城不动产经营有限公司 上海地产资产经营有限公司 23.62 10% 上海中星虹达置业有限公司 上海中星集团新城房产有限公司 上海地产资产经营有限公司 386.90 10% 昆山太平洋酒店有限公司 上海中星集团昆山置业有限公司 上海地产资产经营有限公司 1 元 10% 上海安阁房地产有限公司 上海中星集团申城物业有限公司 上海地产（集团）有限公司 1 元 10% （ 3 ） 中星集团已于 备考会计主体 成立 前 通过无偿划转的形式，无偿划入 了 下表列 示公司的股权，并获取控制权，系同一控制下的企业合并 ： 标的公司 资产划出方 资产划入方 划转值 ( 万元） 持股比例 上海富鸣滨江开发建设投资有 限公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团） 有限公司 上海中星（集团）有限公司 1,0.0 10% 上海申江怡德投资经营管理有 限公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团） 有限公司 上海中星（集团）有限公司 1,052.04 10% 上海富源滨江开发有限公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团） 有限公司 上海中星（集团）有限公司 69,960.0 53% 标的公司 资产划出方 资产划入方 划转值 ( 万元） 持股比例 上海环江投资发展有限公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团） 有限公司 上海中星（集团）有限公司 61,839.45 10% 上海地产馨逸置业有限公司 上海地产住房保障有限公司 上海中星（集团）有限公司 44,46.97 10% （ 4 ） 中星集团已于 备考会计主体 成立 前 通过协议转让的形式，收购 了 下表中列示 公司的股权，并获取控制权，系同一控制下的企业合并 ： 标的公司 资产出售方 资产收购方 交易价格 ( 万元） 持股 比例 上海金丰易居房地 产顾问有限公司 上海金丰投资有限公司 上海中星（集团）有限公司 8,61.64 10% （ 5 ） 中星集团已于 备考会计主体 成立 前 不再持有 60 处没有权属证书的房产，面积 16,364.08 ㎡，账面价值 609.68 万元；不再持有 36 处不能办理完全产权证书的房产， 面积 48,692.89 ㎡ , 账面价值 8,059.38 万元；不再持有 31 块无证土地使用权，面积 173,318 ㎡，账面价值 2,158.72 万元； 2 块有证土地使用权（划拨土地），面积 64,979 ㎡，账面价值 80 万元。上述资产及土地所对应的收入、成本、费用及税金不在 备 考财务 报表中列示。 （ 6 ） 中星集团子公司 上海地产馨逸置业有限公司 已于 备考会计主体 成立 前 将公租房一期、二期，转让给上海瀛程置业有限 公司，主要情况如下： 序号 权利人 房产证号 坐落 面积（㎡） 用途 资产接受方 2016.08.31 账面 原值（万元） 2016.08.31 账面 净值（万元） 交易价格 （万元） 1 上海地产馨逸置业有限公司 沪房地徐字（2014）第 007386 号 宾南路 36 弄 1-24 号，宾南路 36 弄地下车库 136,483.15 公租房 上海瀛程置业有限公司 204,03.48 170,470.09 84,260.0 2 上海地产馨逸置业有限公司 沪房地徐字（2016）第 007891 号 宾南路 36 弄 25-32 号，36 弄地下车库，南宁 路 700-720、728-742 号（双） 54,874.95 公租房 上海瀛程置业有限公司 82,923.05 82,923.05 32,690.0 合计： 191,358.10 286,926.53 253,393.14 116,950.0 注 1 ： 公租房一期产权变更日期为 2017 年 2 月 16 日、二期产权变更日期为 2017 年 4 月 21 日。 注 2 ： 上海地产馨逸置业 有限公司评估价（交易价格）包含了尚未发生的家具成本与不可预计费。 （ 7 ） 中星集团 子公司上海环江投资发展有限公司 已于备考会计主体成立前 将持有的上海外滩滨江综合开发有限公司 50% 股权，通过协议转让的 方式，转让给上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。 4 、本备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和支出； 未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 5 、由于配套融资 的具体实施 将 结合发行定价情况 确定，并 以中国证监会最终核准的 发行数量为准，因此，本 备考合并财务 报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及 其影响。 在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 依 据业经 立信 会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计的 中星 集团 2016 年度 模拟 财务报表 基础上， 按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 。 ( 三 ) 备考合并财务报表编制方法 1 、本备考合并财务报表假设 201 6 年 1 月 1 日公司已经持有 整合后的 中星集团 10% 股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考 合并 财务报表 净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“ 少数股东净资产”列报，不再细分 “股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 2 、本备考合并财务报表以持续经营为基础，基于本备考合并财务报表附注四所披露 的各项重要会计政策和会计估计而编制。 3 、由于中华企业和中星集团交易前后同受 上海 地产集团控制且该控制并非暂时性， 本备考合并财务报表按照同一控制下企业合并有关规定进行处理即确认 拟注入资产 中星集团 的资产、负债为 中星集团 原已确认的资产和负债，且均按照账面价值计量。 4 、本备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和支出； 未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 5 、本备考合并财务报表已按上述假定 交易完成后的架构，将本公司与拟购买资产之 间的关联交易及往来余额 予以抵消。 6 、 本备考合并财务报表附注中所涉及的期后事项为中华企业 2016 年度、 201 7 年 1 - 6 月 财务报表及附注所述的期后事项以及中星集团 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1 - 6 月 模拟财务报表及附注所述的期后事项。 7 、除上述假设外，本备考合并财务报表未考虑 其他与本次交易可能相关的事项的影 响 。本备考合并财务报表系 假设 根据附注二、（一）所述的 本次 交易已于 201 6 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制具有某些能够影响信息可靠性的固有限制， 未必能真实 反映 本次交易已于 201 6 年 1 月 1 日完成的情况下本备考主体于 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 6 月 30 日 的 财务状况， 2016 年 度 、 2017 年 1 - 6 月 的经营成果。 由于上述固有限 制的存在，本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申 报 参考 ，不适用于其他用途 。 四、 重 要会计政策 及 会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“ 四 、（二十四）”、“ 六 、（ 三十七 ）营业收入和营业成本”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方 资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中 的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并： 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量 ， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 直接 相关费用， 于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的 被投资方可分割的部分 ）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合 并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之 间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持 有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2 ）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对 于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权 的，按 照上述原则进行会计处理。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3 ）购买 子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排 分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1 ）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企 业投资的会计政策见 本 附注 “ 四 、 （ 十四 ） 长期股权投资 ” 。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括 金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债 于初始确认时 分 类 为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计 入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允 价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入 其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入 当期损益 。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确 认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终 止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债 的 公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值， 并 优先使用相关可观察输入值 。 只有 在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下， 才 使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值 的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资 产的公允价值发生严重下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋 势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌严重的标准为：下跌幅度超过 投资成本的 30 ％且非暂时性下跌；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：持 续下跌超过两个完整会计年度；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工 具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的 30 ％时计算。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大 并单独计提 坏账准备 的应收款项 ： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 50 万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 ： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合 或帐龄组合计提坏账准备。 2、 按 信用风险特 征 组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应 收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合名称 计提方法 关联方组合 单独进行减值测试 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 － 2 年 5 5 2 － 3 年 10 10 3 - 4 年 20 20 4 － 5 年 50 50 5 年以上 10 10 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 关联方组合 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 如经测试未发现减值，不计提坏账准备。 3、 单项金额不重大但单 独 计提坏账准备的应收款 项 ： 单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准 备。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为： 开发成本、开发产品、工程施工、库存商品、原材料、周转材料 等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法或个别认定法计价 。 3、 不同类别 存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期末存货项目的可变现 净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （ 1 ）低值易耗品采用一次转销法； （ 2 ）包装物采用一次转销法。 (十三) 划分为 持有待售 的 资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （ 1 ） 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （ 2 ） 公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （ 3 ） 公司已与受让方签订了不可撤 销 的转让协议； （ 4 ） 该项转让将在一年内完成。 (十四) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司 与其他 合营 方 一 同 对被投资单位实施共同控制 且对被投资单位净资产享有权利 的，被投资单位 为 本公司的 合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本 公司 能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为 本公司 联营企业。 2、 初始 投资成本的确定 （ 1 ）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本 溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非 同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （ 2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资 产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认 方法 （ 1 ）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （ 2 ）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。（未完）  |