[关联交易]中华企业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 中华 企业股份有限公司 发行股份 及 支付现金购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 报告书 （草案） （修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址 上海地产（ 集团 ） 有限公司 上海市浦东新区雪野路 928 号 募集配套资金认购对象 住所与通讯地址 华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元 02 街坊 平安不动产有限公司 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花 源科技创新园主园孵化主楼六楼 622 独立财务顾问 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇一 七 年 八 月 修订说明 中华企业对《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下： 1 、在报告书“重大事项提示 / 二、本次交易涉及的资产评估和作价情况”中补充 披露了立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日 出具的信资评报字 [2017] 第 10059 号评估报告 的情况 。 2 、在报告书“重大事项提示 / 七、本次交易对 于上市公司的影响 / （ 六 ） 对上市公 司主要财务指标的影响”中 补充披露 了 2017 年上半年的 对比 财务数据 。 3 、在报告书“重大事项提示 / 十一、 本次交易已经履行及尚需履行的 决策 及审批 程序 ”中对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了调整，增加了已经履行的决 策及审批程序 。 4 、在报告书“重大事项提示 / 十 二 、 本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ”中 补充披露 了地产集团作出的关于 避免 同业竞争的补充承诺。 5 、在报告书“重大事项提示 / 十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施” 补充披露 了 20 17 年上半年的对比财务 数据 。 6 、在 报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （二）本次交易无法获 得批准的风险”中对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了调整，增加了已经 履行的决策及审批程序。 7 、在报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （五）标的资产业绩波 动风险”中 补充披露 了 2 017 年上半年的数据 。 8 、在报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （七）标的资产资产负 债率较高的风险”中 更新披露了标的资产合并资产负债率。 9 、在报告书“重大风险提示 / 二、业务与经营风险 / （一）标的公司主要经营风险 / 9 、抵押资产处置风险 ” 中 更新披露了截至 2017 年 6 月 30 日 的抵押资产 相关数据 。 10 、在报告书“第一节 本次交易概况 / 三、 本次交易标的资产的估值及交易价 格 ” 中对补充评估情况进行了说明 。 11 、在报告书“第一节 本次交易概况 / 九、本次交易已经履行及尚需履行的决策 及审批程序”中对已经履行及尚需履行的决策及审批程序进行了调整，增加了已经履 行的决策及审批程序 。 12 、在报告书“第一节 本次交易概况 / 十、本次交易对上市公司的影响”中 补 充 披露了 2 017 年上半年的数据。 13 、在报告书“第二节 上市公司基本情况 / 四、 公司最近 三年主营业 务发展情 况和主要财务指标 ”中 补充披露了 2017 年上半年的主营业务发展情况 及 相关财务 数 据 。 14 、在报告书“第二节 上市公司基本情况 / 五、 公司控股股东和 实际控制人概 况 / （ 二）公司股权控制关系图 ” 中更新 披露 了控股股东地产集团对上市公司的持股 比例 。 15 、在报告书“第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 / 一、 交易 对方 基本情况 / （六）地产集团控制的核心下属企业情况 ” 中更新 披露 了截至 2017 年 6 月 30 日地产集团核心下属二级企业的情况。 16 、在报告书“第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 / 一、 交易 对方 基本情况 / （八）地产 集团 与上市公司的关联关系”中更新 披露 了地产集团对上 市公司的持股比例。 17 、在报告书“第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 / 一、 交易 对方 基本情况 / （九）地产 集团 向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况”中更新 披露 了地产 集团 向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 。 18 、在报告书“第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 / 二、募集 配套资金认购对象基本情况 / （一）华润商业 ” 中更新 披露 了华润商业截至 20 17 年 6 月 30 日的主要下属二级企业基本情况。 19 、在报告书“第三 节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 / 二、募集 配套资金认购对象基本情况 / （二）平安不动产”中更新 披露 了平安不动产截至 2017 年 6 月 30 日的产权控制关系、历史沿革情况，以及主要下属二级企业基本情况。 20 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 三、最近两年及一期的主要财务数 据”中补充披露 了 2017 年上半年的财务数据。 21 、 在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 四、主要下属企业”中 根据 2017 年 度上半年财务数据情况 删去了星舜置业的情况。 22 、 在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 五、主要资产的权属状 况 / （一）土 地使用权”中补充披露了截至 2017 年 6 月 30 日的土地使用权情况。 2 3 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 五、主要资产的权属状况 / （二）房 屋所有权”中补充披露了截至 2017 年 6 月 30 日的 房屋所有权 情况。 2 4 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 五、主要资产的权属状况 / （三）房 屋、土地租赁情况”中更新披露了截至 2 017 年 6 月 30 日的中星集团及其控股子公司 承租房屋的 主要 情况。 2 5 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 五、主要资产的权属状况 / （七）主 要经营物业”中更新披露了中星集团截至 2 0 17 年 6 月 3 0 日的主要投资性物业 主要 情 况。 2 6 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 七 、 对外担保情况 ” 中更新披露了 中星集团截至 2 017 年 6 月 3 0 日尚在履行中的对外担保情况。 2 7 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 八 、 主要负债、或有负债情况”中 更新披露了中星集团截至 2 017 年 6 月 3 0 日的主要负债情况。 2 8 、在报告书“第四节 标的资产基本情况 / 十、重大诉讼、仲裁情况”中更新 披露了中星集团及其控股子公司 涉及的未了结的、 标的金额 500 万 元 以上的诉讼情况。 2 9 、在报告书“ 第五 节 标的 资产的业务与技术 ”中补充披露了中星集团 2 017 年上半年业务和房地产项目的相关情况和数据，同时更新 披露了房地产行业的相关政 策法规 。 30 、在报告书“第六节 发行股份情况 / 一、发行股份的具体情况 / （五）发行股 份前后上市公司主要财务指标情况 ” 中补充披露了 20 17 年上半年的 对比 财务 数据。 3 1 、在报告书“第六节 发行股份情况 / 二、募集配套资金的相关事项 / （二）募 集配套资金的必要性和合理性 / 2 、本次募集配套资金有利于上市公司未来业务发展 ” 中更新披露了中星集团截至 2 017 年 6 月 30 日的相关财务数据。 3 2 、在报告书“第七节 标的 资产评估情况 ”中补充披露了立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日 进行的补充评估的情况，并且 在进行 标的资产整体估值作 价合理性分析 时更新 了可比 A 股上市公司的相关数据。 3 3 、在报告书“第十节 管理层讨论与分析 ”中补充披露了 2017 年上半年的财 务数据及相关分析 。 3 4 、在报告书“ 第 十一节 财务会计信息”中补充披露了 2017 年上半年的财务 数据 。 3 5 、在报告书“ 第十二节 同业竞争和关联交易 / 一、同业竞争 ”中 补充披露了 地产集团关于避免同业竞争作出的补充承诺。 3 6 、在报告书“ 第十二节 同业竞争和关联交 易 / 二、关联交易”中更新披露了 上市公司报告期内的关联交易情况。 3 7 、在报告书“第十四节 其他重要事项 / 三、 本次交易完成后上市公司负债结 构合理性说明 ” 中补充披露了上市公司 2017 年上半年的对比财务数据。 3 8 、在报告书“第十四节 其他重要事项 / 五、上市公司在最近 12 个月内重大资 产交易情况”补充披露了上市公司的资产交易情况 。 39 、在报告书“第十四节 其他重要事项 / 十、本次重组摊薄即期回报情况及相 关填补措施”中补充披露了 2 017 年上半年上市公司的对比财务数据。 公司 声明 1 、本公司及全体董事、监事、 高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任； 2 、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准； 3 、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以 及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素 ； 4 、 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺： 1 、地产集团 在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件 及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2 、地产集团 向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3 、地产集团 保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 4 、地产集团 承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行 信息披露义务，保证 信息披露的及时、准确、完整。 5 、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 地 产集团 在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 地产集团 的身份信息和账户信息并申 请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形， 地产集团 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 募集配套资金认购对象 声明 本次重大资产重组的募集配套资金认购对象已出具如下承诺： 1 、募集配套资金认购对象 在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次 交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 、募集配套资金认购对象 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3 、募集配套资金认购对象 保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性 陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 4 、募集配套资金认购对象 承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律 法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 相关 证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券 服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本 报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。 特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、 本次交易方案的主要内容 （一）本 次交易方案概述 1 、 发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100% 股权 。 根据立信评估 出具的信资评报字 [2016] 第 1099 号评估报告 ，拟注入资产的 评估值为 1,747,214.67 万元 ，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确 定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元 ， 其中以发行股份的方式支付交易对 价的 85% 即 1,485,132.47 万元， 以现金方式支付交易对价的 15% 即 262,082.20 万元 。 2 、 募集配套资金 为提高上市公司本次 重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设， 中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金 不超过 420,000 万元 ， 募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括 地产集 团 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格）的 100% ， 且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ， 即 不超过 373,411,879 股 。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产 重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建 商业办公 项目。 募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没 有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于 计划 ，不足的部分公司将自 筹资金解决。 （二）本次重组方案的调整情况 中国证监会 2017 年 2 月发布 了 《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2017 修订）》 和 《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ，并就 并购重组 定价等相关事项答记者问 ， 根据监管政策 和市场环境变化情况，经上市公司与交易各 方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下： 1 、定价基准日由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日 调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日； 2 、发行价格由上市公司 审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价即 5.23 元 / 股调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首 日 前 20 个交易日公司股票均价的 90% ； 3 、发行对象由 华润商业、平安不动产、 平安磐海汇富战略 1 号私募投资基金 、 中远海运资产经营管理有限公司 、 宁波梅山保税港区合享投资 中心（有限合伙） 及 上 海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙） 调整为 华润商业 、 平安不动产 ； 4 、募集资金总额由 不超过 950,000 万元 调整为不超过 420,000 万元 且发行股份数 量不超过 本次发行前总股本的 20% ， 即 不超过 373,411,879 股 。 本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方 案 ；且 本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的相关 规定，上 述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 二、 本 次 交易涉及的资产评估 和作价 情况 本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据， 经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的 信资评报字 [2016] 第 1099 号 评估报告， 本次评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述 评估报告， 截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10 万元，标的资 产评估值为 1,747,214.67 万元，评估增值 998,562.57 万元， 评估增值率约为 133.38 % 。 拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市 国资委备案程序。交易 双方一致同意 ，标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元。 立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估， 并最终选取资产基础法下的评估 结果。根据 立信评估出具的 信资评报字 [2017] 第 10059 号 评估报告 ，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为 1,864,901.49 万元，较 2016 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 117,686.82 万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2016 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。 三、本次上市公司发行股份的基本情况 根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付 现金购买其持有的中星集团 100% 股权 ， 并向华润商业、平安不动产发行股份募集配 套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发 行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1 、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 2 、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产。 （三） 发行 股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1 、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告 日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公 司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买 资产的价格为定价基准日前 2 0 个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的 计算公式为：定价基准日前 2 0 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 2 0 个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前 2 0 个交易日公司股票交易总量，即 5.23 元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2 、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 根据中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答 —— 关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套 资金发行期首日。 根据中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关 规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四） 预计 发行数量 1 、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产 涉及的发行总股数 = 发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份 购买资产 的发 行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，按照 5.23 元 / 股的发行价格和 85% 的股份支付比例计算，上市公司 拟向地产集团发行 2,839,641,434 股。最终发行股份的数量以经中 国证监会核准的结果 为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2 、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 420,000 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100% ，且募集配套资金 发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ， 即 不超过 373,411,879 股。 本次募集配套 资金 认购对象的认购金额如下： 单位：万元 序号 认购对象 预计认购金额上限 占 募集配套资金 总额的比例 1 华润商业 386 , 400 9 2% 2 平安不动产 33,600 8% 合计 420,000 100% 认购对象认购股份数量 = 认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股 份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确 至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 420,000 万 元将导致发行 股份数量超过 373,411,879 股，则本次募集配套资金发行的股 份数量将按照前述发行 上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象 于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比 例进行相应调整。 公司 募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会 核准 的 数量 为准。如中 国证监会最终核准的发行数量小于 373,411,879 股 ，则 募集配套资金认购对象 同比例 减少各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对 本次募集配套资金发行股份数量上限 作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次 认购的本公司股票锁定期安排如下： 1 、地产集团 在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺， 地产集团 在本次交易前已经持有的上市公司股份，自 地产 集团 在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让 。本次发行股份 购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23 元 / 股 ，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元 / 股 的， 地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 如前述关于 地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所 最新的监管意见不相符的， 地产集团 将根据最 新的监管意见进行相应调整。本次发行 股份购买资产实施完成后，地产集团 因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 2 、华润商业、平安不动产 承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自 该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套 资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意 见不 相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资 金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前 述股份锁定的安排。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为 上交所 。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其 他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资 产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少 部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市 公司应支付给地产集团 的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一 个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备 证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权 益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损 益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日 起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行 的核准文件，则有 效期自动延长至本次交易完成日。 四、 募集配套资金情况 （一）募集配套资金 的预计 金额 本次交易公司拟向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 42 0 ,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格）的 100% ， 且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的 20 % ， 即 不超过 37 3 ,411,879 股 。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股 份发行方式，请参见本 报告书 “ 第六 节 发行股份情况 / 二、 募集配套资金的相关事项 / （一）募集 配套资金的发行股份情况 ” 。 （三） 募集配套资金的股份定价方式、定价 基准日、 发行对象、锁定期 本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本 报告书 “ 第六 节 发行股份情况 / 二、 募集配套资金的相关事项 / （一）募集 配套资金的 发行股份情况 ” 。 （四） 募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金 对价及地产集团拟注入资产的在建 商业办公 项目。本次交易募集资金将用于以下 用 途： 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 项目总投资额 （万元） 募集资金计 划使用金额 （万元） 1 浦东新区黄浦江沿岸E10 单元E06-2地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 319,900 .00 109 ,917. 80 2 浦东新区黄浦江沿岸E8 单元E17-4地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 80,298 .00 3 2 , 000 . 00 3 杨浦区黄浦江沿岸W7单 元03I3-06地块项目 上海环江投资发展有限公司 100% 20,131 .00 8 ,000 .00 4 支付本次交易的现金对价 - - 262 ,08 2.20 262 ,08 2.20 5 中介机构费用及发行费用 - - 8,000.00 8,000.00 合计 42 0,000.00 注：中介机构费用及发行费用系预估 金额 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。 若 募集配套资 金未能实施或 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根 据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金 额。 五、 业绩 承诺及盈利预测补偿安排 为保障 中华企业 及其股东尤其是中小股东的 合法权益，同时依据《重组办法》等 相关法律法规的规定， 中华企业 就本次发行股份购买资产，已与交易对方 地产集团 签 署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份 及 支付现金 购买资产的盈利预测补偿进 行了约定， 本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完 成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在 2017 年实 施完毕，则盈利预测补偿期间为 2017 年、 2018 年、 2019 年，依此类推。盈利预测补 偿期间，地产集团承诺的扣 非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（信资评报字 [ 2016 ] 第 1099 号）载明的测算值确定。按照上述原则， 如本次重组在 2017 年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66 万元，依此类推。 具体内容详见本报 告 书 “ 第八节 本次交易主要合同 / 二、《盈利预测补偿协议》 主要内容 ” 。 六 、 本次交易相关的集团内业务整合 根据地产 集团 《关于上海 中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产 [2016]159 号）等相关批复，地产集团 启动集团内 业务 整合， 对 中星集团资产进 行 注入和 剥离 工作，包括 将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开 发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星 集团 不适宜注入上 市公司的业务及资产。 其中，除 剥离 的 划拨土地 及 地上建筑物 正在 根据 “ 沪国资委 改 革 [201 7 ] 7 9 号 ”文 办理不动产登记手续外 ， 其余 资产已完成 了 必要的划转 / 转让 和 登记 手续 ，具体情况请参见本 报告书 “ 第 四 节 标的资产基本情况 / 九 、最近 12 个月内所 进行的重大资产收购或出售事项 ” 。 七 、 本次交易对于上市公司的影响 （一） 对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产 事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目 标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将 增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： 1 、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其 在上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效 提高了公司的市场竞争 力； 2 、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公 司，有利于解决同业竞争问题； 3 、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司， 通过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并 实现业务转型升级； 4 、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司 的资金实力； 5 、本次交易将引入战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地产 开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。 （二 ） 对上市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场 化房地产开发项目， 截至评估基准日， 这些项目总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市，补充了公司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此， 长期来看，本次交易 标的 资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于 提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产 开发项目周期较长、相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平 的提升将会逐步体现。 本次交易完成后对上市 公司 持续经营 能力的影响分析详见本报告 书 “第十节 管 理层讨论与分析 / 四 、本次交易对上市公司的 影响 / （一）本次交易对上市公司的 持续 经营能力影响 的 分析”。 （三） 对上市公司关联交易的影响 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘销售代理、 采 购和销售商品 、 提供和接受劳务 、物业租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、 公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事 会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监 督职责，对关联交易及时发表独立意见。 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风 险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，上市公司在日常生产经营过程中与关联方在 楼盘销售代理、 采 购和销售商品、提供和接受劳务 、物业租赁 等方面仍将持续发生经常性关联交易。此 外，由于本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司， 上市公司与金丰 易居、 上海中星广告装潢有限公司 等主体的关联交易将 彻底消除 ， 标的资产与地产集 团及其控制的企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为 接受 和 提供劳务、采购 和 销售商品、物业租赁 等 。上述关联交易于本次交易前即 存在，系双 方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上 市公司利益的情况。 为进一步规范并 减少 未来标的资产与地产集团及其 控制的 关联方发生的关联交 易， 2017 年 5 月 22 日，中星集团与地产集团签署了附条件生效的《关联交易 框架协 议 》，对 2017 年度至 2019 年度 中星集团及其合并范围内的子公司与地产集团及其合 并范围内 除中华企业 外 的子公司 在 接受 和 提供劳务、采购 和 销售商品、物业租赁 等领 域拟发生的业务交易及其对应的交易金额上限进行了约定。 如果在实际执行中交易金 额超过协议规定的金额上限，双方应根 据相关规定，将超出部分按照金额重新提交中 华企 业董事会、股东大会审议并披露。上述事项已经上市公司第八届董事会第十三 次 会议 、 2016 年度股东大会 审议通过 。 本次交易完成后，未来地产集团及其 他关联方 与上市公司发生的关联交易，将在 符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进 行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。 此外， 作为上市公司的控股 股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》 ， 保证 地产集团及其控股或实际控制的其他公司尽量避免和减少与上市公司发生关 联交易， 并承诺该等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定 履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，且按照正常的商 业条件进行 。 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上 市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后， 上市公司已经制定了措施尽可 能的减少关联交易，同时，本次交易中地产集团出具了规范关联交易的相关承诺，有 利于上市公司 规范 关联交易。 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策 机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的， 不会损害上市公司及其全体 股东的利益。 （四） 对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。 本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、 经营和服 务 业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开 发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化 房地产项目开发主要平台。 为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》 及《 关于避免同业竞争的补充承诺函 》 ，承诺对于未能 注入上市公司的其他涉 及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成 的同业竞争。 （五） 对上市公司股 份 结构的影响 本次交易拟注入 资产 的交易价格 为 1,747,2 14.67 万元，其中以发行股份的方式支 付交易对价的 85% ， 以现金方式支付交易对价的 15% ，发行股份数量为 2 , 839 , 641 , 4 34 股；募集配套资金不超过 420,000.00 万元，且募集 配套资金发行的股份数量不超过本 次发行前 总股本的 20 % ， 即 不超过 373,411,879 股。 假设 募集 配套 资金按照发行前总股本 20 % 的 上限（即 373 ,411,879 股）发行 ， 本 次重组前后上市公司的股份结构如下： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 地产集团 56,713.84 30.3 8 % 340,677.98 72.38% 340,677.98 67.06% 谐意资产 12,000 .00 6.43 % 12,000 .00 2.55% 12,000 .00 2. 36 % 华润商业 - - - - 34,353.89 6. 76% 平安不动产 - - - - 2,987.30 0.59% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 27.07% 117,992.10 23.23% 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 合计 186,705.94 100.00% 470 ,670.08 100.00% 508 ,011. 27 100.00% 注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。 本次股份发行前，上海市国资委 控制 上市公司 36.80% 的股权，为上市公司的实 际控制人。 假设募集配套资金按照发行前总股本 20% 的上限（即 373, 411,879 股）发 行 ， 本次交易完成后，上海市国资委 控制 上市公司 69.42% 的股权，上市公司的控制 权未发生变化 。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的 10% ，不 会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 （六）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2016 年年报 、 2017 年半年度报告 以及立信会计 出具 的《中华企业股份 有限公司备考审阅报告》（信会师报字 [2017] 第 ZA15850 号）本次交易前后公司主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 本次交易前 本次交易后 总资产 2,869,710.26 6,183,353.52 总负债 2,348,401.67 5,114,489.62 归属于母公司所有者权益 363,140.99 832,776.16 营业收入 411,694.09 542,999.89 净利润 47,180.32 41,103.62 归属于母公司所有者的净利润 38,069.01 33,313.37 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 35,152.56 26,548.02 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 本次交易前 本次交易后 总资产 3,04 2,811.41 6,355,220.90 项目 2016年12月31日/2016年度 本次交易前 本次交易后 总负债 2,56 7,824.15 5,325,561.38 归属于母公司所有者权益 325,852.99 800,071.25 营业收入 1,419,675.42 1,977,059.09 净利润 88, 784 . 99 204,894.12 归属于母公司所有者的净利润 65, 545.82 179,212.14 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 8,870.03 156,210.39 注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加 ；由 于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后， 上市公司 2017 年 1 - 6 月 净利润 规模略有减小，但 2016 年全年净利润较本次交易前有 较大幅度增加 。 整体来看， 本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易 后公司扣除非经常性损益后 归 属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平， 为上市公司全体股东创造更多价值 。 八 、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为 中星集团 100% 的股权，本次交易完成后 中星集团 将成为 上市公司的全资子公司。 本次交易标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元 ，上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 325,852.99 万元，本次拟 购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例为 536.35% ，且超 过 5,000 万元。 综上 ，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组办法》相关规定，本次交易需提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核。 九 、本次 交易 构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产 集团 之间的交易。同时， 本次交易完成后， 华 润商业 持有本公司的股权比例将超过 5% ，根据《股票上市规则》的相关规定， 华润 商业 视同为 本 公司的关联方。 综上 ， 根据 《股票上市规则》 、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引 》的 规定， 本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次 交易 相关议案时，关联董事 已 回避表决， 独立董事 已 对 有关事项进行事前认可并 发表 独立意见 ；在召开股东大会审议本次交易相关议案 时，关联股东 已 回避表 决。 十 、本次交易不构成 重组 上市 截至本 报告书 签署日 ，上市公司 在 最近 60 个 月内 控制权 未发生变更 ， 且本次交 易未导致上市公司 控制权变更或 主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》 第十三条所规定的 重组 上市。 十 一 、本次交易已经履行及尚需履行的 决策 及审批程序 （一） 本次交易已经履行的决策及审批程序： 1 、本次交易方案已经 地产集团党政联席会 审议通过； 2 、本次交易 预案及相关 议案 已经上市公司第 八 届董事会第十次会议决议审议通 过； 3 、 本次交易 正式 方案 及 相关议案 已经上市公司第 八 届董事会第 十三 次会议决议 审议通过 ； 4 、 标的 公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项； 5 、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函 [2017] 第 51 号），批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6 、 上海 市国资委对标的资产的评估结果予以备案 ； 7 、 上海 市国资委 出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪 国资委产权 [ 2017 ] 169 号），原则同意本次重组 方案 ； 8 、 上市公司 2016 年度股东大会 审议通过本次交易的相关议案 ，并批准豁免地产 集团的要约收购义务 ； 9 、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估 基准日 的审计 、评估报告等相关议案。 （二） 本次交易尚需履行的决策及审批程序： 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1 、中国证监会核准本次交易； 2 、其他可能涉及的审批事项。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易 将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十 二 、 本次交易相关方做出的重要承诺或说明 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 中华企业及其 董事、监事、高 级管理人员 关于提供资料 真实 、 准确 和 完整的承诺函 1 、本公司及全体董 事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质 版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2 、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任； 3 、本公 司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具 的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 别和连带的法律责任； 4 、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露 的及时、准确、完整。 5 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让本人在中华企业拥有权益的股份，并于 收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交中华企业董事会，由中华企业董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 地产集团 关于提供资料 真实 、 准确 和 完整的承诺函 1 、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交 易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2 、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与 原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3 、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4 、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法 规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转 让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企 业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的 身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华润商业、平安 不动产 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1 、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2 、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 始资料或原件一致；所有 文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3 、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4 、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 中华企业 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第 13 条情 形的承诺函 1 、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2 、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内皆不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3 、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 中华 企业董事、 监事、高级管理 人员 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第 13 条情 形的承诺函 1 、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。 2 、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3 、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 地产集团 关于无违法行 为的确认函 1 、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2 、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 3 、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得 收购上市公司的情形： （ 1 ）负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （ 2 ）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （ 3 ）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （ 4 ）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 4 、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 5 、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理 人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近 36 个月内不存在因与任何重组相 关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 地产 集团主要 管理人员 关于 无违法行 为的确认函 1 、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2 、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3 、本人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近 36 个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 中华企业 关于合法合规 事项的承诺函 1 、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的 情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处 罚； 2 、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开 发行股票的以下情形： （ 1 ）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 2 ）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （未完）  |