[中报]东方网络:2017年半年度报告
东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告 2017年 08月 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人 (会计主管 人员)蒋海云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 1 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录、释义 ........................................................................................................4 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................7 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................7 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................21 第五节重要事项 ..............................................................................................................................21 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................46 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................51 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................52 第九节公司债相关情况 ..................................................................................................................53 第十节财务报告 ..............................................................................................................................54 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................143 2 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 东方网络、本公司、公司、本集团指东方时代网络传媒股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 广西证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所指深圳证券交易所 公司法指中华人民共和国公司法 公司章程指东方时代网络传媒股份有限公司公司章程 桂林广陆指桂林广陆数字测控有限公司 无锡广陆指无锡广陆数字测控有限公司 上量公司指上海量具刃具厂有限公司 乾坤时代指乾坤时代（北京）科技发展有限公司 东方华尚指东方华尚（北京）文化传播有限公司 东方时代新媒体指深圳市东方时代新媒体有限公司 东方投资指桂林东方时代投资有限公司 东方影业指东方影业有限公司 华桦文化指上海华桦文化传媒有限公司 元纯传媒指北京元纯传媒有限公司 牡丹江中辉指牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司 聊城中广指聊城市中广数字电视运营有限责任公司 德州中辉指德州中辉数字电视运营有限公司 汉寿中辉指汉寿中辉无线数字电视运营有限公司 衡水中辉指衡水中辉广视数字电视运营有限公司 云南中辉指云南中辉无线数字电视农网运营有限公司 水木动画指水木动画有限公司 本报告指东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告 本报告期、报告期指 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日 元、万元指人民币元、人民币万元 3 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称东方网络股票代码 002175 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称东方时代网络传媒股份有限公司 公司的中文简称（如有）东方时代网络传媒股份有限公司 公司的外文名称（如有） Oriental Times Media Corporation. 公司的外文名称缩写（如有） OTMC 公司的法定代表人彭朋 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名祝丽玮 联系地址桂林市国家高新区五号区 电话 0773-5820465 传真 0773-5834866 电子信箱 zlw@dongfangmedia.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2016年年报。 4 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 312,970,684.25 249,957,300.15 25.21% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,998,135.90 22,076,596.42 131.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 6,502,835.55 18,971,577.57 -65.72% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 9,841,117.92 11,245,778.62 -12.49% 基本每股收益（元/股） 0.0677 0.0848 -20.17% 稀释每股收益（元/股） 0.0677 0.0848 -20.17% 加权平均净资产收益率 3.43% 1.91% 1.52% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,912,863,540.43 2,786,683,582.58 4.53% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,347,761,976.05 1,460,433,691.71 -7.71% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 40,360,949.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 896,250.65 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,884,983.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -598,181.46 5 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 减：所得税影响额 1,061,380.89 少数股东权益影响额（税后） -12,679.23 合计 44,495,300.35 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 6 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的业务范围已涵盖了影视剧制作与发行、版权运营分销、传统数字电视平台的投资运营、 OTT互联网电视、智能娱 乐终端业务、手机电视业务以及主题乐园等业务。公司在 2017年继续致力于打造“线上、线下 ”联动、“影视旅游互动”立体式 的的发布渠道，延长内容收益链条、拓宽内容收益宽度，实现IP的价值最大化。 1、内容集成 公司的子公司水木动画、东方影业通过自制作品、项目投资等方式获得 IP的原始权利，自有的内容资源可以增强公司的 制作能力和渠道发行内容的差异性，吸引用户并提升用户粘性，进一步提高公司在文化传媒领域的核心竞争力和市场影响力。 同时，公司已开展影视剧版权采购及分销业务，报告期内引进了海内外多部优秀的影视作品版权。通过影视剧版权的采 购和销售，公司一方面强化了自身的影视内容资源优势，另一方面也与多家业内公司形成了密切的业务合作关系。 2、渠道发行 公司建立了基于运营商的覆盖全终端的数字发行业务体系，包括广电网络投资运营业务、手机电视业务、数字电视院线 业务、内容 +终端捆绑业务等，公司在这些业务中以提供内容、技术开发、后续运营等方式从运营商处获得分账收入。目前， 公司已经与四川、重庆、江苏等 16省当地广电网络公司达成合作，与移动、电信、联通三大电信运营商达成合作，与国广东 方、未来电视等互联网电视牌照商达成合作，最大化实现数字发行渠道的覆盖。 3、线下文旅 公司目前已与贵阳、常州、平阳当地政府就主题公园项目达成了合作，相关项目正稳步有序的推进中，其中贵阳的 “东 方科幻谷”项目首批场馆已建成，并借势数博会精彩亮相。文旅业务作为公司在文化产业链上的重要延伸，公司将会在全国 范围内寻求更多合作，发挥公司的IP资源、运营能力的最大化效用。 4、量具量仪业务 量具量仪业务作为公司传统制造业板块业务，目前继续保持相对平稳的发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 应收票据同比-81.58 %，系报告期收到的银行承兑汇票减少 其他应收款同比增加 144.12%，主要系应收处置资产款及预付房屋租赁押金的增加 长期股权投资 同比增加 116.08%，主要系报告期新增投资宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合 伙企业（有限合伙）所致 投资性房地产同比-100.00 %，系报告期转让减少所致 7 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 其他非流动资产同比-63.60 %，系报告期预付设备款减少所致 预收款项同比增加 30.78 %，主要系报告期销售量具产品预收货款的增加 应付职工薪酬同比-93.97 %，主要系 2016年尚未支付的工资在本报告期内支付 应交税费同比-38.60 %，主要系应交所得税减少所致 其他应付款 同比增加 2831.21%，主要系本报告期应支付收购水木动画公司少数股东权益转让款 所致 长期借款同比增加 62.29 %，系报告期增加借款所致 其他非流动负债同比-31.15 %，系报告期待确认收入减少所致 未分配利润同比-70.51 %，系报告期实现的净利润及收购子公司少数股东股权的影响所致 少数股东权益同比-32.54 %，主要系报告期收购水木动画公司少数股权所致 税金及附加同比增加 50.36%，主要系报告期房产税及土地增值税增加所致 管理费用同比增加 49.75 %，主要系公司业务增长相应费用增加所致 财务费用同比增加 47.94 %，主要系借款增加相应利息支出增加所致 投资收益 同比增加 78.76 %，主要系报告期投资联营公司权益法核算确认长期股权投资收益 及处置长期股权投资产生投资收益的影响所致 资产减值损失同比增加 164.28%，系报告期计提应收款项坏账准备的增加所致 营业外收入同比增加 665.68%，主要系报告期处置土地及房屋建筑物取得收益所致 营业外支出同比增加 81.48%，主要系滞纳金及捐赠支出的影响所致 所得税费用同比增加 102.49 %，主要系报告期应纳税所得额的增加所致 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司基于自身的优势资源和行业发展前景,最大化拓展业务覆盖面，完善公司产业链，提高综合竞争力。公司已制定文 化传媒业务长期发展战略,力争从内容集成、发行渠道、用户终端到实景娱乐实现全面布局。 (一) 渠道运营 公司具有丰富的基于运营商网络的增值业务运营管理经验,善于将终端与内容运营结合制定创新有效的营销模型。公司 继续推进在广电、电信、联通、移动等运营商的渠道发行布局，实现运营商覆盖多元化。除运营商渠道外，公司已布局渠道 还包括互联网渠道、企业渠道、主题公园渠道等。公司着力于高效利用传统渠道 ,提高传统渠道资源的占有率,不断创新和拓 展新渠道，通过渠道铺设和平台搭建,吸引更多优质内容的加入。 (二) 内容优势 在内容上,公司致力于集成影视头部内容，获得了大量叫好又叫座的影视作品版权，在采购版权的同时，通过投资与收 购，进入产业链上游，实现产业垂直整合：公司的全资子公司水木动画拥有国内规模最大 ,技术最专业的动画制作团队以及 8 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 国内最丰富的动漫制作素材库，原创动画连续六年排名全国第一，累计了 17万分钟高清动画片。除影视内容外，公司广泛开 辟新的内容形式，如游戏、虚拟现实等，这些新内容,是极具潜力的业绩增长点。 公司将继续推进在广电、电信、联通、移动及东南亚地区运营商渠道的数字发行布局,实现公司在影视、动漫、游戏、 虚拟现实等内容制造产业的投资布局,进一步加强公司“内容+平台+终端+用户”的产业链核心竞争力。 9 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司坚持以 “内容为王、渠道制胜、平台支撑、用户至上 ”为发展战略，通过资源整合、渠道整合、内容整合、 技术整合等方式完善公司产业链，打造业务闭环，现已形成“内容集成、渠道覆盖、平台保障、用户体验”产生共振，“线上 服务、线下体验”互相联动，“国内、国外”渠道结合的新模式。 报告期内，公司运营状况整体良好，实现营业收入312,970,684.25元，比上年同期增长25.21%；实现归属于上市公司股 东的净利润50,998,135.90元，比上年同期增加 131.01%。 1、内容集成 公司的子公司水木动画、东方影业通过自制作品、项目投资等方式获得 IP的原始权利，自有的内容资源可以增强公司的 制作能力和渠道发行内容的差异性，吸引用户并提升用户粘性，进一步提高公司在文化传媒领域的核心竞争力和市场影响力。 同时，公司已开展影视剧版权采购及分销业务，报告期内引进了海内外多部优秀的影视作品版权。通过影视剧版权的采 购和销售，公司一方面强化了自身的影视内容资源优势，另一方面也与多家业内公司形成了密切的业务合作关系。 2、渠道发行 公司建立了基于运营商的覆盖全终端的数字发行业务体系，包括广电网络投资运营业务、手机电视业务、数字电视院线 业务、内容 +终端捆绑业务等，公司在这些业务中以提供内容、技术开发、后续运营等方式从运营商处获得分账收入。目前， 公司已经与四川、重庆、江苏等 16省当地广电网络公司达成合作，与移动、电信、联通三大电信运营商达成合作，与国广东 方、未来电视等互联网电视牌照商达成合作，最大化实现数字发行渠道的覆盖。 3、线下文旅 公司目前已与贵阳、常州、平阳当地政府就主题公园项目达成了合作，相关项目正稳步有序的推进中，其中贵阳的 “东 方科幻谷”项目首批场馆已建成，并借势数博会精彩亮相。文旅业务作为公司在文化产业链上的重要延伸，公司将会在全国 范围内寻求更多合作，发挥公司的IP资源、运营能力的最大化效用。 4、量具量仪业务 量具量仪业务作为公司传统制造业板块业务，目前继续保持相对平稳的发展。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √是 □否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 312,970,684.25 249,957,300.15 25.21% 营业成本 174,699,339.75 141,982,076.62 23.04% 10 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 销售费用 14,783,419.35 15,654,700.62 -5.57% 59,146,262.16 39,496,756.99 49.75% 主要系公司业务增长相 应费用增加所致 管理费用 26,158,426.05 17,681,563.84 47.94% 主要系借款增加相应利 息支出增加所致 财务费用 13,011,709.67 6,425,862.47 102.49% 主要系报告期应纳税所 得额的增加所致 所得税费用 研发投入 5,104,601.35 11,819,876.50 -56.81% 9,841,117.92 11,245,778.62 -12.49% 主要系报告期销售回款 及收回往来款的影响所 致； 经营活动产生的现金流 量净额 -237,734,309.39 -624,325,075.23 -61.92% 主要系报告期购建固定 资产、无形资产及对外 投资支付的金额减少所 致 投资活动产生的现金流 量净额 223,536,197.63 916,401,354.73 -75.61% 主要系上年同期收到非 公开发行股票募集资金 所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -4,327,258.61 303,371,325.12 101.43% 主要系上年同期收到非 公开发行股票募集资金 及本报告期购建固定资 产、无形资产及对外投 资支付的金额减少所致 现金及现金等价物净增 加额 2,367,390.00 12,852,255.34 -81.58% 系报告期收到的银行承 兑汇票减少 应收票据 42,753,992.67 17,513,657.92 144.12% 主要系应收处置资产款 及预付房屋租赁押金的 增加 其他应收款 296,218,067.77 137,084,224.17 116.08% 主要系报告期新增投资 宁波梅山保税港区东网 安杰股权投资合伙企业 （有限合伙）所致 长期股权投资 投资性房地产 0.00 277,593.24 -100.00%系报告期转让减少所致 1,130,470.00 3,105,470.00 -63.60% 系报告期预付设备款减 少所致 其他非流动资产 458,106.34 7,601,265.91 -93.97% 主要系 2016年尚未支付 的工资在本报告期内支 付 应付职工薪酬 应交税费 17,030,084.37 27,735,014.66 -38.60%主要系应交所得税减少 11 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 所致 133,289,736.00 4,547,253.73 2,831.21% 主要系本报告期应支付 收购水木动画公司少数 股东权益转让款所致 其他应付款 长期借款 581,000,000.00 358,000,000.00 62.29%系报告期增加借款所致 82,962,650.84 120,503,132.26 -31.15% 系报告期待确认收入减 少所致 其他非流动负债 47,114,411.43 159,786,127.09 -70.51% 系报告期实现的净利润 及收购子公司少数股东 股权的影响所致 未分配利润 -866,156.40 -4,078,238.32 78.76% 主要系报告期投资联营 公司权益法核算确认长 期股权投资收益及处置 长期股权投资产生投资 收益的影响所致 投资收益 7,397,270.09 2,799,015.96 164.28% 系报告期计提应收款项 坏账准备的增加所致 资产减值损失 41,321,522.68 5,396,716.73 665.68% 主要系报告期处置土地 及房屋建筑物取得收益 所致 营业外收入 662,503.89 365,064.32 81.48% 主要系滞纳金及捐赠支 出的影响所致 营业外支出 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期上年同期 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 312,970,684.25 100% 249,957,300.15 100% 25.21% 分行业 计量器具制造业 89,836,875.99 28.70% 85,629,585.84 34.26% 4.91% 文化传媒行业 223,133,808.26 71.30% 164,327,714.31 65.74% 35.79% 分产品 量仪量具产品 89,836,875.99 28.70% 85,629,585.84 34.26% 4.91% 文化传媒收入 223,133,808.26 71.30% 164,327,714.31 65.74% 35.79% 12 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 分地区 国内销售 296,566,241.27 94.76% 235,700,572.74 94.30% 25.82% 国外销售 16,404,442.98 5.24% 14,256,727.41 5.70% 15.06% 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 计量器具制造业 89,836,875.99 68,371,196.03 23.89% 4.91% 10.68% -3.96% 文化传媒行业 223,133,808.26 106,328,143.72 52.35% 35.79% 32.57% 1.16% 分产品 量仪量具产品 89,836,875.99 68,371,196.03 23.89% 4.91% 10.68% -3.96% 文化传媒收入 223,133,808.26 106,328,143.72 52.35% 35.79% 32.57% 1.16% 分地区 国内销售 296,566,241.27 161,962,081.42 45.39% 25.82% 24.48% 0.59% 国外销售 16,404,442.98 12,737,258.33 22.35% 15.06% 7.34% 5.59% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 -866,156.40 -1.26% 投资联营公司权益法核算确 认的长期股权投资收益及处 置长期股权投资产生的投资 收益 否投资收益 资产减值 7,397,270.09 10.79%坏账准备否 41,321,522.68 60.30% 政府补助及处置非流动资产 利得等 否营业外收入 营业外支出 662,503.89 0.97%固定资产处置损失及滞纳金否 13 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 等 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 294,070,871.2 3 10.10% 546,870,427.54 19.09% -8.99%货币资金 323,794,073.4 8 11.12% 207,575,897.97 7.25% 3.87%应收账款 172,109,980.9 0 5.91% 181,800,177.53 6.35% -0.44%存货 投资性房地产 296,582.88 0.01% -0.01% 296,218,067.7 7 10.17% 140,975,628.81 4.92% 5.25%长期股权投资 114,689,900.1 5 3.94% 147,820,683.10 5.16% -1.22%固定资产 252,058,205.0 5 8.65% 223,720,634.92 7.81% 0.84%在建工程 440,000,000.0 0 15.11% 460,100,000.00 16.06% -0.95%短期借款 581,000,000.0 0 19.95% 368,000,000.00 12.84% 7.11% 长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 □适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 14 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 177,030,000.00 254,800,000.00 -30.52% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至 资产 被投资披露日披露索负债 投资期产品类预计本期投是否涉 公司名 主要业投资方投资金持股比资金来 合作方表日期（如引（如 务式额例源限型收益资盈亏诉 的进有）有）称 展情 况 宁波梅 山保税 港区东 网安杰 股权投 资合伙 企业 （有限 合伙） 影视项 目投资 其他 17,703 25.37% 自有资 金 北京安 杰资产 管理股 份有限 公司、 国投泰 康信托 有限公 司 持续 影视项 目投资 投资 进行 中，未 产生 效益 0 0否 2016年 10月 29 日 2016-10 3 合计 -- 17,703 -- - - - - 0 0 -- - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 15 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 7、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 57,309.63 报告期投入募集资金总额 1,822.19 已累计投入募集资金总额 55,887.98 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可[2016]158号文核准，公司 2016年非公开发行人民币普通股（ A 股）59,348,859股，发行价格 为每股人民币 9.95元，发行对象为：南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海静观 创业合伙企业（有限合伙）、石莉，募集资金总额为人民币 590,521,147.05元，扣除各项发行费用人民币 17,424,857.39元， 实际募集资金净额为人民币 573,096,289.66元。截止到 2017年 6月 30日已使用募集资金 558,879,876.82元，加利息收入 扣除手续费净额 597,450.40元，截止到 2016年 12月 31日余额为 15,168,371.77元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否已截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到变更项投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向目(含部投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1)金额(2)益 分变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 补充流动资金否 59,052.11 57,309.63 1,822.19 55,887.98 97.51% 0不适用否 承诺投资项目小计 -59,052.11 57,309.63 1,822.19 55,887.98 -- 0 -- 超 募资金投向 无 合计 -59,052.11 57,309.63 1,822.19 55,887.98 -- 0 -- 未 达到计划进度或预 不适用计收益的情况和原因 （分具体项目） 16 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 截至 2017年 6月 30日，公司存在未使用完毕的 2016年非公开发行股份募集资金 15,168,371.77 元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 597,450.40元及尚未支 付的发行费 0元），全部存放于募集资金专户中。2016年非公开发行股份募集资金用于主营业务相 关的投入，包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的 投入，以满足公司业务扩展的资金需求。公司将根据投资计划，结合公司实际经营需要，将未使用 完毕的募集资金陆续投入。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 2017年 8月 23日 2017年 8月 23日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 17 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 8、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 无锡广陆公 司 子公司制造业 40,000,000 43,997,045.2 2 32,721,271.7 0 9,432,005.98 -542,053.23 -558,725.96 上海量具公 司 子公司制造业 39,000,000 77,974,837.6 1 32,915,830.4 8 16,449,591.5 5 -3,552,103.7 1 -3,526,600.0 6 乾坤公司子公司 投资、投资 管理 10,000,000 480,083,041. 30 232,004,502. 51 82,956,132.2 2 14,615,105.7 5 12,020,012.7 9 东方华尚公 司 子公司 技术开发、 技术咨询 20,000,000 212,455,244. 74 77,114,061.1 1 58,632,390.5 3 -3,034,385.5 0 -2,859,290.5 6 公司深圳新 媒体公司 子公司 投资咨询、 设备器材销 售 5,000,000 10,510,191.1 7 3,510,665.19 161,711.50 -732,643.86 -734,616.40 桂林广陆公 司 子公司制造业 5,000,000 313,695,782. 06 36,825,712.6 8 73,000,285.0 5 3,078,004.65 2,672,272.65 东方投资公 司 子公司 投资、投资 管理、投资 咨询、销售 5,000,000 810,713,141. 44 -26,386,265. 15 50,741,572.9 1 22,148,338.8 0 8,217,579.58 东方影业子公司 电影摄制、 发行及影视 策划 100000000 318,006,044. 19 42,848,714.9 7 0 -5,100,306.1 4 -5,093,177.7 0 18 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 水木动画有限公司现金收购 本次交易完成后水木动画成为公司全资 子公司，对公司业绩有积极影响 主要控股参股公司情况说明 经公司于2017年4月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于收购水木动画 33.33%股权的议案》，公司以 现金216,827,100元收购施向东所持有的水木动画 33.33%股权。本次交易完成后，水木动画成为东方网络的全资子公司。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2017年 1-9月经营业绩的预计 2017年 1-9月预计的经营业绩情况： 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 135.54%176.31% 至 动幅度 2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 52006100 至 动区间（万元） 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 2207.66 元） 业绩变动的原因说明系文化传媒业务增长所致 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险 公司所处的文化传媒行业属于国家目前大力扶持和发展的产业，同时也是国家文化宣传部门重点管控的行业，不排除未 来国家相关产业政策可能存在调整和变化，由此可能给公司业务开展带来一定的影响。公司将积极跟踪行业政策和市场需求 变化，适时回避相关政策风险。 2、人才风险 优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加 剧，市场对人才的渴求越来越强，培养和储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的核心发展战略。公司已在人才吸引、培 养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未 来业务拓展出现人才瓶颈的风险。 3、管理风险 虽然公司目前已经建立规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着投资并购的进行，公司业务规模和领域都有所 扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出更高要求。 4、业务整合风险 公司于2017年3月16日披露收购水木动画 33.33%股权事宜，并于 2017年4月5日通过2017年第一次临时股东大会审议，水 19 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 木动画成为公司的全资子公司。公司于2017年7月10日公告终止重大资产重组并改为现金收购华桦文化 51%股权与元纯传媒 40%股权，并于2017年7月28日通过 2017年第三次临时股东大会审议，本次交易完成后华桦文化成为公司的控股子公司，元 纯传媒成为公司的参股公司。交易完成后，上市公司将对各标的公司进行相应业务整合。交易完成后能否通过整合发挥协同 效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期。 20 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 12.12% 2017年 04月 05日 2017年 04月 05日 2017-26 2016年度股东大会年度股东大会 20.49% 2017年 05月 17日 2017年 05月 17日 2017-47 2017年第二次临时 股东大会 临时股东大会 12.12% 2017年 06月 08日 2017年 06月 08日 2017-56 2017年第三次临时 股东大会 临时股东大会 19.47% 2017年 07月 28日 2017年 07月 28日 2017-74 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 彭朋股份限售承诺 关于股份锁 定的承诺函： 本次非公开 发行中所认 购股份自股 份上市日起 36个月内不 转让；在其于 广陆数测任 职期间每年 2014年 07月 08日 2014年 7月 8 日至 2017年 7 月 7日 报告期内以 上承诺严格 执行 资产重组时所作承诺 21 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 转让的股份 不超过所持 有广陆数测 股份总数的 百分之二十 五；离职后半 年内，不转让 所持有的广 陆数测股份； 在申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售广陆 数测股票数 量占其所持 有广陆数测 股票总数的 比例不超过 百分之五十。 彭朋 关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺 一、出具有关 避免同业竞 争的承诺函， 具体承诺如 下：“1、本承 诺人及本承 诺人控制的 其他企业目 前没有、将来 也不直接或 间接从事与 广陆数测及 其子公司、中 辉乾坤及其 子公司（以下 统称“公司”） 现有及将来 从事的业务 构成同业竞 争的任何活 动；2、本承 诺人并未直 2013年 11月 18日 长期有效 报告期内以 上承诺严格 执行 22 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 接或间接拥 有从事与公 司可能产生 同业竞争的 其他企业（“竞 争企业”）的任 何股份、股权 或在任何竞 争企业有任 何权益，将来 也不会直接 或间接投资、 收购竞争企 业；3、本承 诺人及本承 诺人控制的 其他企业从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 公司之业务 构成或可能 构成实质性 竞争的，本承 诺人将立即 通知公司，并 将该等商业 机会让与公 司；4、本承 诺人及本承 诺人控制的 其他企业将 不向其业务 与公司之业 务构成竞争 的其他公司、 企业、组织或 个人提供技 术信息、工艺 流程、销售渠 道等商业秘 密；5、本承 诺人承诺不 利用本承诺 23 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 人作为实际 控制人的地 位和对广陆 数测的实际 控制能力，损 害广陆数测 以及广陆数 测其他股东 的权益；6、 本承诺人愿 意承担由于 违反上述承 诺给广陆数 测造成的直 接、间接的经 济损失、索赔 责任及额外 的费用支出。 本承诺函自 本人签章之 日起生效。” 二、关于规范 并减少关联 交易的承诺， 出具如下承 诺：“1、本承 诺人将不利 用控股股东 或实际控制 人的地位影 响广陆数测 的独立性，并 将保持广陆 数测在资产、 人员、财务、 业务和机构 等方面的独 立。截至本承 诺函出具之 日，除已经披 露的情形外， 本承诺人以 及本承诺人 投资或控制 24 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 的企业与广 陆数测不存 在其他重大 关联交易。2、 本承诺人承 诺将尽可能 地避免和减 少与广陆数 测之间将来 可能发生的 关联交易。对 于无法避免 或者有合理 原因而发生 的关联交易 以及其他持 续经营所发 生的必要的 关联交易，在 不与法律、法 规相抵触的 前提下，在权 利所及范围 内，本承诺人 承诺将遵循 市场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 合法程序，按 照广陆数测 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券 交易所股票 上市规则》等 有关规定履 行信息披露 义务和办理 有关报批程 序，保证不通 过关联交易 损害广陆数 测及其他股 25 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 东的合法权 益。3、本承 诺人将严格 按照《公司 法》、《上市公 司治理准则》 等法律法规 以及广陆数 测章程的有 关规定行使 股东权利；在 股东大会对 有关涉及本 承诺人事项 的关联交易 进行表决时， 履行回避表 决的义务。本 承诺人承诺 杜绝一切非 法占用广陆 数测的资金、 资产的行为， 在任何情况 下，不要求广 陆数测向本 承诺人提供 任何形式的 担保。4、本 承诺人有关 规范关联交 易的承诺，将 同样适用于 本承诺人控 制的其他企 业（广陆数测 及其子公司 除外），本承 诺人将在合 法权限范围 内促成本承 诺人控制的 其他企业履 行规范与广 26 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 陆数测之间 已经存在或 可能发生的 关联交易的 义务。5、本 承诺函自本 承诺人签章 之日起生效， 直至本承诺 人将所持有 的广陆数测 股份全部依 法转让完毕 且本承诺人 同广陆数测 无任何关联 关系起满两 年之日终止。 6、如因本承 诺人未履行 本承诺函所 作的承诺而 给广陆数测 造成一切损 失和后果，本 承诺人承担 赔偿任。” 彭朋其他承诺 关于保持上 市公司独立 性承诺："（一） 在本次交易 完成后，本承 诺人将继续 维护广陆数 测的独立性， 保证广陆数 测（包括中辉 乾坤在内的 各子公司，以 下同）人员独 立、资产独立 完整、业务独 立、财务独 2013年 11月 18日 长期有效 报告期内以 上承诺严格 执行 27 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 立、机构独 立。1、保证 广陆数测的 总经理、副总 经理、财务总 监和董事会 秘书等高级 管理人员均 无在本承诺 人及本承诺 人控制的其 他企业中担 任除董事、监 事外的其他 职务的双重 任职以及领 取薪水情况； 保证广陆数 测的高级管 理人员的任 命依据法律 法规以及广 陆数测章程 的规定履行 合法程序；保 证广陆数测 的劳动、人 事、社会保障 制度、工资管 理等完全独 立于本承诺 人及本承诺 人控制的其 他企业；2、 保证广陆数 测的资产与 本承诺人及 本承诺人控 制的其他企 业的资产产 权上明确界 定并划清，本 承诺人拟投 入或转让给 28 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 广陆数测的 相关资产的 将依法办理 完毕权属变 更手续，不存 在任何权属 争议；保证不 会发生干预 广陆数测资 产管理以及 占用广陆数 测资金、资产 及其他资源 的情况；3、 保证广陆数 测提供产品 服务、业务运 营等环节不 依赖于本承 诺人及本承 诺人控制的 其他企业；保 证广陆数测 拥有独立于 本承诺人的 生产经营系 统、辅助经营 系统和配套 设施；保证广 陆数测拥有 独立的原料 采购和产品 销售系统；保 证广陆数测 并拥有独立 的生产经营 管理体系；保 证广陆数测 独立对外签 订合同，开展 业务，形成了 独立完整的 业务体系，实 行经营管理 29 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 独立核算、独 立承担责任 与风险；4、 保证广陆数 测按照相关 会计制度的 要求，设置独 立的财务部 门，建立独立 的会计核算 体系和财务 管理制度，独 立进行财务 决策；保证广 陆数测独立 在银行开户 并进行收支 结算，并依法 独立进行纳 税申报和履 行纳税义务； 5、保证广陆 数测按照《公 司法》、《上市 公司章程指 引》等相关法 律法规及其 章程的规定， 独立建立其 法人治理结 构及内部经 营管理机构， 并保证该等 机构独立行 使各自的职 权；保证广陆 数测的经营 管理机构与 本承诺人及 本承诺人控 制的其他企 业的经营机 构不存在混 同、合署办公 30 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 的情形；（二） 本承诺人愿 意承担由于 违反上述承 诺给广陆数 测造成的直 接、间接的经 济损失、索赔 责任及额外 的费用支出。 本承诺函自 本人签章之 日起生效。" 关于保持公 司股权控制 结构稳定的 承诺、关于董 事提名的承 诺及不存在 谋求控制权 及资产注入 计划的承诺： "（1）本承诺 人在本次交 易完成后 12 个月内不以 任何方式直 接或间接减 持或转让广 陆数测股份； （2）本承诺 人保证在本 次交易完成 后 12个月内 直接或间接 持有的广陆 数测股份数 量超过其它 股东及其一 致行动人合 计直接或间 接所持股份 数量，并维持 本承诺人作 31 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 为广陆数测 实际控制人 的地位；（3） 本承诺人在 本次交易完 成后 12个月 内保证广陆 数测董事会 和管理层不 发生重大变 化，确保广陆 数测经营方 针政策的稳 定性和持续 性。 南通富海投 资管理中心 （有限合 伙）、宁波博 创金甬投资 中心（有限合 伙） 股份限售承诺 1、本公司同 意自东方网 络自本次发 行结束之日 （指本次发 行股份上市 之日）起， 36 个月内不转 让本次认购 的股份，并委 托东方网络 董事会向中 国证券登记 结算有限公 司深圳分公 司申请对本 次上述认购 股份办理锁 定手续，以保 证本公司持 有的上述股 份自本次发 行结束之日 起，36个月内 不转让。2、 本公司保证 在不履行或 不完全履行 2016年 04月 14日 2016年 4月 14日至 2019 年 4月 15日 报告期内以 上承诺严格 执行 首次公开发行或再融资时所作承诺 32 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 承诺时，赔偿 其他股东因 此而遭受的 损失。如有违 反承诺的卖 出交易，本公 司将授权登 记结算公司 将卖出资金 划入上市公 司账户归全 体股东所有。 3、本公司声 明：将忠实履 行承诺，承担 相应的法律 责任。 彭朋 关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺 出具了《关于 避免同业竞 争及规范关 联交易的承 诺函》：桂林 广陆数字测 控股份有限 公司（以下简 称"广陆数测 "）拟非公开发 行股票，本人 持有广陆数 测 18.04%的 股份，对避免 与广陆数测 产生同业竞 争、规范与广 陆数测之间 的关联交易 作出如下承 诺：1、本人、 本人的直系 亲属及本人、 本人的直系 亲属控制的 企业将不会 2012年 04月 25日 长期有效 报告期内以 上承诺严格 执行 33 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 在中国境内 或境外，以任 何方式直接 或间接经营 与广陆数测 及其控制的 公司相同或 相近的业务。 2、本人、本 人的直系亲 属将不会在 中国境内或 境外的直接 或间接经营 与广陆数测 及其控制的 公司相同或 相近的业务 的公司或企 业中担任职 务。3、本人、 本人的直系 亲属及本人、 本人的直系 亲属控制的 企业将尽量 减少与广陆 数测的关联 易。对于无法 回避的任何 业务往来或 交易均应按 照公平、公允 和等价有偿 的原则进行， 交易价格应 按市场公认 的合理价格 确定。4、本 人确认并声 明，本人在签 署本承诺函 时是代表本 人、本人的直 34 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 系亲属及本 人、本人的直 系亲属控制 的企业签署 的。5、本人 确认本承诺 函所载的每 一项声明或 承诺均为可 独立执行之 声明或承诺。 任何一项声 明或承诺若 被视为无效 或终止将不 影响其他各 项声明或承 诺的有效性。 彭朋 关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺 一、出具了 《关于避免 同业竞争的 承诺函》，郑 重承诺如下： 1、本人保证 现时不存在 经营与股份 公司相同或 相似业务的 情况。2、本 人保证将不 在任何地方 以任何方式 直接或间接 经营、参与投 资生产、研究 和开发任何 对股份公司 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 相同或相似 或可替代的 产品，并愿意 2007年 01月 23日 长期有效 报告期内以 上承诺严格 执行 35 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 对违反上述 承诺而给股 份公司造成 的经济损失 承担赔偿责 任。3、本保 证、承诺持续 有效，直至本 人不再作为 股份公司股 东为止。4、 自本函出具 之日起，本函 及本函项下 的保证、承诺 即为不可撤 销。二、公司 董事、监事和 高级管理人 员离任并委 托公司申报 个人信息后， 登记结算公 司自其申报 离任日起 6个 月内将其持 有及新增的 本公司股份 予以全部锁 定，公司董 事、监事和高 级管理人员 在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深 交所挂牌交 易出售本公 司股票数量 占其所持有 本公司股票 总数的比例 不得超过 50%，到期后 将其所持本 36 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司无限售 条件股份全 部自动解锁。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 李日会股份限售承诺 1、就本人继 受的 4,509,785股 限售股，自上 述股份完成 过户至本人 名下之日起 二十四个月 内，本承诺人 不得以任何 方式转让或 处分；2、就 本人继受的 4,080,215股 非限售股，自 上述股份完 成过户至本 人名下之日 起六个月内， 本承诺人不 通过二级市 场减持所持 东方网络的 股份；3、本 承诺人愿意 承担由于违 反上述承诺 给东方网络 及其其他股 东造成的直 接、间接的经 济损失、索赔 责任及额外 的费用支出 2015年 08月 07日 2015年 8月 7 日至 2017年 8 月 7日 报告期内以 上承诺严格 执行 李日会股份减持承诺 （一）不减持 承诺函 1、就 本人继受的 4,509,785股 限售股，自上 2015年 08月 07日 2015年 8月 7 日至 2017年 8 月 7日 报告期内以 上承诺严格 执行 37 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 述股份完成 过户至本人 名下之日起 二十四个月 内，本承诺人 不得以任何 方式转让或 处分；2、就 本人继受的 4,080,215股 非限售股，自 上述股份完 成过户至本 人名下之日 起六个月内， 本承诺人不 通过二级市 场减持所持 东方网络的 股份；3、本 承诺人愿意 承担由于违 反上述承诺 给东方网络 及其其他股 东造成的直 接、间接的经 济损失、索赔 责任及额外 的费用支出 （二）不减持 补充承诺函 1、就上述本 人继受的 4,080,215股 非限售股，直 至东方网络 2015年年度 审计报告披 露之日起满 两个月之日， 本承诺人不 通过二级市 场减持所持 38 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 该等东方网 络的股份；2、 直至东方网 络 2016年年 度审计报告 披露之日起 满两个月之 日，本承诺人 通过二级市 场减持上述 自中辉世纪 继受的东方 网络非限售 股股份不得 超过该等非 限售股股份 的三分之二 （即 2,720,143 股）；3、本承 诺人愿意承 担由于违反 上述承诺给 东方网络及 其其他股东 造成的直接、 间接的经济 损失、索赔责 任及额外的 费用支出。 洪长江、李日 会、张弛 业绩承诺及补 偿安排 1、自本承诺 函作出之日 起，本承诺人 将自愿对中 辉世纪于《补 偿协议》项下 的义务与责 任承担无限 的连带责任； 如出现中辉 世纪的补偿 责任，而中辉 世纪未按或 2015年 08月 07日 长期有效 报告期内以 上承诺严格 执行 39 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 未能按《补偿 协议》中的约 定按期足额 补偿应补偿 股份的，本承 诺人将在自 中辉世纪受 让的东方网 络股份的范 围内，以本承 诺人所持股 份对东方网 络予以补偿。 2、本承诺人 愿意承担由 于违反上述 承诺给东方 网络及其其 他股东造成 的直接、间接 的经济损失、 索赔责任及 额外的费用 支出。 李日会其他承诺 关于股份锁 定的承诺函： 本次非公开 发行中所认 购股份自股 份上市日起 36个月内不 转让；在其于 广陆数测任 职期间每年 转让的股份 不超过所持 有广陆数测 股份总数的 百分之二十 五；离职后半 年内，不转让 所持有的广 陆数测股份； 2015年 08月 07日 2015年 8月 7 日至 2017年 9 月 2日 报告期内以 上承诺严格 执行 40 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 在申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售广陆 数测股票数 量占其所持 有广陆数测 股票总数的 比例不超过 百分之五十。 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 无细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度 “非标准审计报告 ”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 41 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 九、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 转让资产转让资产的交易损 关联关关联交关联交关联交易转让价格关联交易披露索 关联方披露日期的账面价评估价值（万益（万 系易类型易内容定价原则（万元）结算方式引 值（万元）元）（如有）元） 施向东 交易发 生之日 前 12个 月内曾 任公司 高管 购买资 产 收购水 木动画 有限公 司 33.33% 股权 以中和资 产评估有 限公司出 具的中和 评咨字 （2016） 第 YCV1140 号《资产 评估报 告》的估 5,105.75 21,684.88 21,682.71现金 0 2017年 03月 16 日 2017-16 42 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 值结果为 参考依据 本次收购的定价以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（ 2016）第 YCV1140号 《资产评估报告》的估值结果为参考依据，采用收益法得到的评估结果与账面价值 差异较大的原因是：收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估价值的方法，不 仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的资质、 人力资源、企业品牌、管理团队、客户资源等对股东全部权益价值的影响，虽然其 未来收益有一定的不确定性，但是其评估结果能比较客观全面地反映企业的股东全 部权益价值。故本次收购以收益法评估结果作为目标资产定价的参考依据。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 本次收购完成后，水木动画由收购前的上市公司控股子公司变为全资子公司，公司 通过有效整合其动漫资源，加速内容板块建设，全面开展文化布局，增加上市公司 盈利增长点，对公司经营及财务情况产生积极影响。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 不适用 内的业绩实现情况 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 43 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期关公告披露 （协议签署日）完毕联方担保 日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 桂林东方时代投 资有限公司 2016年 04 月 27日 40,000 2016年 08月 08 日 22,000 连带责任保 证 否 桂林东方时代投 资有限公司 2015年 07 月 18日 28,800 2015年 08月 20 日 18,200 连带责任保 证 5否 报告期内审批对子公司担保额 40,000 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 68,800 报告期末对子公司实际担保 40,200 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 40,000 报告期内担保实际发生额合 0（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 68,800 报告期末实际担保余额合计 40,200 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 29.83% 44 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2017年 3月 9日，公司因涉及重大资产重组方案重大调整事项，公司股票自当日开市起停牌。 2017年 3月 16日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，正式向证监会提交关于终止本次重大资产重组行政审查并撤回申请文件的申 请。 2017年 4月 8日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]130号）。根据《中国证 券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。 2017年 4月 9日，公司向深交所申请股票继续停牌至 2017年 5月 9日。经 2017年 5月 8日公司第五届董事会第三十 八次会议审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至 2017年 6月 9日。经 2017年 5月 23日公司第五届董事会第三十九 次会议、2017年 6月 8日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至 2017年 9月 8日。 2017年 7月 9日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项改为现金收购的相关议案。公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购，且上 市公司收购华桦文化的股权比例由 100.00%调整为 51.00%，收购元纯传媒的股权比例由 100.00%调整为 40.00%。交易方案 调整后，上市公司以现金收购标的公司部分股权的金额未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 2017年 7月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了收购华桦文化 51%股权以及元纯传媒 40%股权事 项。 45 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 十七、公司子公司重大事项 □适用 √不适用 46 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 236,178,0 59 31.33% 0 0 0 -827,710 -827,710 235,350,3 49 31.22% 一、有限售条件股份 236,178,0 59 31.33% 0 0 0 -827,710 -827,710 235,350,3 49 31.22%3、其他内资持股 129,010,7 99 17.12% 0 0 0 0 0 129,010,7 99 17.12%其中：境内法人持股 107,167,2 60 14.22% 0 0 0 -827,710 -827,710 106,339,5 50 14.10%境内自然人持股 517,600,1 53 68.67% 0 0 0 827,710 827,710 518,427,8 63 68.78% 二、无限售条件股份 517,600,1 53 68.67% 0 0 0 827,710 827,710 518,427,8 63 68.78%1、人民币普通股 753,778,2 12 100.00% 0 0 0 0 0 753,778,2 12 100.00%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 无限售条件股份增加的原因为黄艳、施向东、董中新、马昕等于 2016年离任的高管在离任满 6个月后，所持高管限售 股解禁 50%所致。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 47 东方时代网络传媒股份有限公司 2017年半年度报告全文 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 本期解除限售股本期增加限售股 股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 数数 彭朋 26,375,107 0 0 26,375,107（未完）  |