[中报]和晶科技:2017年半年度报告（更新后）
无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告 2017-102 2017年 08月 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人陈柏林、主管会计工作负责人王大鹏及会计机构负责人 (会计主 管人员)朱健声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在生产经营状况、财务状况、持续经营能力等方面不存在重大风险。 关于公司经营过程中的相关风险分析说明，请详见本报告“第四节经营情况讨 论与分析”中的“十、公司面临的风险和应对措施”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义.......................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标...................................................................................................7 第三节 公司业务概要 .....................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析 .........................................................................................................12 第五节 重要事项..............................................................................................................................24 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................45 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................53 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.....................................................................................54 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................56 第十节 财务报告..............................................................................................................................57 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................................137 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、和晶科技指无锡和晶科技股份有限公司 和晶信息指无锡和晶信息技术有限公司，系本公司全资子公司 和晶宏智指北京和晶宏智产业投资有限公司，系本公司全资子公司 澳润科技、澳润信息、上海澳润指上海澳润信息科技有限公司，系本公司全资子公司 中科新瑞指江苏中科新瑞科技股份有限公司，系本公司全资子公司 环宇万维指北京环宇万维科技有限公司，系本公司参股公司 公司目前的业务板块，融合多方资源，参与家庭互联网建设，以家庭 为中心提供智能硬件、内容配套等一体化平台服务，丰富家庭娱乐场 景，提升家庭娱乐硬件的智能化水平 和晶互动数据指 公司目前的业务板块，以环宇万维智慧幼教云平台为基础，以资本为 纽带、以产业融合为思想，为学前儿童提供一个涵盖教育内容、育儿 服务、硬件支撑、金融生态的资源平台 和晶互联网教育指 公司目前的业务板块，系智能硬件制造基地，提供智慧生活领域的智 能硬件，为公司的整体发展提供硬件支撑 和晶智造指 公司目前业务板块，主要业务范围是智能建筑、智慧社区和智慧城市 的系统集成、大数据处理及物联网应用方案的提供 和晶智联指 环宇万维的主要产品，以幼儿园园长、教师、家长为主要服务对象， 借助云计算平台和移动互联网技术构建的幼教互动云平台，是融合幼 儿成长产业的平台 智慧树指 竹田工业（香港）有限公司，系公司出售泰国和晶股权事项的交易对 方 竹田工业指 Hodgen Technology(Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技 (泰国)有限公司），原 为公司控股子公司，报告期内公司完成出售泰国和晶的全部股权， 截至本报告期末，泰国和晶不再是公司子公司 泰国和晶指 江苏睿杰斯软件有限公司，系中科新瑞全资子公司，本公司全资孙公 司 睿杰斯指 BoCo 指日本 BoCo株式会社，系本公司参股公司 国联和晶指无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙） 苏州空空指苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州兆戎指苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙） 江西电广指江西电广科技有限公司 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 陕西云联指陕西云联电子科技有限公司 深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙），系公司 2016年度非公开发 行股票的发行对象之一 海润九号指 海润和晶科技 2 号私募证券投资基金，系公司 2016年度非公开发行 股票的发行对象之一 海润和晶 2号指 土星教育指北京土星在线教育科技股份有限公司 鼎力保险指鼎力（北京）保险经纪有限公司 腾讯云指腾讯云计算（北京）有限责任公司 阿里云指阿里云计算有限公司 蚂蚁金服指浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 Next Generation Broadcasting Network，由科技部和广电总局联合组织 开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视 (CMMB)的成果为基础，以自主创新的 “高性能宽带信息网 ”核心技术 为支撑，构建的适合我国国情、 “三网融合”、有线无线相结合的、全 程全网的下一代广播电视网络 NGB指 Digital Video Broadcasting-Over The Top，可以接收互联网资源和接收 广电节目，同时又具有实现控制智能家居功能，以及实现电脑上的所 有功能（如：浏览网页、看电影、看电视、听音乐，聊 QQ、玩游戏 等）的连接电视机与外部信号源的设备 DVB+OTT 指 在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络，为用户提 供回传数据信息的上行通路，用户可通过双向网络实现与信息源的交 互，开展诸如视频通讯、电缆话音业务、宽带上网（包括网络游戏、 电子商务等）、视频点播、网上银行、IP电话等多种业务 双向网改指 电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，主要为多层 业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网络层上实现互联互通， 形成无缝覆盖，业务层上互相渗透和交叉，应用层上趋向使用统一的 IP协议 三网融合指 HTML5，H5是一系列制作网页互动效果的技术集合，即 H5就是移 动端的 web页面。而 H5游戏，可以看作是移动端的 web游戏，无需 下载软件即可体验，目前 H5技术正在不断完善 H5 指 新三板指全国中小企业股份转让系统 公司 2016年度权益分配方案为以公司 2016年末总股本 160,336,428 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以 资本公积金向全体股东每 10股转增 18股；本次权益分派方案的股权 登记日为 2017年 6月 9日，除权除息日为 2017年 6月 12日 除权除息指 报告期指 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称和晶科技股票代码 300279 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称无锡和晶科技股份有限公司 公司的中文简称（如有）和晶科技 公司的外文名称（如有） WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HODGEN 公司的法定代表人陈柏林 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名陈瑶 江苏省无锡市新吴区汉江路 5号-1号楼 -5楼 联系地址 电话 0510-85259761 传真 0510-85258772 电子信箱 chenyao@hodgen-china.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √适用 □不适用 公司选定的信息披露报纸的名称《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点公司董事会办公室（无锡市新吴区汉江路 5号-1号楼-5楼） 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 公司 2016年度权益分派方案为：以公司 2016年末总股本 160,336,428股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。本次权益分派方案的除权除息日为 2017年 6月 12日，实施 完毕后公司总股本由 160,336,428股增至 448,941,998股（详见公司于 2017年 6月 5日披露在中国证监会指定信息披露网站 上的 2017-062号公告文件）。截至本报告披露日，公司已办理完成注册资本的工商变更（详见公司于 2017年 7月 19日披露 在中国证监会指定信息披露网站上的 2017-087号公告文件）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 787,329,580.92 622,165,993.68 26.55% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,733,261.01 47,578,400.62 6.63% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 48,034,764.91 44,463,769.69 8.03% 益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -32,433,044.86 -25,651,414.47 26.44% 基本每股收益（元/股） 0.1130 0.1199 -5.75% 稀释每股收益（元/股） 0.1130 0.1199 -5.75% 加权平均净资产收益率 3.10% 4.32% -1.22% 本报告期末比上年度末增 本报告期末上年度末 减 总资产（元） 2,970,756,891.43 2,773,402,810.56 7.12% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,650,716,131.64 1,612,146,087.48 2.39% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -4,132,508.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 7,263,465.85 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,744.33 减：所得税影响额 476,205.19 合计 2,698,496.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司以“智慧生活 ”为聚焦领域，集中打造以家庭为中心的智慧生活服务平台。围绕“智慧生活 ”公司通过四大业务板块（和 晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育）的联动发展，构建 “硬件+平台+内容+应用”的智慧生活平台。各板块 的业务模式如下： （1）和晶智造：目前业务主要分为两大类，第一类通过向国内外各知名家电厂商提供白色家电智能控制器或一体化解 决方案；第二类为工业智能硬件厂商提供工业智能硬件控制器，涉及通讯 IT行业、汽车电子、军工、医疗等。定位为智能硬 件的提供商，为公司的整体战略提供硬件支撑。 （2）和晶智联：为政府、医疗、教育、法院、公安等各级企事业单位提供信息系统集成一体化解决方案，主要收入来 源于智能化工程和相关的系统产品，定位于智慧城市的系统集成。 （3）和晶互动数据：服务于广电体系，提供接入网设备、智能终端及增值业务，主要的收入来源于接入网设备、智能 终端等硬件的销售以及增值业务的分成。基于家庭智能终端及增值业务，逐步构建家庭信息入口端，搭建智慧生活的综合体 验平台。 （4）和晶在线教育： “智慧树 ”作为幼儿家园共育平台，连接幼儿园（园长、老师）与家长，提供基于幼教的多场景服 务，积极参与幼教行业的生态建设，充分发挥自身优势，在幼教行业的垂直领域进行深耕，通过广告、会员服务、电商、幼 儿保险等多方面推进平台的商业化进程。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 购买环宇万维部分股权并对其增资 8,200万元，苏州空空 5,500万元，陕西云联 290 万元 股权资产 存货上海澳润本期发出商品结算较多导致其存货下降，影响金额 4,582万元 2、主要境外资产情况 √适用 □不适用 保障资产安境外资产占 资产的具体是否存在重 内容 形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产 大减值风险 措施的比重 泰国和晶 99.99987%股 公司于 2012 年度通过投 资取得泰国 总资产 2685.96万 元，净资产 泰国 泰国和晶主 要从事家电 智能控制器 公司已与交 易对方签署 本次交易事 本次交易产 生的亏损约 为 413.25万 1.23%否 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 权和晶的股权 资产；报告期 内，公司完成 出售所持有 的泰国和晶 全部股权 2026.22万元的生产、研发 和销售 宜的相关协 议，目前正常 履行中 元 报告期内，公司将持有的泰国和晶 99.99987%股权转让给竹田工业（香港）有限公司，并办理完成与本次交 易相关的全部境内外审批及备案手续，公司所持有的泰国和晶 99.99987%股权已全部过户至竹田工业，自此 公司不再持有泰国和晶的股权，泰国和晶不再纳入公司的合并财务报表范围 其他情况说 明 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司自上市以来，通过自身的发展以及资本平台的外延式发展，转型为以 “智慧生活 ”为业务聚焦领域的综合性互联 网企业。公司围绕 “智慧生活”的发展主题，积极参与社区内的家庭互联网建设，以家庭为中心搭建智慧生活平台，已初步形 成“家居-楼宇-社区-生活圈”的递进式业务链，通过 “终端+应用+内容+平台”的一体化模式持续完善布局，不断整合智慧社区 产业链上下游资源。 2、公司各业务板块的实施主体在经营过程中充分发挥自身的优势，深耕各自行业并取得较好了的行业积累。其中： 1）和晶智造依托长期实践积累的与国内外大客户的合作经验，凭借自身实力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认 证体系，拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示 技术、极低功耗检测技术等），积累了丰富的智能硬件制造和管理经验以及良好的行业口碑，形成了稳定、高质量的大规模 智能硬件制造能力，为公司的整体战略提供硬件支撑。 2）和晶互联网教育板块的 “智慧树 ”拥有庞大、活跃的用户群体和品牌影响力，已成为国内最大的幼教互动平台，当前 “智 慧树”服务的幼儿园达 12万家，用户 2,600万人，月活用户 800万人，具备绝对的行业规模优势。 “智慧树 ”作为幼教互动平台 的领跑者，积极参与幼教行业的生态建设，目前已与阿里云、蚂蚁金服、土星教育等行业优秀企业形成多方面的战略合作， 更好地为用户提供基于幼教场景（或由幼教延伸的垂直场景）的全方位服务，通过内在价值的提升带动平台的商业发展。 3）澳润科技经过多年努力，已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，并凝聚了行业内优 秀的技术、营销和管理团队，拥有良好的创新研发能力和资源整合能力，目前在广电通信行业处于领先地位。澳润科技凭借 品牌优势，与多省市合作运营商深入展开资本、技术、产品等全方位合作与运营，积极参与广电行业新生态建设，保证自身 在广电行业新生态的产业发展机遇中处于有利地位。 3、并购重组是公司长期的发展战略。随着全资子公司中科新瑞成功在新三板挂牌，目前公司已形成了多层次的资本平 台布局。通过并购重组、投资设立产业基金等方式与优势资源形成合作，以资本纽带打造产业生态链，有利于公司更好地把 握各业务板块的行业发展机会，为公司整体战略的发展提供资本助力。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 公司是一家业务聚焦智慧在生活领域，以感知为目的，以社会属性为核心，推动人、物、信息的互联及深度融合，提供 家庭服务为中心的综合性互联网企业。目前业务主要分为四个板块：和晶智造、和晶智联、和晶互动数据、和晶互联网教育。 报告期内，公司实现营业收入 78,732.96万元，较上年同比增长 26.55%，实现营业利润 6,972.31万元，较上年同比增长 30.50%， 实现归属于上市公司股东的净利润5,073.33万元，较上年同比增长 6.63%。公司各业务板块在报告期内的主要经营情况如下： 1、和晶智造业务 报告期内，和晶智造板块的产业升级转型初有成效，主要经营情况如下： （1）家电智能控制器业务方面，公司积极顺应 “高端、智能化、节能环保 ”的产业发展趋势，变频智能控制器的市场布 局和储备技术已见成效，已拥有覆盖国内外主流整机厂和电机压缩机厂的大规模出货配套能力。公司依托良好的开发、质量 和成本优势，积极主动地调整客户结构和产品结构。在国内市场上与各知名家电厂商保持稳定合作，提升产品的供货比例； 积极开拓海外市场，获得部分国际知名品牌客户的全球供应商资质，通过逐步优化客户结构和产品结构，提升毛利率并有效 地消除了个别客户订单转移的不利影响。 （2）非家电智能控制器方面，上年度公司与 EFORE OYJ 签署了《供应主协议》，报告期内公司向其供应的工业电子 智能控制器产品出货稳定，合同履行情况良好。在此基础上，公司依靠已有的管理和规模能力，并发挥产业投资平台的优势 资源，组建专项团队积极拓展下游客户，在通讯 IT行业、汽车电子、航空电子、医疗电子等方面进行积极布局，推动和晶智 造业务板块向工业智能控制器领域的延展。 2、和晶智联业务 和晶智联由公司全资子公司中科新瑞作为实施主体。中科新瑞以系统集成为主导，重点发展基于云计算和大数据技术的 软件设计和开发，着力于大数据应用、智慧城市及智慧社区等方面的研发，通过不断提高自主产品的市场推广力度，形成传 统业务+新兴产品的双模式输出能力。报告期内的主要经营情况如下： （1）报告期内，中科新瑞在系统集成和智能化项目方面保持平稳发展，维护与客户、供应商的良好合作关系，积极与 各行业客户保持沟通，报告期内各项目进展顺利。同时中科新瑞保持在智慧城市及智慧社区方面的积极投入，提升团队综合 实力并持续推进与部分城市关于具体项目合作的沟通，积极寻求与政府相关部门的合作机会，目前已与政府行业客户达成有 效合作意向。 （2）在大数据应用方面，中科新瑞全资子公司睿杰斯坚持自主创新，持续优化、改进“智慧搜”、“数据魔方”两个核心 大数据应用软件产品，已在多个政府及行业用户完成示范项目。睿杰斯不断与行业应用软件开发商进行深入合作，充分发挥 已有合作项目的示范效应，继续积极探索、开拓大数据服务商业模式。 （3）中科新瑞在报告期内向新三板提交了挂牌申请，目前已挂牌成功（证券简称：中科新瑞，证券代码：872028）， 其股票自2017年8月10日起在新三板公开转让。新三板作为中国多层次资本市场的重要组成部分，能够通过发行股份、债券 等多种金融工具进一步拓宽中科新瑞的融资渠道，以资本纽带助力中科新瑞更好地把握行业投资、并购机会，推进业务发展， 增强企业经营能力和盈利能力，进一步提升中科新瑞的行业地位。 3、和晶互动数据业务 和晶互动数据板块由公司全资子公司澳润科技作为实施主体。澳润科技作为中国领先的广播电视综合通信技术解决方案 提供商，报告期内各项业务围绕年度经营计划稳步推进，主要经营情况如下： （1）接入网设备方面，报告期内澳润科技已完成半年度经营计划，在江西、陕西、山西等区域市场保持良好发展的势 头，成功入围多个招标项目，与多个省级广电网络公司的业务合作进展顺利。同时澳润科技通过强化产品的全生命周期管理， 充分利用行业内资源拓展海外业务市场，在报告期内取得了初步进展，获得印尼市场的订单，并积极接洽越南、尼泊尔、泰 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 国等东南亚市场。 （2）智能终端及增值业务方面，澳润科技继续和甘肃、陕西、江西、山西等合作运营商深入展开资本、技术、产品等 全方位合作与运营，除了终端设备以外，大力发展新媒体、游戏、智慧城市等业务，展开 “DVB+OTT”业务投资合作，推广 互联网教育、视频内容、应用服务等增值业务。 报告期内，澳润科技已与陕西广电、山西广电开展智能终端投资运营合作，在相应合作区域内进行了智能终端的投放工 作。在智能终端的增值业务上，澳润科技紧抓智慧家庭入口，部署家庭养老、智能机器人、视频通话、在线教育等方面的业 务，旗下控股子公司上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司的游戏H5新品已研发完成，经过上线测试后效果已达预期，即 将进入智能终端运营平台进行测试，将为广电用户提供基于 TV端、手机端的 H5游戏内容，有效地增强了澳润科技在增值业 务上的资源储备和经营能力。报告期内已在山西广电、陕西广电和江西广电完成了游戏平台的部署。 （3）澳润科技积极参与智慧城市建设，致力于通过智能终端技术打通广电在家庭客厅、社区和城市间的互联服务，报 告期内与部分广电运营商一起探讨论证“广电智慧社区 ”项目，创新智慧社区线上服务，整合智慧社区线下服务资源，开展社 区特色文化娱乐活动。 4、和晶互联网教育业务 和晶互联网教育板块由公司参股子公司环宇万维作为实施主体。环宇万维以 “让孩子更好地成长 ”为使命，通过软硬件系 统连接园所与家庭，提供园所服务和家庭服务， “智慧树”已成为国内最大的幼教互动平台，当前服务的幼儿园达 12万家，用 户2,600万人，月活用户 800万人，具备绝对的行业规模优势。报告期内的主要经营情况如下： （1）目前，幼教领域的家园共育平台完成了“跑马圈地”的发展阶段，“智慧树”在确立行业规模的绝对优势后，积极参 与幼教行业的生态建设，进行以融合为主的竞合发展，充分发挥自身优势在幼教行业的垂直领域进行深耕，并注重与其他优 势资源的协同发展，全面提升平台价值并逐步形成商业模式。报告期内，环宇万维与其他优势资源形成如下战略合作： ①环宇万维与阿里云达成战略合作，双方在学前教育云计算、大数据、人工智能、信息安全等领域的深入沟通中建立合 作意向，发挥各自优势，打造学前教育行业联合解决方案，探索“互联网 +教育”的创新运营模式，共同扩大双方在学前教育 领域的竞争力。 ②环宇万维与蚂蚁金服达成战略合作，双方基于各自的主营业务、优势与资源，在幼儿园支付、幼儿园保险、幼儿园及 家长贷款、信用体系共建、幼儿园服务平台共建以及其它符合国家法律法规、政策和双方经营领域全面深化合作，为用户提 供更佳的“互联网 +幼教”感知，并基于数据为幼儿园及家长提供更好的生活服务和金融服务。 ③环宇万维与土星教育达成战略合作，整合各自优势资源致力于在全国学前教育领域的信息化、智慧幼儿园建设、幼儿 园家校共育平台等儿童教育相关产业的多个领域开展深度战略合作，在此战略合作有效期内，双方计划在业务和资本方面发 生的合作金额不低于10亿元。 ④环宇万维与鼎力保险达成战略合作，深化幼教服务产业布局，以幼儿园为切入点，以充分保障孩子们的安全为出发点， 紧紧围绕幼儿园、在园儿童家庭的风险场景做好风险规划和风险管理服务，致力于在全国学前教育领域联合打造富有核心竞 争力的、专注于孩子的互联网保险服务，在此战略合作有效期内，双方计划在业务和资本方面发生的合作金额不低于 5亿元。 （2）环宇万维携手合作伙伴探索商业化之路。在渠道管理方面，由粗放式扩张转变为精细化服务，环宇万维为合作伙 伴提供优质的产品和服务输出，整合重点合作伙伴的资源优势，整体协作共同面向市场，推动区域代理商对幼儿园的精耕细 作。报告期内通过园所缴费项目、本地考勤机广告项目、安全管理系统（闸机、考勤机等）、园所保险等服务项目的推广， 为渠道提供了可持续的收入模式，进一步巩固并提升了与代理商的合作紧密度，协同区域代理商从被动管理转变为服务提供 商及渠道管理者。报告期内，环宇万维实现主营业务收入1,859.89万元，较去年同期增长 322.53%。 5、利用资本运作平台，推动整体战略发展 公司发挥并利用资本平台优势，在现有的四大业务板块相关领域，通过并购、投资、合资等方式进行资本合作，以资本 为纽带完善产业生态链，推动公司整体战略发展。报告期内，公司主要的资本运作情况如下： 1）非公开发行股票申请获得审核通过 2017年6月14日，公司2016年度非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，目前尚未收到中国证 监会的书面核准文件。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 经公司2016年度权益分派方案实施完毕后的除权除息调整，公司拟以13.90元/股的发行价格向陈柏林、海润九号、海润 和晶2号共三名特定对象非公开发行不超过109,064,747股人民币普通股（ A股）股票（其中陈柏林拟认购 87,050,363股；海润 九号拟认购21,223,020股；海润和晶科技 2号拟认购791,364股），拟募集资金总额不超过 151,600万元，扣除发行费用后用于： （1）年产310万套工业和汽车用智能控制器项目；（2）年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目；（3）智能终端推广及 增值服务研发平台建设项目。 2）利用资本平台优势，推出 2017年股票期权激励计划 为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司在报告期内推出 2017年股票期权激励计划。截至本 报告期末，公司已完成 2017年股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，期权简称：和晶 JLC1，期权代码：036245。 本次激励计划共向包括董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员在内的168名激励对象授予600.60万 份股票期权，授予日为2017年4月28日，行权价格为15.08元/份。 3）融合多方优势资源，发挥协同效应 公司围绕“智慧生活 ”的发展主题，在自身发展的同时注重与相关行业优秀企业的协同合作，积极融合多方优势资源，通 过资本、业务等多方面合作推进整体战略进程。报告期内的主要运作情况如下： （1）公司与腾讯云在智慧城市、智慧建筑、智慧校园、智慧家庭等领域建立战略合作伙伴关系，进一步完善公司在智 慧生活领域的业务布局。 （2）公司全资子公司和晶宏智发挥产业投资平台属性，收购深圳前海梦创空间金融科技有限公司28%股权，融合多方 优势资源推动公司在幼儿和家庭生态领域的产业布局。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √是 □否 参见“经营情况讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 787,329,580.92 622,165,993.68 26.55%业务增长 营业成本 597,068,278.80 480,987,638.70 24.13%业务增长 16,687,870.69 8,820,095.36 89.20% 业务增长及加大市场推 广 销售费用 管理费用 60,585,959.04 52,029,429.70 16.45%业务增长 财务费用 14,222,687.76 5,737,039.59 147.91%借款增加 所得税费用 14,237,024.68 12,264,281.20 16.09%利润增加 26,626,527.12 20,513,312.25 29.80% 业务增长，加大研发投 入 研发投入 经营活动产生的现金流 -32,433,044.86 -25,651,414.47 26.44%业务增长，应收款增加 量净额 投资活动产生的现金流 -155,652,359.77 -149,183,887.22 4.34%对外投资增加 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 量净额 筹资活动产生的现金流 122,639,658.28 436,605,891.97 -71.91% 上年同期发行股份募集 资金量净额 现金及现金等价物净增 -65,518,753.79 261,570,533.39 -125.05% 募投项目使用募集资金 以及对外投资加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分产品或服务 微电脑智能控制 器 539,275,368.01 449,362,643.73 16.67% 46.40% 41.70% 2.76% 系统集成 68,719,574.17 48,706,057.71 29.12% 13.56% 18.18% -2.78% 网络接入及家庭 终端设备 179,334,638.74 98,999,577.36 44.80% -7.22% -19.28% 8.26% 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 308,989,238.5 3 10.40% 317,716,663.03 13.83% -3.43%货币资金 562,010,670.4 8 18.92% 286,773,604.72 12.48% 6.44%业务增长应收账款 366,518,007.7 3 12.34% 332,082,941.12 14.45% -2.11%业务增长存货 长期股权投资 435,647,753.8 14.66% 149,031,224.11 6.49% 8.17%参股联营子公司并采用权益法核算 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 8352,458,964.1 0 11.86% 381,970,750.15 16.63% -4.77%固定资产 在建工程 2,492,036.70 0.08% 575,800.00 0.03% 0.05% 562,136,200.0 0 18.92% 260,000,000.00 11.32% 7.60%经营发展需要增加短期借款短期借款 100,000,000.0 0 3.37% 3.37%对外投资增加长期借款长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 具体详见 “第十节七、合并财务报表项目注释（ 45、所有权或使用权受到限制的资产）”。 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 186,740,000.00 419,320,000.00 -55.47% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 52,999.28 报告期投入募集资金总额 760.19 已累计投入募集资金总额 39,937.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]352号）核准公司非公开发行 14,958,447股普通股（A股），每股发行价为 36.10元/股，共募集资金 539,999,936.70 元，扣除承销费 8,000,000.00元后的募集金额为 531,999,936.70元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他发行费用 2,007,184.92元，实际募集资金净额为 529,992,751.78元。 截至 2017年 6月 30日，公司募集资金已累计使用 399,377,660.69元；其中公司募集资金专户累计使用 377,597,127.35元， 控股子公司澳润科技募集资金专户累计使用 21,780,533.34元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目达截止报项目可 是否已募集资截至期截至期 调整后本报告本报告是否达到预定告期末行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资 投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金进度(3) 额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变 分变更) 额额(2)＝(2)/(1) 期益化 承诺投资项目 支付购买澳润信息 100%股权的现金对 价 否 10,560 10,559.3 5 0 10,559.3 5 100.00% 0 否否 增资澳润信息用于 在建项目 否 15,240 15,240 760.19 2,178.05 14.29% 0 否否 支付购买澳润信息 100%股权的相关税否 199.28 200.36 0 200.36 100.00% 0 否否 费 补充公司流动资金 及偿还银行借款 否 27,000 27,000 0 27,000 100.00% 0 否否 承诺投资项目小计 --52,999.2 52,999.7 760.19 39,937.7 ----0 ---- 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 8 1 7 超募资金投向 -- 52,999.2 8 52,999.7 1 760.19 39,937.7 7 0 0合计 ---------- 未达到计划进度或 “增资澳润信息用于在建项目 ”将用于控股子公司澳润科技建设“无线业务新媒体云服务平台项目 ”、“下 一代信息网络技术验证及产业试验平台项目”截止报告期末该项目尚处于建设期，不产生实际效益 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 项目可行性未发生重大变化 大变化的情况说明 超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目2016年 7月 5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司澳润科技以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目（即 “增资澳润信息用于在建项目”）的自筹资金，置换金额 为 427.16万元 先期投入及置换情 况 适用 公司于 2017年 6月 21日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。为提高募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募 集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月；2017年 7月 7日，公司召开 2017年第二次临时 股东大会审议通过前述议案，同意关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。截至本 报告披露日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项已生效 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资截至 2017年 6月 30日，已安排且尚未使用的募集资金余额 132,615,967.08元，将用于支付澳润科技 的在建项目金用途及去向 募集资金使用及披公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、 真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形露中存在的问题或 其他情况 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否关联贷款对象资金用 贷款对象贷款金额贷款利率担保人或抵押物 方途 无锡和晶科技股份有限公司否 5,000 4.35%无 公司补充流动资 金所需 合计 --5,000 ------ 截至本报告期末，不存在委托贷款展期、逾期或诉讼事项；上述委托 贷款中，公司为贷款人，委托人为公司全资子公司澳润科技 展期、逾期或诉讼事项（如有） 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）无 审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有) 审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 2、出售重大股权情况 √适用 □不适用 是否按 计划如 本期初 股权出期实 起至出 售为上施，如 所涉及售日该 与交易市公司未按计 交易价出售对股权出是否为股权为的股权 交易对被出售披露日披露索贡献的对方的划实 方股权 出售日格（万上市公公司的 净利润 售定价关联交 关联关 是否已 施，应期引 司贡献影响原则易全部过元） 占净利当说明系 的净利户 原因及润总额 润（万 的比例公司已 元） 采取的 措施 竹田工 业（香 港）有限 公司 和晶科 技（泰 国）有 限公司 （Hodg en Technol ogy(Tha iland)C o.,Ltd） 99.9998 7%股权 2017年 04月 21 日 2,180 报告期 内产生 非经常 性损益 约为 -413.25 万元 -8.15% 以具有 相关业 务资格 的评估 机构出 具的资 产评估 报告为 基础协 商定价 否不适用是是 2017年 04月 21 日 巨潮资 讯网 （http:// www.cn info.co m.cn） 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 江苏中科新 瑞科技股份 有限公司 子公司 计算机软件 开发及系统 集成 12,000,000 115,427,824. 11 87,501,145.0 8 68,719,574.1 7 16,483,582 .11 12,768,836.11 上海澳润信 息科技有限 公司 子公司 网络通信、 计算机网络 系统集成 167,351,100 506,651,117. 93 327,758,843. 35 179,334,638. 74 48,801,791 .81 47,974,748.81 北京环宇万 维科技有限 参股公司 幼儿园幼教 互动云平台 18,058,651 104,439,036. 75 20,131,313.9 1 18,598,919.3 9 -33,065,14 3.67 -32,989,822.07 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司开发、推广 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 和晶科技（泰国）有限公司出售公司持有的 99.99987%股权 本次交易对当期损益的影响值约为 -413.25万元 主要控股参股公司情况说明 （一）控股子公司 1、无锡和晶信息技术有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡新区震泽路18号无锡国家软件园射手座B区213-1室 法定代表人：吴江枫 注册资本：1,000万元 成立日期：2008年11月10日 营业期限：长期 和晶信息系公司全资子公司，主要为公司提供家电智能控制器嵌入式软件，报告期内实现营业收入 643.97万元，净利润 333.44万元。 2、江苏中科新瑞科技股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：无锡市滨湖区绣溪路53号-39 法定代表人：顾群 注册资本：1,200万元整 成立日期：2001年06月12日 营业期限：2001年06月12日至****** 中科新瑞系公司全资子公司，是和晶智联板块的实施主体，主要提供智能化工程解决方案、系统集成以及系统维护和技 术服务，客户涵盖校园、医院、政府、社区等各类企事业单位。目前，中科新瑞已挂牌成功（证券简称：中科新瑞，证券代 码： 872028），其股票自2017年8月10日起在新三板公开转让。报告期内实现营业收入6,871.96万元，净利润 1,276.88万元。 3、上海澳润信息科技有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号 法定代表人：ZHANG JIE FU 注册资本：人民币16,735.1100万元整 成立日期：2003年6月30日 营业期限：2003年6月30日至2033年6月29日 澳润科技系公司全资子公司，是和晶互动数据板块的实施主体。澳润科技作为中国领先的广播电视综合通信技术解决方 案提供商，积极把握广电网络双向改造和三网融合进程全面提速带来的行业发展机遇，围绕 “宽带广电”战略，充分利用公司 和其自身的研发、制造、运营能力和互联网经营，全力拓展与各省市广电体系的深度合作。报告期内实现营业收入 17,933.46 万元，净利润4,797.47万元。 4、北京和晶宏智产业投资有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号17层4座1705 法定代表人：徐宏斌 注册资本： 15,000万元 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 成立日期：2014年12月30日 营业期限：2014年12月30日至2044年12月29日 和晶宏智系公司全资子公司，主要从事投资管理、咨询管理等业务，是基于公司并购重组发展战略而搭建的产业投资平 台，通过投资参股等方式广泛获取投资标的的有效信息，减少公司并购重组的决策风险。报告期内，和晶宏智充分发挥投资 平台的功能属性，积极围绕公司发展战略展开资本运作，与前海梦创及前海梦创的四名股东签署了《股权转让协议》，以自 有资金2,800万元，受让前海梦创 28%的股权。前海梦创通过为业务聚焦在幼儿与家庭生态领域的初创期和发展期中小企业 提供产业投资和多维度的专业辅助服务，更好地获得与企业共同成长的机会，推动公司在幼儿和家庭生态领域的产业布局。 5、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司） 性质：有限公司 注册号：0105554004490 注册资本：165,454,100泰铢 住所：7/322 Moo 6 Tambon Mabyangporn Ampor Pluak Daeng Rayong, AMATA City Industrial Estate, Thailand. 21140 泰国和晶主要从事家电智能控制器的生产、研发和销售，因原计划的依托和发展的客户发生订单转移，泰国和晶的业务 进展未能取得预期效果，近年来处于亏损状态。公司经整体战略升级转型后，为进一步优化现有业务板块的资源配置，报告 期内公司将持有的泰国和晶99.99987%股权转让给竹田工业，股权转让金额为 2,180万元，并与竹田工业签署交易相关股权转 让协议。截至报告期末，公司已办理完成与本次交易相关的全部境内外审批及备案手续，公司所持有的泰国和晶 99.99987% 股权已全部过户至竹田工业，自此公司不再持有泰国和晶的股权，泰国和晶不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对 当期损益的影响值约为-413.25万元。 6、和晶国际（香港）有限公司 英文名称：HODGEN INTERNATIONAL (HK) LIMITED 注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL 注册资本：1,000万港元 注册日期：2017年7月6日 注册证明书编号：2552760 商业登记证号码：67929061-000-07-17-4 报告期内，公司以自有资金1,000万元港币投资设立香港全资子公司 ——和晶国际（香港）有限公司，主要根据公司整 体战略和各业务板块的经营需求，从事相关贸易业务。香港子公司在报告期内尚未成立，截至本报告披露日，已在香港完成 商业注册登记。 （二）参股子公司 1、北京环宇万维科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：袁胜军 注册资本：1,805.8651万元 住所：北京市朝阳区青年路姚家园113号15幢06室 营业期限：2006年06月23日至2026年06月22日 环宇万维系公司参股子公司，是一家专注于移动互联网产品开发、运营、推广的高新技术公司。环宇万维积极把握“互 联网+教育”的发展契机，组织团队以幼儿园园长、教师、家长为服务对象研发幼教互动云平台，推出 “智慧树”并获得了幼教 信息化市场和教育主管部门的一致好评。目前 “智慧树”服务的幼儿园达12万家，用户 2,600万人，月活用户 800万人，已成为 国内规模最大的幼教互动平台。环宇万维在确立行业规模的绝对优势后，积极参与幼教行业的生态建设，进行以融合为主的 竞合发展，推进 “智慧树”平台的商业模式转化，并注重与其他优势资源的协同发展，共同做大做强，全面提升平台价值。报 告期内实现营业收入1,859.90万元，净利润-3,298.98万元，营业收入较上年同期取得较大增长，净利润较上年同期相比亏损 减少23.29%。 2、BoCo株式会社 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司类型：股份公司 法定代表人：谢端明、矶部纯一 住所：日本东京都中央区日本桥箱崎町18-11号 注册资本：2亿6750万日元 日本BoCo株式会社系公司参股子公司，公司持有日本 BoCo株式会社33.062%的股权。日本 BoCo株式会社是一家专业的 以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传感器为核心技术，以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨 传导声音传播设备为主导产品的公司，通过投资BoCo丰富了公司在智能硬件方面的产品形态。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2017年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、管理风险 随着公司近几年转型发展战略的逐步实施，形成了多元化的企业生态文化。各业务板块由于其各自的行业属性形成不同 的经营特性，公司在战略规划、组织设置、制度建设、运营管理、内部控制等方面的挑战也日益趋升，若公司的管理模式在 总体统筹及兼顾各业务板块经营特性方面产生缺失，可能会出现因管理问题带来不利影响。为此，公司已积极寻找资源，优 化管理体系，打造深度融合、共同发展的管控体系，保障公司的可持续发展。 2、业务板块的经营风险 公司通过划分四个业务板块共同推动整体战略发展，其中和晶智造、和晶智联、和晶互动数据三个业务板块已具有成熟、 稳定的商业模式以及较好的行业积累，但由于所属行业均为高度发展的成熟行业，在经营过程中一直会面临因市场竞争激烈 和原材料、人工等成本持续上涨而带来的不利影响，进而影响相应业务板块的经营成果。以上三个业务板块根据自身对行业 的积累和深刻理解，通过精细化管理、调整客户结构、积极开拓市场等方式积极主动地应对经营过程中出现的不利因素，降 低经营风险。 和晶互联网教育以“智慧树”平台为切入口，自2015年通过“跑马圈地”的市场策略，在用户规模上确立了行业领先地位， 业务模式从家园信息链接至家园共育，平台的发展重心也从规模化扩张转向了平台内在价值优化。环宇万维基于“智慧树” 庞大、活跃的用户群体，在致力于 “让幼儿更好地成长 ”的愿景下，在保证用户体验的基础上，开始尝试通过广告、会员收入、 提供智能硬件、教育内容、师资培训、电商、保险等方式进行商业转换，逐步提升营业收入。报告期内，环宇万维亏损 3,298.98 万元，与去年同期相比亏损减少23.29%。互联网企业的商业模式需要勇于尝试并保持快速迭代，未来如因市场环境、执行 能力、模式创新等不符预期，可能会影响到商业转换的进程，从而对和晶科技的盈利能力产生不利影响。 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 58.05% 2017年 04月 06日 2017年 04月 06日 http://www.cninfo.co m.cn 2016年度股东大会年度股东大会 35.47% 2017年 05月 10日 2017年 05月 10日 http://www.cninfo.co m.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无 收购报告书 无 或权益变动 报告书中所 作承诺 中科新瑞资产重组交 易对方：顾群、张晨 阳、常力勤 关于股份 限售的承 诺 本次交易对方用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间均满 12个月。根据 《重组办法》的规定，对于交易对方所认 购的和晶科技股份的锁定期均为 12个月。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为 保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法 定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技 股份应按业绩实现进度分批解除限售，各 期最多可解禁比例和时间如下：（1）自中 2014年 06 月 09日 2014年 度-2016 年度连续 三个会计 年度 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均已 履行完毕该 承诺事项，承 诺履行期间 不存在违反 承诺的情形 资产重组时 所作承诺 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 科新瑞的 2014年度《专项审核报告》出 具、且本次发行股份上市满 12个月之日 起，交易对方因本次交易所获得的股份总 数的 30%将解除限售；（2）自中科新瑞的 2015年度《专项审核报告》出具之日起， 交易对方因本次交易所获得的股份总数 的 35%（第一次解除限售后剩余部分的一 半）将解除限售；（3）自中科新瑞的 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值测 试报告》出具之日起，交易对方因本次交 易所获得的股份总数的全部剩余部分将 解除限售。如本次交易于 2014年 12月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业 绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在 各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺 延。本次发行完成后，因和晶科技送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定 中科新瑞资产重组交 易对方：顾群、张晨 阳、常力勤 关于业绩 承诺及补 偿安排 1、交易对方顾群、张晨阳、常力勤共同 承诺，中科新瑞 2014年度、2015年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650万元、1,900万元和 2,200万元。如 本次交易于 2014年 12月 31日之后实施 完毕，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺 期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之 后，交易对方承诺净利润不低于《资产评 估报告》确定的中科新瑞该年度净利润预 测数。2、中科新瑞售股股东顾群、张晨 阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科 技股权及现金对价为限承担中科新瑞全 部承诺业绩的补偿责任。在本次交易完成 后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实 现的实际净利润低于对应年度的净利润 承诺数，交易对方顾群、常力勤将优先以 股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方 式履行业绩补偿承诺；张晨阳将全部以股 份进行补偿的方式履行业绩补偿承诺。在 业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘请具 有证券业务资格的会计师事务所出具标 的资产减值测试报告，对标的资产进行减 值测试。若期末减值额大于业绩承诺年度 内累计补偿金额，则各交易对方应向公司 另行补偿 2014年 06 月 09日 2014年 度-2016 年度连续 三个会计 年度 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均已 履行完毕该 承诺事项，承 诺履行期间 不存在违反 承诺的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 中科新瑞资产重组交 易对方：顾群、张晨 阳、常力勤 关于同业 竞争、关 联交易及 资产占有 方面的承 诺 1、本次交易前，中科新瑞与和晶科技之 间不存在关联交易。为减少和规范将来可 能发生的关联交易，交易对方均出具了避 免与和晶科技进行关联交易的承诺，具体 如下：“承诺人及承诺人直接或间接控制 的经营实体与重组后的上市公司及其控 股企业之间将尽量规范并尽可能减少关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则进行，并按 照有关法律、法规、规范性文件和上市公 司章程等有关规定依法签订协议，履行合 法程序，依法履行信息披露义务和办理有 关审核程序，保证不通过关联交易损害上 市公司及其股东的合法权益。本次交易完 成后，承诺人将继续严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及上市公司章程的有 关规定行使股东权利；在上市公司股东大 会对有关涉及承诺人的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺 杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为。如果承诺人及承诺人直接或间接 控制的经营实体因违反本承诺而给上市 公司及其控股子公司遭受损失的，承诺人 将承担相应的赔偿责任。上述承诺持续有 效，直至承诺人不再是上市公司的股 东。”2、为避免将来可能发生的同业竞争， 顾群、张晨阳出具了关于避免同业竞争的 承诺，具体如下：“本人及本人所控制的 其他企业目前不存在自营、与他人共同经 营或为他人经营与和晶科技及中科新瑞 相同、相似业务的情形，与和晶科技及中 科新瑞之间不存在同业竞争。如本人违反 上述承诺，则因此而取得的相关收益将全 部归和晶科技所有；如因此给和晶科技及 其他股东造成损失的，本人将及时、足额 赔偿和晶科技及其他股东因此遭受的全 部损失” 2014年 06 月 09日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 中科新瑞资产重组交 易对方：顾群、张晨 阳、常力勤 关于土地 使用权的 承诺 中科新瑞通过合法购买方式取得锡房权 证字第 BH1000766678-1号、锡房权证字 第 BH1000766678-2号房产的所有权，并 于 2013年 10月 11日获得《房屋所有权 证》。随后，中科新瑞配套办理并取得了 无锡市国土资源局核发的《国有土地使用 2014年 06 月 09日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 权证》（锡滨国用（ 2014）第 004147号）， 使用权类型为出让，用途为科教用地。中 科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出 具了承诺函，承诺承担中科新瑞因使用该 土地使用权而可能导致的一切经济损失 承诺的情形 中科新瑞资产重组交 易对方：顾群、张晨 阳、常力勤 关于股权 及资产的 承诺 中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同 承诺如下：“我们合法持有中科新瑞 100% 的股权（其中顾群持有 49%、张晨阳持有 46%、常力勤持有 5%），全部股权不存在 质押、担保、冻结、司法查封或其他权利 受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠 纷。中科新瑞拥有的土地使用权、房屋所 有权、车辆及其他设备的产权均真实、合 法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷， 亦不存在抵押、质押、冻结或其它权利限 制等情况” 2014年 06 月 09日 长期 报告期内，顾 群、张晨阳、 常力勤均严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 澳润信息资产重组交 易对方：张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星创业投资合 伙企业（有限合伙） （“上海时空五星 ”）、 无锡慧联投资企业 （有限合伙）（“无锡 慧联”）、上海群池投 资管理合伙企业（有 限合伙）（“上海群 池”）、上海品惠投资 咨询有限公司（ “上海 品惠”）、上海智卫投 资管理合伙企业（有 限合伙）（“上海智 卫”） 关于股权 合法、完 整、有效 性的承诺 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资 以及其他影响其合法存续、正常经营的情 况。本人 /本公司作为澳润信息的股东，合 法、完整、有效地持有澳润信息股权；自 本人/本公司首次持有澳润信息股权之日 至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在 代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦 不存在委托他人持有澳润信息的股权的 情形。本人/本公司依法有权处置该部分股 权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、 质押等权利限制的情形，不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交 易实施完成前，本人/本公司将确保标的资 产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限 制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者妨碍权属转移 的其他情形 2015年 10 月 20日 长期 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠、上海智卫 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺的 情形 澳润信息资产重组交 易对方：张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无锡慧联、 上海群池、上海品惠 关于股份 锁定的承 诺 1、本人/本公司本次交易中所认购的和晶 科技新股（包括但不限于，限售期内送红 股、转增股本等原因所增持的股份）自新 股上市之日起 12个月内不得转让。本人/ 本公司本次交易所认购和晶科技新股的 限售期，最终将按照中国证监会或深圳证 券交易所的审核要求执行。2、张惠进、 ZHANG JIEFU、上海群池：在 12个月锁 定期届满后，本人/本公司所认购的和晶科 2015年 10 月 20日 1、自本次 新股上市 之日起 12个月； 2、2015 年度 -2017年 度连续三 个会计年 1、报告期内， 上海时空五 星、无锡慧 联、上海品惠 均履行完毕 该承诺事项， 承诺履行期 间不存在违 反承诺的情 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 技新股按照以下比例分批解锁：（1）在和 晶科技聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具 2015年度《专项审核报告》 并在指定媒体披露后 30个工作日后，本 人可转让股份数不超过其于本次发行中 取得的上市公司股份的 30%。（2）在和晶 科技聘请的具有证券从业资格会计师事 务所出具 2016年度《专项审核报告》并 在指定媒体披露后 30个工作日后，本人 累计可转让股份数不超过其于本次发行 中取得的上市公司股份的 60%。（3）在和 晶科技聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具 2017年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，本人累计可转让股份数不 超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的 100% 度形；2、报告 期内，张惠 进、ZHANG JIEFU、上海 群池均严格 履行了以上 承诺事项，不 存在违反承 诺的情形 澳润信息资产重组交 易对方：张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无锡慧联、 上海群池、上海品惠 关于同业 竞争、关 联交易、 保持上市 公司独立 性的承诺 1、本人/本公司/本企业及控制的公司/企 业现时与和晶科技、澳润信息之间不存在 同业竞争的情况。本人/本公司/本企业及 控制的公司/企业未来不会从事或开展任 何与和晶科技、澳润信息构成同业竞争或 可能构成同业竞争的业务；不直接或间接 投资任何与和晶科技、澳润信息构成同业 竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本 人/本公司/本企业及控制的公司 /企业违 反本承诺的，本公司及本公司控制的公司 /企业所获相关收益将无条件地归和晶科 技享有；同时，若造成和晶科技、澳润信 息损失的（包括直接损失和间接损失）， 本公司及本公司控制的公司/企业将无条 件的承担全部赔偿责任。本人/本公司/本 企业直接或间接持有和晶科技股份期间， 本承诺为有效且不可撤销之承诺。2、在 本次交易完成后，本人/本公司/本企业及 其控制的其他公司/企业将尽量减少与和 晶科技发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人/本公司/本企业控 制的企业与和晶科技将根据公平、公允、 等价有偿等原则，依法签署合法有效的协 议文件，并将按照有关法律、法规和规范 性文件以及和晶科技章程之规定，履行关 联交易审批决策程序、信息披露义务等相 关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易 2015年 10 月 20日 长期 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 时空五星、无 锡慧联、上海 群池、上海品 惠均严格履 行了以上承 诺事项，不存 在违反承诺 的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 损害和晶科技及其他股东合法权益的情 形发生。3、在本次交易完成后，本公司 保证将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与和晶科技在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事 任何影响和晶科技人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害和晶科技及其他股东的利益， 切实保障和晶科技在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立性 澳润信息资产重组交 易对方：张惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池 业绩承诺 及补偿安 排 1、交易对方张惠进、 ZHANG JIEFU、上 海群池共同承诺，澳润信息 2015年度、 2016年度和 2017年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 4,250万元、5,000万元和 5,755 万元。2、在澳润信息利润补偿年度内， 每一会计年度的实际净利润应不低于相 应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年 度，如果澳润信息当期期末累计实现的净 利润低于当期期末累计承诺的净利润，则 就其差额部分，由张惠进、 ZHANG JIEFU 和上海群池优先以股份方式向上市公司 补偿 2015年 11 月 11日 2015年 度-2017 年度连续 三个会计 年度 报告期内，张 惠进、 ZHANG JIEFU、上海 群池均严格 履行了以上 承诺事项，不 存在违反承 诺的情形 首次公开发行时公司 董事、监事、高级管 理人员、发行前所有 股东 关于锁定 股份的承 诺 1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及 其关联方陈松林，以及董事张晨阳（已离 任）承诺：自公司股票上市之日起 36个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的股份。2、公 司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购本人直接或间接持有的股份。3、 作为公司董事、监事和高级管理人员的股 东陈柏林、张晨阳（已离任）、邱小斌（已 离任）、徐宏斌、应炎平（已离任）、陈玮 （已离任）、汪进（已离任）分别承诺： 除上述锁定期外，在任职期间每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有本公司 股份总数的 25%。如在公司首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人 直接或间接持有的公司股份；如在公司首 次公开发行股票上市之日起第七个月至 2011年 03 月 10日 长期 报告期内，公 司相关股东、 董事、监事和 高级管理人 员均严格履 行了以上承 诺事项，不存 在违反承诺 事项的情形 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份；如本人在上述期间以 外的其他时间申报离职的，自离职之日起 半年内不转让本人直接或间接持有的公 司股份。公司控股股东、实际控制人陈柏 林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发行 人任职期间内，本人每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%。如陈柏林在公司股票上市交易之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接或间接 持有的发行人股份；在公司股票上市交易 之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份； 如陈柏林在上述期间以外的其他时间申 报离职的，本人自其离职之日起半年内不 转让由本人直接或间接持有的公司股份 首次公开发行时公司 实际控制人陈柏林、 持股 5%以上的股东 张晨阳、邱小斌、应 炎平（已不是持股 5% 以上股东）、先锋电器 （已不是持股 5%以 上股东） 关于避免 同业竞争 的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本 公司未投资于任何与发行人具有相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体； 也未在与发行人具有相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体任职；本承诺 人/本公司自身未经营、也没有为他人经营 与发行人相同或类似的业务；本承诺人/ 本公司与发行人不存在同业竞争。2、本 承诺人/本公司自身将不从事与发行人生 产经营有相同或类似业务的投资，不会新 设或收购从事与发行人有相同或类似业 务的各种经营实体，或在该等实体中任 职，以避免与发行人的生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞争。3、 如发行人进一步拓展其产品和业务范围， 本承诺人/本公司承诺将不与发行人拓展 后的产品或业务相竞争；若出现可能与发 行人拓展后的产品或业务产生竞争的情 形，本承诺人/本公司按报告但不限于以下 方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产 构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停 止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的资产或业务以合法方式 置入发行人；（4）将相竞争的资产或业务 转让给无关联的第三方；（5）采取其他对 2011年 03 月 10日 长期 报告期内，公 司相关股东 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 维护发行人权益有利的行动以消除同业 竞争。4、本承诺人/本公司确认，上述承 诺将适用于本承诺人/本公司在目前及未 来控制（包括直接控制和间接控制）企业 首次公开发行时公司 实际控制人陈柏林， 以及持股 5%以上的 股东张晨阳、邱小斌、 应炎平（已不是持股 5%以上股东）、先锋 电器（已不是持股 5% 以上股东）以及作为 公司股东的董事徐宏 斌、监事陈玮（已离 任）、副总经理汪进 （已离任） 关于资金 占用的问 题 保证在任何情况下自身以及自身直接、间 接控制的公司、企业都不以任何形式占用 股份公司资金 2011年 03 月 10日 长期 报告期内，公 司相关人员 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 首次公开发行时公司 股东陈柏林、邱小斌、 应炎平、徐宏斌、马 元俊 其他承诺 若应有权部门任何时候的要求或决定，公 司在首次公开发行股票之前任何期间内， 应补缴社会保险费用（包括但不限于基本 养老保险、基本医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险五种基本保险）或住房 公积金的，以及任何由此而导致的行政主 管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公 司支付对价的情况下无条件承担所有相 关的补缴及赔付连带责任 2011年 03 月 10日 长期 报告期内，未 发生公司被 相关行政主 管机关或司 法机关处以 罚金、征收滞 纳金或被索 赔的情况，公 司相关股东 均严格履行 了以上承诺 事项，不存在 违反承诺事 项的情形 发行股份募集配套资 金的再融资发行对 象：陈柏林 关于股份 限售的承 诺 公司向控股股东陈柏林发行新股募集配 套资金，陈柏林以现金认购的股份自本次 发行完成之日起 36个月内不转让。本次 发行完成后，因和晶科技送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。待股份锁定期届满后，本次发行的 股份将依据中国证监会和深交所的相关 规定在深交所交易 2014年 06 月 09日 自本次新 股上市之 日起 36 个月 报告期内，陈 柏林严格履 行了以上承 诺事项，不存 在违反承诺 的情形 发行股份募集配套资 金的再融资认购对 象：上银基金管理有 限公司 关于股份 限售的承 诺 本次认购的和晶科技非公开发行之股份 自本次发行结束之日起，三十六个月内不 进行转让；本次发行完成后，由于和晶科 技送股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦遵守上述锁定期安排 2015年 10 月 20日 自本次新 股上市之 日起 36 个月 报告期内，上 银基金管理 有限公司严 格履行了以 上承诺事项， 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 不存在违反 承诺的情形 发行股份募集配套资 金的再融资认购对 象：上银基金管理有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 保持上市 公司独立 性的承诺 1、认购和晶科技本次非公开发行股份后， 本公司将尽量减少与和晶科技发生关联 交易。若发生不可避免且必要的关联交 易，本公司及本公司控制的企业与和晶科 技将根据公平、公允、等价有偿等原则， 依法签署合法有效的协议文件，并将按照 有关法律、法规和规范性文件以及和晶科 技章程之规定，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜；确保从根 本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及 其他股东合法权益的情形发生。2、本公 司及本公司控制的公司/企业未来不会从 事或开展任何与和晶科技及其子公司构 成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 不直接或间接投资任何与和晶科技及其 子公司构成同业竞争或可能构成同业竞 争的公司/企业。本公司及本公司控制的公 司/企业违反本承诺的，本公司及本公司控 制的公司/企业所获相关收益将无条件地 归和晶科技享有；同时，若造成和晶科技 及其子公司损失的（包括直接损失和间接 损失），本公司及本公司控制的公司/企业 将无条件的承担全部赔偿责任。3、认购 和晶科技本次非公开发行股份后，本公司 将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与和晶科技在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响和晶科技人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不 损害和晶科技及其他股东的利益，切实保 障和晶科技在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立性 2015年 10 月 20日 长期 报告期内，上 银基金管理 有限公司严 格履行了以 上承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 公司其他承诺 1、关于公司 2017年股票期权激励计划的 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；2、公司承诺不为 2017年股票 期权激励计划的激励对象依本激励计划 有关股票期权行权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保 2017年 03 月 21日 公司 2017年 股票期权 激励计划 存续期间 报告期内，公 司严格履行 该承诺事项， 不存在违反 承诺的情形 股权激励承 诺 公司 2017年股票期 权激励计划的激励对 其他承诺 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予 2017年 03 月 21日 公司 2017年 报告期内，承 诺相关方均 无锡和晶科技股份有限公司 2017年半年度报告全文 象股票期权或行权安排的，激励对象自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司 股票期权 激励计划 存续期间 严格履行该 承诺事项，不 存在违反承 诺的情形（未完）  |