[关联交易]北部湾港:资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 上市地点:深圳证券交易所 北部湾港股份有限公司 资产置换并发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司 防城港务集团有限公司 独立财务顾问 QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一七年八月 公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所 （www.szse.cn）网站；备查文件备置于北部湾港股份有限公司。 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书（摘要）内 容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘 要）中财务会计报告真实、准确、完整。 本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相 关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的 真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符； 交易对方承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 本次资产重组的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 本次资产重组的律师事务所国浩律师（南宁）事务所承诺：如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 本次资产重组的资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 4 目 录 ............................................................. 5 释 义 ............................................................. 7 重大事项提示 ...................................................... 11 一、本次重组概况 .................................................. 11 二、标的资产估值及作价情况 ........................................ 12 三、发行股份购买资产的简要情况 .................................... 13 四、募集配套资金的简要情况 ........................................ 17 五、关于本次发行前滚存利润的安排 .................................. 19 六、本次交易构成关联交易 .......................................... 19 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 19 八、本次交易不构成重组上市 ........................................ 20 九、本次交易触发要约收购义务 ...................................... 21 十、本次交易对于上市公司的影响 .................................... 21 十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .......................... 23 十二、本次交易相关方所做的承诺 .................................... 24 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 36 十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 ...................... 37 十五、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 .............. 43 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 43 十七、关于并购重组委审核意见的答复 ................................ 43 重大风险提示 ...................................................... 68 一、本次交易的审批风险 ............................................ 68 二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 .............................. 68 三、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ................................ 68 四、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险 ..................... 68 五、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险 .......... 69 六、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险 ....... 73 七、上市公司即期回报被摊薄的风险 .................................. 73 第一章 本次交易概况 ............................................... 75 一、本次交易方案概述 .............................................. 75 二、本次交易的背景和目的 .......................................... 75 三、本次交易具体方案 .............................................. 81 四、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 89 五、本次重组对上市公司的影响 ...................................... 89 六、本次交易构成关联交易 .......................................... 91 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 91 八、本次交易不构成重组上市 ........................................ 92 第二章 交易各方基本情况 ........................................... 94 一、上市公司概况 .................................................. 94 二、交易对方基本情况 .............................................. 94 三、拟置出资产基本情况 ............................................ 95 四、拟置入资产基本情况 ............................................ 96 释 义 本报告书（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） 预案 指 北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿） 本次重组、本次资 产重组或本次交 易 指 上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部 分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集 团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不 超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价 格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 上市公司、本公 司、公司 指 北部湾港股份有限公司 北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司 防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司 防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司 北海北港 指 北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司 防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司 防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 北海兴港 指 北海兴港码头有限公司，系上市公司全资子公司 防港港务 指 防城港北部湾港务有限公司，系上市公司全资子公司 置入资产、拟购买 资产 指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权 置出资产 指 北海北港100%股权、防城北港100%股权 交易标的、标的资 产 指 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权、北海北 港100%股权以及防城北港100%股权 标的公司 指 钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港 交易对方 指 北部湾港务集团、防城港务集团 北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身 机场投资 指 北海市机场投资管理有限责任公司，北海新力股东 高昂交通 指 北海市高昂交通建设有限责任公司，北海新力股东 北海港 指 北海港股份有限公司，于2014年4月16日更名为北部湾港股份有限公 司 集装箱公司、合资 公司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司 广西北部湾港 指 广西沿海防城港、钦州港、北海港统一使用“广西北部湾港”名称 港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 货物吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反 映港口规模及能力 旅客吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指 标 散货 指 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 件杂货 指 可以以件计量的货物，即普通货物 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施 堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地 TEU 指 Twenty-feet Equivalent Unit的缩写。是以长度为20英尺的集装箱为 国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的 能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，它将充分依靠 中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作 平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、 经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体 散改集 指 散货运输改造为集装箱运输 出港率 指 离开港区的货物数量占进入港区的货物数量的比例 《资产置换并发 行股份购买资产 协议》 指 《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置 换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集 团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》 A股 指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会 决议公告日（即2016年8月26日）；上市公司募集配套资金的定价基准 日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日 审计基准日 指 2017年6月30日 评估基准日 指 2016年4月30日（本次重组交易作价的评估基准日）、2016年12月31 日（加期评估基准日） 比准价格 指 根据各种因素比较修正后的比较实例价格，计算出的评估结果 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间 广西、自治区、区 指 广西壮族自治区 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自治区交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅 自治区海洋局 指 广西壮族自治区海洋局 自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府 商务部 指 中华人民共和国商务部 外交部 指 中华人民共和国外交部 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、证券交易 所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华会计师、瑞华 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 国浩律师（南宁）事务所 资产评估机构、中 通诚 指 中通诚资产评估有限公司 公司章程 指 北部湾港股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律 适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》 《募集资金使用 管理办法》 指 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号） 报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四 舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组概况 本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其 中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能 实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成 功与否不影响前两项交易的实施。 （一）资产置换 上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股 权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股 权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。 置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防 城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。 置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒 沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6# 泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。 其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛 港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北 港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进 行置换。 （二）发行股份购买资产 上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务 集团以发行股份的方式进行支付。 （三）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变 更，不构成重组上市。 通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业 务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。 二、标的资产估值及作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易 价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本 金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、 156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日 出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。 以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为27,238.10 万元、拟置入资产评估值为198,714.95万元。本次交易拟置入资产与拟置出资 产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4 月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签 订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资 产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前股东承担或享有，根据目前未经 审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016 年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司 发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会 对本次交易构成实质影响。 为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务 集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2016 年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。 （一）拟置出资产的估值及作价情况 本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中 通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号），以 2016年4月30日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为901.11万 元，评估值为5,908.55万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100% 股权账面值为9,815.78万元，评估值为20,887.98万元，增值率为112.80%。 具体评估及作价情况如下： 单位：万元 交易对方 置出资产 账面值 评估值 增减值 增值率 评估基准日 后缴纳的注 册资本金 交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B+E 北部湾港 务集团 北海北港 100%股权 901.11 5,908.55 5,007.44 555.70% 100.00 6,008.55 防城港务 集团 防城北港 100%股权 9,815.78 20,887.98 11,072.21 112.80% 100.00 20,987.98 （二）拟置入资产的估值及作价情况 本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜 港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155 号、第154号、第157号），以2016年4月30日为基准日，拟置入资产钦州盛 港100%股权账面值为4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为 513.77%；拟置入资产北海港兴100%股权账面值为19,732.98万元，评估值为 26,345.92万元，评估增值率为33.51%；拟置入资产防城胜港100%股权账面值 为25,359.67万元，评估值为141,044.27万元，增值率为456.18%。具体评估 及作价情况如下： 单位：万元 交易对方 置入资产 账面值 评估值 增减值 增值率 评估基准 日后缴纳 的注册资 本金 交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B+E 北部湾港 务集团 钦州盛港 100%股权 4,537.55 27,850.31 23,312.76 513.77% 100.00 27,950.31 北海港兴 100%股权 19,732.98 26,345.92 6,612.95 33.51% 100.00 26,445.92 防城港务 集团 防城胜港 100%股权 25,359.67 141,044.27 115,684.60 456.18% 100.00 141,144.27 三、发行股份购买资产的简要情况 上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购 买资产等值置换后的差额部分。 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决 议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个 交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份 的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交 易均价之一，具体计算情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 16.86 15.17 前60个交易日 19.62 17.66 前120个交易日 20.62 18.56 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通 过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股 东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股 本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016 年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议 案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金 （股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上 市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据2016年 派息情况和2017年派息及权益分派情况，调整后的发行价格为11.52元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律 及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。 （三）发行股份购买资产对价及发行股份数量 拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上 市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。 本次交易方案中，发行股份支付对价约为168,543.97万元。若按照11.52 元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资 产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下： 交易对方 置换差额（万元） 发行股份支付对价 （万元） 发行股数（股） 北部湾港务集团 48,387.69 48,387.69 42,003,200 防城港务集团 120,156.29 120,156.29 104,302,331 合计 168,543.97 168,543.97 146,305,531 （四）股份锁定安排 1、本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持 的上市公司股份，分别承诺如下： （1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份 自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可 转让； （2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于 本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部 湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月； （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股 份。 2、对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下： 如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已 持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。 本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。 （五）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： 1、价格调整触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召 开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格 进行一次调整： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日） 收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%； （2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易 日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%； （3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前 的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/ 股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。 在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同 步调整。 根据2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次 停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。 2、调价基准日 可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。 3、调价机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交 易价格÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股 份发行价格的调整为前提。 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上 市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发 行股份购买资产的发行价格进行调整。 四、募集配套资金的简要情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对 象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以 其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （三）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首 日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募 集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （四）募集资金金额和发行数量 本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格。 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发 行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事 会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 （五）上市地点 本次发行的股份在深交所上市交易。 （六）股份锁定安排 本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后， 本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股 份，亦应遵守上述约定。 （七）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关 中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下： 单位：万元 项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比 相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79% 置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21% 合计 198,421.78 168,000.00 100.00% 本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之 前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资 项目建设，待募集资金到位后予以置换。 五、关于本次发行前滚存利润的安排 北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准 日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分 配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换， 等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份 的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。 本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69% 和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议 相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港 100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。 防城港401#泊位部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权 的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时 应当累计计算相应财务指标。2017年7月7日，上市公司召开第七届董事会第 三十八次会议，同意公司以3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防 城港401#泊位部分海域使用权。 根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位部分海域使用权评估报 告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重 组的指标计算情况如下： 单位：万元 项目 拟置入资产 （本次交易） 防城港401# 泊位海域使用 权 累计计算金额 上市公司 占比 资产总额 265,741.40 3,219.06 268,960.46 1,226,421.54 21.93% 资产净额 195,540.50 - 195,540.50 738,925.53 26.46% 营业收入 38,570.63 - 38,570.63 299,454.15 12.88% 注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的 资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为 53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。 注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金 额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规 定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元， 低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。 根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于 本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核 委员会审核。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。 2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权， 成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市 公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过60个月。 2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构 成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团， 防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88% 股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港 务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。 该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城 港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港 务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。 因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组 上市。 九、本次交易触发要约收购义务 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务 集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。本次交易不会导致上市公 司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触 发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港 务集团已承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东 大会非关联股东批准且公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于 以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提 交豁免履行要约收购义务的申请。 十、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测 算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下： 单位：万股 序号 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 防城港务集团 67,083.51 54.09% 77,513.74 55.90% 2 北部湾港务集团 30,624.62 24.69% 34,824.94 25.12% 3 其他流通股股东 26,317.81 21.22% 26,317.81 18.98% 合计 124,025.94 100.00% 138,656.50 100.00% 注：2016年11月24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集 团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017 年 12 月 26 日前不予减持。在本次交 易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定 期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易 新增股票上市之日起将继续锁定12个月。 本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司 78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团 和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件 的相关规定。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中 约定了防城港域20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资 产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团 下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可 证后5年内注入上市公司。 本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继2015年非公开发 行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将 获得钦州港域的大榄坪南作业区7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊 位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402# 泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2 个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题 将得到进一步解决。 （三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的 低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导 的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。 另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质 港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满 足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升， 也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。 （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业 地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入 分别为332,680.14万元以及165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及 13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、 34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及2017年1-6月营业 收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着 后续募集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提 高。 但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在 本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安 排”中予以披露说明。 （五）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其 是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司 相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等 制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。 本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构， 公平、公正地披露有关信息。 （六）对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次重组完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司 董事、监事及高级管理人员将保持不变。重组完成后，除特殊情况外，公司不会 因本次重组对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理 人员结构不会因本次重组发生重大变动。 十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四 次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司2016年第二 次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交 易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾 港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批 准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四 次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制，广西国资委已出具了《关于北 部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂 国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募 集资金定价基准日方案，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司 第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。 本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要 求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核 准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在 不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方所做的承诺 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 1 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、保证北部湾港的人员独立 1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺 人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证北部湾港的财务独立 1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港 的资金使用。 3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设 的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独 立使用账户。 4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证北部湾港的机构独立 1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港 及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。 四、保证北部湾港的资产独立、完整 1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证北部湾港的业务独立 1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺 人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新 的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包 括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部 管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。 2 关于避免同 业竞争的相 关承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入 广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下 属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下正 在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北 部湾区域内货运码头泊位情况如下： 序号 公司 泊位 未注入原因 1 北部湾港 务集团 钦州港大榄坪南作业区北 1#-3#泊位 泊位吞吐能力较低，不满足注入 条件，已托管给上市公司 钦州港大榄坪南作业区12#、 13#泊位 后续规划不明确且多年未投入 运营，不满足注入条件，已托管 给上市公司 广西北部湾港钦州30万吨级 油码头工程 相关手续尚未齐备，不满足注入 条件 2 防城港务 集团 防城港渔澫港区第五作业区 513#-516#泊位 开工时间较晚，目前建设进度较 低 防城港云约江南作业区1#泊 位 区域内泊位短期规划尚未明确， 暂不注入上市公司，已托管给上 市公司 防城港渔蕅港区第五作业区 501号泊位工程 开工时间较晚，目前建设进度较 低 北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位 在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港 务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上 述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有 泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊 位注入上市公司为止。 二、关于未来的港口建设 未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司 进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因 放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。 三、关于未来港口合规建设 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西 北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相 关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审 批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手 续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无 法注入上市公司的情况发生。 四、关于未来新建泊位的限期注入 对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西 北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货 运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北部湾港务集团及 防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届 满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公 司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至 相关货运泊位注入上市公司为止。 五、上市公司信息披露要求 北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内正 在建设但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手 续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。 六、关于未来拟注入上市公司的码头范围 鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、 客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目 前已有客运码头经营情况欠佳。 北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围 为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码 头不再注入上市公司。 七、上市公司置出公司主营业务方向调整 北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北 海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城 港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城 北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。 截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的 投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部 湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方 向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和 管理，另作其他商业用途。 在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快 完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。 在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务 方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将 与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。 3 关于诚信及 无违法违规 的承诺函 北部湾港务 集团及全体 董事、监事、 高管 1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本人不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 2、最近5年内，本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案；本公司诚信情况如下： 2016年度，本公司下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河 池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转 贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为101,929.88万元，双方已签订银 团贷款协议并置换上述贷款。截至目前，本公司不存在未按期偿还大额债务 的情况。 2017年1月24日，本公司因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺 而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾 国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），要求 本公司在30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进 展及整改计划作出公开详细说明。2017年2月22日，本公司作出公开说明， 同时经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的 议案，本公司已完成整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。 除上述情形外，最近5年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。 防城港务集 团及全体董 事、监事、 高管 1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未受到过行政处罚、刑事处罚， 涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下： 序 号 受理 日期 管辖 法院 案号 原因 诉讼结果 履行/执 行情况 1 2016 年1 月29 日 广东 省高 级人 民法 院 （2016） 粤民初2 号 2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为 保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广 东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协 议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤 炭。后因被告违反协议约定未经债权人同意允许出 质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况 下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的 债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事 处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被 告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。 被告提出 管辖权异 议，异议被 广东省高 院驳回后 向最高人 民法院提 出上诉，目 前正在审 理中。 - 2、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案； 3、最近5年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。 北部湾港及 其全体董 事、高管 北部湾港股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所 公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 4 关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三 条规定情形 的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团、 北部湾港及 全体董监高 1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北 部湾港造成的一切损失。 5 关于股份锁 定的承诺 北部湾港务 集团、防城 港务集团 一、本公司因本次交易新增持的上市公司股份承诺如下： 本公司承诺，本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部分股份发 行结束之日起36个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让 或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）， 限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6个月内如北部湾港 A股股 票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延 长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。 二、本公司对于原已持有的上市公司股份承诺如下： 如本次资产重组顺利完成，本公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本 次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。 本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增 持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。 6 关于规范关 联交易的承 北部湾港务 集团、防城 1、本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业 企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 诺函 港务集团 易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年 度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合 并口径）比例； 2、对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、 公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定 配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公 允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。 7 关于未泄露 本次资产重 组内幕信息 以及未利用 本次资产重 组信息进行 内幕交易的 承诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团 北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2016年2月29日 起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高 级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于2016年3 月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式， 详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事 会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内 幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8 关于重组相 关信息的真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团及 全体董监高 本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 北部湾港及 全体董监高 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信 息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本 公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人 员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 钦州盛港、 北海港兴、 防城胜港、 北海北港、 防城北港 本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 9 关于本次重 组涉及的标 的公司资产 完整权利的 承诺函 北部湾港务 集团、防城 港务集团、 北部湾港 1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易 相关的权利义务的合法主体资格； 2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产， 享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产 转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。 标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情 形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权 益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚； 3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产 权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技 术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货 商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标 的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止 或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反 与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选 择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转 让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权； 6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其 他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各 项的行动或提起有关法律或行政程序。 7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取 得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需 的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性 的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、 土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度 取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办 理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。 8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的 知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。 9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的 税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。 11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资 产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止 财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映 了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。 12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失 承担赔偿责任。 10 关于完善资 产权属等相 关事宜的承 诺函 防城港务集 团 防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。 针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下： 20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作 出明确规定而未办理岸线审批手续。 本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得 相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致 于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不 存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限 制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。 如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政 处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉 讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以 行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认 定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第 三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 11 关于资产更 名过户的承 诺函 北部湾港务 集团 一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺 本公司拥有钦州盛港及北海港兴100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要 资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的 过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、 股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措 施，且上述资产均在正常运行中。 本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限 制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会 对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致 上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。 二、拟置入资产权属变更相关承诺 上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办 理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。 对于国海证074500003号及国海证2016B45070002193号海域使用权证，本公 司承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作， 若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿 给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归 还款项。 三、拟置出资产权属变更相关承诺 对于本次拟置出资产，本公司知悉，在本次交易资产交割前与拟置出资产涉 及的土地使用权、房产等相关资产的变更或过户手续可能无法全部完成。本 公司同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因为拟置出资产或拟 置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。 防城港务集 团 一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺 本公司拥有防城胜港100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地 使用权、房产及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程 之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股 权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施， 且上述资产均在正常运行中。 本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限 制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会 对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致 上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。 二、拟置入资产权属变更相关承诺 上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述 资产权属变更工作不存在实质性障碍。 对于国海证0645002013号及国海证2011B45060200725号海域使用权证，本 公司承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工 序 号 承诺函 承诺人 承诺主要内容 作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式 赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予 以归还款项。 北部湾港 将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工作。 12 关于最近五 年未受处罚 的承诺 北部湾港务（未完）  |