[公告]北部湾港:审阅报告
北部湾港股份有限公司 审 阅 报 告 瑞华阅字[2017]45040002号 目 录 一、 审阅报告 告 ····················································································· ··········· 1 二、 已审财务报表 1、 备考合并资产负债表 表 ··················································································· 3 2、 备考合并利润表 表 ····················································································· ······· 5 3、 财务报表附注 注 ····················································································· ··· 6 审 阅 报 告 瑞华阅字[2017]45040002号 北部湾港股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”）备 考合并财务报表，包括2017年6月30日、2016年12月31日备考合并资产负 债表，2017年1-6月、2016年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础和方法编制这些备考合并财 务报表是北部湾港公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务 报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财 务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发 表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报 表没有按照备考合并财务报表附注三所述编制基础和方法的规定编制，未能在所 有重大方面公允反映北部湾港股份有限公司2017年6月30日、2016年12月 31日的备考合并财务状况，2017年1-6月、2016年度的备考合并经营成果。 本报告仅供北部湾港股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送资产重 组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务 的注册会计师及会计师事务所无关。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一七年八月二十二日 备考合并资产负债表 编制单位：北部湾港股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 六、1 1,156,118,444.71 1,135,841,580.37 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 六、2 471,266,267.07 306,601,255.67 应收账款 六、3 329,587,662.62 381,402,763.32 预付款项 六、4 75,475,726.37 86,452,498.90 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六、5 6,354,597.47 6,068,731.42 买入返售金融资产 - - 存货 六、6 70,760,642.10 68,404,173.30 持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、7 135,423,307.73 112,226,309.99 备考流动资产合计 2,244,986,648.07 2,096,997,312.97 非流动资产： × × 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 六、8 500,000.00 500,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 六、9 10,183,769.25 10,104,815.11 投资性房地产 - - 固定资产 六、10 9,624,902,719.07 9,136,494,913.79 在建工程 六、11 1,163,332,635.81 1,488,999,084.94 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 六、12 1,944,424,470.04 1,963,313,021.97 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 六、13 14,540,324.26 19,412,005.64 递延所得税资产 六、14 25,538,491.48 22,238,544.74 其他非流动资产 六、15 22,450,666.46 71,234,007.02 备考非流动资产合计 12,805,873,076.37 12,712,296,393.21 备考资产总计 15,050,859,724.44 14,809,293,706.18 备考合并资产负债表(续) 编制单位：北部湾港股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2017年6月30日 2016年12月31日 流动负债： 短期借款 六、16 935,000,000.00 775,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 六、17 709,296,833.67 650,197,301.05 预收款项 六、18 332,346,597.33 293,853,502.25 应付职工薪酬 六、19 61,729,514.13 98,236,833.59 应交税费 六、20 52,661,485.92 45,311,418.00 应付利息 六、21 10,929,572.36 11,251,339.44 应付股利 六、22 1,240,254.25 1,771,948.85 其他应付款 六、23 584,933,899.90 427,302,114.85 持有待售的处置组中的负债 - - 一年内到期的非流动负债 六、24 405,669,071.07 484,137,632.06 其他流动负债 - - 备考流动负债合计 3,093,807,228.63 2,787,062,090.09 非流动负债： × × 长期借款 六、25 3,818,010,313.94 4,087,205,574.79 应付债券 - - 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、26 61,841,603.62 80,015,075.36 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 六、27 36,352,949.14 36,352,949.14 预计负债 六、28 1,272,000.00 1,272,000.00 递延收益 六、30 6,549,974.49 6,674,316.62 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 备考非流动负债合计 3,924,026,841.19 4,211,519,915.91 备考负债合计 7,017,834,069.82 6,998,582,006.00 股东权益： × × 归属于母公司股东权益合计 6,955,977,293.80 6,753,717,239.86 少数股东权益 1,077,048,360.82 1,056,994,460.32 备考股东权益合计 8,033,025,654.62 7,810,711,700.18 备考负债和股东权益总计 15,050,859,724.44 14,809,293,706.18 载于第6页至第89页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：北部湾港股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2017年1-6月 2016年度 一、营业总收入 1,657,356,658.23 3,326,801,377.85 其中：营业收入 六、31 1,657,356,658.23 3,326,801,377.85 二、营业总成本 1,259,696,912.90 2,738,218,282.46 其中：营业成本 六、31 1,005,702,623.07 2,176,345,038.63 税金及附加 六、32 15,355,965.88 23,713,722.25 销售费用 - - 管理费用 六、33 117,866,458.94 252,045,175.08 财务费用 六、34 116,941,612.58 257,620,189.49 资产减值损失 六、35 3,830,252.43 28,494,157.01 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六、36 78,954.14 170,241.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 397,738,699.47 588,753,337.27 加：营业外收入 六、37 975,886.99 7,969,070.35 其中：非流动资产处置利得 - 66.53 减：营业外支出 六、38 2,342,454.67 5,590,207.98 其中：非流动资产处置损失 1,951,033.52 2,952,464.26 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 396,372,131.79 591,132,199.64 减：所得税费用 六、39 52,856,847.06 82,920,469.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 343,515,284.73 508,211,729.96 归属于母公司股东的净利润 327,599,326.12 479,737,237.27 少数股东损益 15,915,958.61 28,474,492.69 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 343,515,284.73 508,211,729.96 归属于母公司股东的综合收益总额 327,599,326.12 479,737,237.27 归属于少数股东的综合收益总额 15,915,958.61 28,474,492.69 载于第6页至第89页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北部湾港股份有限公司 2016年度、2017年1-6月备考合并财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“本公司” ）是1989年12月20日 经北海市人民政府(1989)159号文件批准在原北海港务局的基础上重组设立的股份有 限公司，公司注册地为中华人民共和国广西壮族自治区北海市。公司经北海市工商行政 管理局核准登记，营业执照：914505001993009073。本公司总部位于广西北海市海 角路145号。本公司及子公司（统称“本公司”）主要投资兴建港口、码头，装卸、仓储 管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理、物流代理服务，国 内、国际商业贸易等。属交通运输行业。 公司原名北海新力实业股份有限公司（2005年5月26日更名为“北海市北海港股 份有限公司”，2010年9月16日更名为“北海港股份有限公司”，2014年4月4日更名 为“北部湾港股份有限公司”），是经北海市人民政府以北政函[1987]147号文批准，由北 海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂 共五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元人民币。1989 年12月，经北海市政府批准，公司进行资产重组，将截至至1989年12月31日的全 部资产和负债等交由公司主要投资的蓄电池厂，由蓄电池厂负责给原有五家股东单位一 定的补偿，原有五家股东各保留20万元股本(股金另外投入)。同时，以原北海市港务 局截至至1989年12月31日经评估的全部净资产投入公司，折为2,980万股国家股， 北海市国有资产管理局为公司的国家股股东，公司注册资本变更为3,080万元，股本 总数为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股。 1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211号文件 批复同意，公司向社会公开发行总额为2,000万股（每股1元）的个人集资股票，公 司股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股 2,000万股，公司注册资本变更为5,080万元。 1993年11月，为了规范公司资本结构，明晰有关资产的产权关系，公司委托资 产评估机构对公司截至至1993年9月30日的资产进行整体评估。北海市国有资产管 理局以北国资字(1993)第129号文对评估结果予以确认，以北国资字(1993)第131号 文同意将公司非生产经营性资产剥离，以北国资字(1993)132号文核定公司国家股为 4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。至此，公司股本总额为6 ,613万 股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股，公司注册资 本变更为6 ,613万元。 1995年10月，中国证券监督管理委员会以证监发审字［1995］60号文件确认公 司股本总额为66,130,000股，每股面值1元，其中国家持股为45,130,000股，法人 持股为1,000,000股，社会公众持股为20,000,000股，并同意公司的社会公众股上市 流通。1995年11月2日公司社会公众股2000万股正式在深圳证券交易所挂牌交易 经1995年度股东大会审议通过，1996年6月，公司以1995年末总股本66,130,000 股为基数，向全体股东每10股送红股1股，公司总股本增至72,743,000股，其中北 海市国有资产管理局持股49,643,000股，法人持股1,100,000股，社会公众持股 22,000,000股，公司注册资本变更为72,743,000元。 经1996年度股东大会审议通过，1997年5月，公司以1996年底总股本72,743,000 股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增股本8股， 公司总股本增至145,486,000股，其中北海市国有资产管理局持股99,286,000股，法 人持股2,200,000股，社会公众持股44,000,000股，公司注册资本变更为145,486,000 元。 1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的本公司40%的股份5819.44万股转 让给中国华能集团公司，股权转让后北海市国资局持有本公司4109.16万股股份，占 总股本28.24%。 经中国证监会证监公司字〔1999〕38号文批准，公司于1999年8月以1998年 末总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价6 元。配股完成后公司股份总数为188,471,800股，公司注册资本变更为188,471,800 元。其中：中国华能集团公司持股75,652,720股，占总股份40.14%；北海市国资局 持股53,419,080股，占总股份28.34%。 2000年3月，北海市国资局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股，其持 有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，北海市印刷厂持有的440,000 股全部被抵偿给中国东方资产管理公司。 2004年4月20日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限责任公司、 北海市高昂交通建设有限责任公司签订股份转让协议，将其持有本公司的47,117,950 股法人股转让给北海市机场投资管理有限责任公司，28,534,770股法人股转让给北海 市高昂交通建设有限责任公司。 2007年3月26公司临时股东大会审议通过《北海港股权分置改革及以股抵债组 合运作方案》。股权分置改革方案为：非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实 施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通 股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。 对价完成后的首个交易日，北海市国资委以其持有的46,349,191股公司股份代北 海市港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产138,579,413.00 元，该股份予以注销。股权分置改革及以股抵债方案实施后公司总股份为142,122,609 股，其中：北海市机场投资管理公司持股40,486,665股，占总股本28.49%；北海市 高昂交通建设有限责任公司持股24,555,999股，占总股本17.28%。公司注册资本变 更为142,122,609元。 2009年1月6日北海市机场投资管理公司将其持有的本公司7,077,706股股份转 让给中国长城资产管理公司。 2009 年10 月，公司原股东北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设 有限公司合计持有的本公司的57,964,958 股股股份（占总股本40.79%）无偿划转给 广西北部湾国际港务集团有限公司，广西北部湾国际港务集团有限公司为本公司的第一 大股东，持有本公司40.79%股权。 2013年11月 18 日，中国证监会以“证监许可【2013】1453号”《关于核准北海 港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核 准北海港向广西北部湾国际港务集团有限公司发行173,999,966股股份、向防城港务 集团有限公司发行516,026,983股股份购买相关资产。 2015年4月10日，中国证监会以“证监许可【2015】598号”《关于核准北部湾港 股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准北部湾港非公开发行不超过25900万股新 股。2015年6月，公司非公开发行新股121,896,162股，募集资金2,699,999,988.30 元，用于购买广西北部湾国际港务集团有限公司所属的防城港兴港码头有限公司、钦州 兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司100%的股权以及后续建设投入等。 截至2017年6月30日，本公司累计发行股本总数为954,045,720股。 本公司主要经营范围是：投资兴建港口、码头、装卸管理及服务，交通运输（普通 货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专 项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、 建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑 油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证， 有效期至2018年12月22日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应； 国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2017 年6月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本公司的母公司为于中华人民共和国成立的防城港务集团有限公司，最终母公司为 于中华人民共和国成立的广西北部湾国际港务集团有限公司，最终控制方为广西壮族自 治区国资委。 本财务报表业经本公司董事会于2017年8月22日 决议批准报出。 二、公司资产重组基本情况 （一）资产重组方案 根据2016年11月30日披露的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿），本次重组由资产置换、发行 股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不 可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前 两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。 北部湾港拟置出资产为其所持有的北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北 港”）100%股权及防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）100%股权； 拟置入资产为广西北部湾国际港务集团有限公司持有的广西钦州保税港区盛港码头有 限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北 海港兴”）100%股权及防城港务集团有限公司持有的防城港胜港码头有限公司（以下简 称“防城胜港”）100%股权。 置出资产中北海北港的资产为海角作业区 1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港 0#、1#、2#泊位以及过渡段。 置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、 14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产 包括20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。 其中，北部湾港以北海北港100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司持 有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以 防城北港100%股权作价与防城港务集团有限公司持有的防城胜港100%股权作价中的 等值部分进行置换。 上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向广西北部湾国际港务集团有限公 司、防城港务集团有限公司以发行股份的方式进行支付。 北部湾港拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额 上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日 后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。2016年12月2日，公司收到广西 北部湾国际港务集团有限公司转来的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会出具的《国有资产评估项目备案表》（GZBA2016028、GZBA2016029、GZBA2016030、 GZBA2016031、GZBA2016032），对公司本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的 资产涉及的资产评估报告予以备案。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 已出具桂国资复[2016]182 号的《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方 案的批复》。公司本次资产重组尚需经证监会核准。 本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中通诚 出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号），以2016年4月30 日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为901.11万元，评估值为5,908.55 万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100%股权账面值为9,815.78万元， 评估值为20,887.98万元，增值率为112.80% 本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154 号、第157号），以2016年4月30日为基准日，拟置入资产钦州盛港100%股权账面值为 4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为513.77%；拟置入资产北海港 兴100%股权账面值为19,732.98万元，评估值为26,345.92万元，评估增值率为33.51%； 拟置入资产防城胜港100%股权账面值为25,359.67万元，评估值为141,044.27万元， 增值率为456.18%。 （二）资产重组交易标的资产基本情况 1、拟置出资产的情况 （1）北海北港码头经营有限公司 公司名称：北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”） 注册地址：广西北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室 注册资本：人民币1041万元 注册号/统一社会信用代码：91450500340276214N 法定代表人：苏远辉 经营期限：自2015年3月27日起至2035年3月26日止 经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安 装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。 （2）防城港北港码头经营有限公司 公司名称：防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”） 注册地址：港口区友谊路18号 注册资本：人民币100万元 注册号/统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14 法定代表人：陈斯禄 经营期限：自2016年3月29日起至2036年3月28日止 经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。 2、拟置入资产的情况 （1）广西钦州保税港区盛港码头有限公司 公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”） 注册地址：广西钦州保税港区八大街1号联检办公大楼A座1111号 注册资本：人民币100万元 注册号/统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE 法定代表人：何永雷 经营期限：自2016年3月29日起至2046年3月28日止 经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。 （2）北海港兴码头经营有限公司 公司名称：北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”） 注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室 注册资本：人民币100万元 注册号/统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800 法定代表人：何永雷 经营期限：自2016年3月30日起至2046年3月29日止 经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。 （3）防城港胜港码头有限公司 公司名称：防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”） 注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼 注册资本：人民币100万元 注册号/统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N 法定代表人：何永雷 经营期限：自2016年3月30日起至2046年3月29日止 经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、 仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业 务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。 三、财务报表的编制基础 本备考财务报表是以本公司与拟置入（置出）的主体假设重组已于 2016年 1 月 1 日完成，依据重组完成后的构架，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制： 1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中 国证券监督管理委员会的批准。 2、假设 2016年 1 月 1 日已完成对北海港兴、防城港胜港、钦州盛港、北海北港、 防城港北港的置入和置出，并全部完成相关手续。 3、本备考财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北海港兴、 防城港胜港、钦州盛港、北海北港、防城港北港2017年1-6月的模拟财务报表为基础， 采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表已按照附注三所述的编制基础编制，真实、完整地 反映了本公司2017年6月30日、2016年12月31日的备考财务状况及2017年1至 6月、2016年度的备考经营成果等有关信息。此外，本公司的备考合并财务报表在所 有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 五、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事投资兴建港口、码头，装卸管理及服务经营。本公司及各子 公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项 制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入”各项描述。关于 管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会计判断和估 计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断 该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以 外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规 定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）② “权益法 核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的折算为记账本位币金额，但公司 发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑 差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可 供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其 他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益； 处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按 折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目 合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控 制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关 的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营 相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的 期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准 则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时， 本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或 摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损 失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的 摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销， 计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保 留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累 计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根 据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价 值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 本公司内部应收款 本公司合并范围内应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 本公司内部应收款 收回风险较小时不计提坏账准备，收回风险较大时按单项认定计 提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品一次领用5万元以下的采用一次摊销法，5万元以上的采用五五摊销法。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形 成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用 权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非 同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合 收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售 的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构 成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作 为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额 计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成 业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与 交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于 本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控 制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会 计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价 值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期 损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15－50 5 6.33-1.90 机器设备 6-20 5 15.83-4.75 运输设备 6-12 5 15.83-7.92 其他设备 6-20 5 15.83-4.75 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁 资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外（未完）  |