[中报]国药一致:2017年半年度报告
国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告 2017年 08月 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人 (会计主 管人员)王颖声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资 者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 目录 2017半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节重要提示、释义 .................................................................................................................... 5 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 35 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 41 第九节公司债相关情况 .................................................................................................................. 42 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 43 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 196 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 上市公司、公司、本公司、国药一致、本集 团 国药集团一致药业股份有限公司指 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 专业术语：指 直销指将药品直接销售给医院的销售方式 GMP认证指药品生产质量管理规范认证 GSP认证指药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统指即 CMS，处理工作流程及采购，存货与销售文件的信息系统 公司简称：指 国药集团指中国医药集团总公司 国药控股指国药控股股份有限公司，本公司控股股东 国控广州指国药控股广州有限公司 国大药房指国药控股国大药房有限公司 国控广西指国药控股广西有限公司 致君制药指国药集团致君（深圳）制药有限公司 致君医贸指深圳致君医药贸易有限公司 坪山制药指国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 现代制药指上海现代制药股份有限公司 万乐药业指深圳万乐药业有限公司 国药致君（苏州）指国药集团致君（苏州）制药有限公司 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称国药一致、一致 B 股票代码 000028、200028 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称国药集团一致药业股份有限公司 公司的中文简称（如有）国药一致 公司的外文名称（如有） China National Accord Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sinopharm Accord 公司的法定代表人林兆雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名陈常兵 联系地址广东省深圳市福田区八卦四路 15号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195; +(86)755 25875222 传真 +(86)755 25195435 电子信箱 gyyz0028@sinopharm.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2016年年报。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 本报告期比上年同 上年同期 本报告期期增减 调整前调整后调整后 营业收入（元） 20,524,807,669.57 14,089,052,871.88 20,562,402,047.82 -0.18% 归属于上市公司股东的净利润（元） 556,125,318.19 542,122,083.86 659,078,223.36 -15.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 546,253,390.00 404,509,408.41 401,762,449.20 35.96% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 228,337,431.40 492,634,062.23 829,582,933.34 -72.48% 基本每股收益（元/股） 1.299 1.495 1.558 -16.62% 稀释每股收益（元/股） 1.299 1.495 1.558 -16.62% 加权平均净资产收益率 6.41% 9.53% 8.59% -2.18% 本报告期末比上年 上年度末 度末增减本报告期末 调整前调整后调整后 总资产（元） 22,199,774,990.31 21,312,754,511.97 21,316,548,247.95 4.14% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,864,455,086.90 8,450,150,621.93 8,452,426,863.52 4.87% 注：本集团 2016年 10月以认购关联方现代制药新发行的股份 15.56%方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产， 以及下属三家医药工业子公司各 51%股权，包括致君制药、致君医贸以及坪山制药。相应的，2017年半年度合并利润表的 比较报表包含了三家工业公司 2016年上半年的利润表数据。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 202,306.43主要为处置固定资产利得。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 9,487,261.15 主要为本期收到各类专项补助 及财政贴息等。一标准定额或定量享受的政府补助除外） -1,096.00 公司同一控制下企业合并购入 的国药乐仁堂石家庄医药有限 公司期初至合并日的当期净损 益。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 1,267,915.47 主要为应收款项减值准备转回 产生的净损益。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 937,951.77 为国药致君（苏州）提供委托贷 款取得的收益。 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,429,866.49 减：所得税影响额 2,781,507.52 少数股东权益影响额（税后） 670,769.60 合计 9,871,928.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下： （一）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善 阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最 全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。 （二）在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业， 是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售连锁网络遍布19个省、 自治区及直辖市，覆盖近70个大中城市，共经营近3700家零售药店门店。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产较期初增加 8,771.04万元，增长 6.21%，主要系从联营企业取得投资收益所致。 较期初增加 3,746.02万元，增长 7.69%，主要系物流系统转固、融资租赁在建工程 转固所致。 固定资产 较期初增加 1,356.35万元，增长 4.23%，主要系国大 ERP软件升级、新购入房产所 致。 无形资产 较期初减少 1,752.10万元，下降 37.23%，主要系 ERP项目部分完工和物流仓库改 造工程部分完工转出所致。 在建工程 其他非流动资产较期初增加 4,159.34万元，增长 43.94%，主要系投资国药中金医疗产业基金所致。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 否 国药一致作为“批零一体”企业，具有以下竞争优势： 1. 强大的网络覆盖与布局 ——规模领先覆盖全国的零售网络：国大药房是全国销售规模连续五年排名第一的医药 零售企业，零售连锁网络遍布19个省市自治区，覆盖全国近70个城市，经营门店近3,700家。 ——布局领先完善的两广分销网络：公司在两广区域拥有完整的药品分销网络，全面覆 盖两广二甲以上医疗机构和大型连锁药店，并为众多单体药店、社区医疗服务网点、小诊所 和新农合为代表的第三终端提供药品配送服务。是中国南区领先的药品分销及供应链服务提 供商。 2、丰富的品种资源 ——国大药房经营商品品规近12万种，凭借较为完善的采购网络和多年商品运营经验， 国大药房建立了覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系。 ——在医药分销方面，公司与数千家国内厂家和商业企业建立了广泛的合作关系，与数 百家进口和合资厂商建立了稳定的业务关系，品种资源丰富。 3、完善的物流配送体系 ——国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系，建立了包括上海全国物流中心、 23个省市级配送中心的物流配送网络，覆盖全国所有门店。 ——一致分销采用供应链管理及仓库管理解决方案系统，已在广州、南宁、深圳等地建 有大型一级物流中心，并已在广东、广西各地兴建配送中心，已形成阶梯式物流配送网络, 在两广首家取得第三方物流资质，拥有在中国南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医 药物流能力。 4、独具影响力的国药品牌 公司品牌以及零售和分销子品牌与控股股东和实际控制人的品牌一脉相承，依托强大的 央企影响力，公司在业界的知名度和影响力日益凸显。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、 概述 2017年上半年，受制于外部市场竞争激烈、 GPO招标采购、医药政策变化的影响，医药 行业整体进入增长放缓的“新常态”。在公司董事会的领导下，国药一致围绕着 “战略转型新征 程，创新发展新跨越 ”的年度经营主题，推动战略落地，明晰管理思路，夯实管理基础，提升 业务单元盈利能力，以开放、包容、阳光、积极的心态，有序推进各项重点工作。 （一）2017年上半年国药一致总体情况 国药一致实现营业收入 205.25亿元，同比下降 0.18%；实现归属于母公司净利润 5.56亿 元，同比下降 15.62%。营业收入和归属于母公司净利润同比下降主要系本集团 2016年 10月 发生重大资产重组，比较报表包含了置出的三家工业公司 2016年上半年的利润表数据所致。 剔除此因素，营业收入同比增长 3.79%，归属于母公司净利润同比增长 6.73%。 医药分销实现营业收入 157.54亿元，同比增长 1.56%；实现归属于母公司净利润 3.06亿 元，同比增长 5.50%。 医药零售实现营业收入 48.88亿元，同比增长 12%；实现归属于母公司净利润 0.99亿元， 同比增长 30.08%。 （二）医药行业整体形势 2017年，医改以改革创新为动力不断纵深推进，各项政策落地有声，市场变化势不可挡， 公司一方面增强发展自信，保持战略定力，另一方面百花齐放找思路，先行先试推转型。 1、政策层面：呈现出“基层下沉”、“范围广”、“着重细则”、“速度快”的特点， 医药行业的赢利方向发生变化，同时医改政策在国内各区域呈现出多样性和复杂性。 2、市场层面：整个医药行业增速放缓，市场进入“回调”：2017年上半年全国药品终端 销售8037亿，同比增长7.8%；公立医院、零售药店、公立基层医疗三大终端销售额增速均呈 逐年趋缓。 3、竞争层面：竞争对手行业并购整合加速，依靠门店规模扩张直接拉动销售增长。 （三）2017年上半年公司完成的主要工作 1、战略转型——探索批零一体化运作模式 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 公司为战略转型建立批零一体化的组织架构：总部层面设立采购管理部，统筹推进、建 立批零一体化的采购管理体系，同时，搭建品种共享与信息平台，全线条对接。 2、管理转型——双层总部管控模式清晰化 公司设立战略投资总部和零售运营总部、分销运营总部，厘清定位、调整架构、梳理职 责、优化职能，发挥总部作用。其中： 零售运营总部：梳理组织架构和部门职责，加强区域联动，提升总部资源整合、专业化 管理能力。 分销运营总部：承接战略转型要求，配合新业态架构设计，调整架构和人员。 3、分销双轮驱动，做精做活——多业态协同并进 （1）发挥智慧型供应链效能，深化一体化运营 在新药品交易模式下，公司加强了品种分析与风险评估，完成战略一体化品种目录梳理， 进一步提升购销联动的决策速度和应变能力；公司完善采购经理对接子公司负责制，协同重 点客户拜访子公司，有效嫁接资源，提升各地子公司的竞争力；持续加强子公司管理，新进 子公司纳入一体化管理，在财务、人力、制度流程等方面进行对接和统一。 公司持续优化品种结构，国产品占比趋势持续提升，业态结构持续优化，零售业态快速 发展，零售直销、零售诊疗业务增速较好。 （2）战略性推进业务转型，构建竞争新优势 公司推进分销业态转型，加快发展零售诊疗，截至报告期末，已新开药房 12家，目前两 广区域共30家零售诊疗药房。 公司推进分销模式转型，开创零售终端新模式，通过梳理渠道客户，整合资源，着力推 进全国零售终端业务，在转型期实现稳增长；依托B2B平台，构建一个商业销售中心，形成 线上线下全渠道销售联动，打造核心竞争优势，同时发挥一体化优势，依托全国商业网络覆 盖，推进终端网络下沉。 公司推进分销服务转型，丰富医疗服务产品，所开展的创新医疗项目已覆盖器械耗材 SPD、设备维修业务、试剂业务、消毒业务。 4、零售精耕细作，夯实管理——以管理提升促业务发展 （1）聚焦管理，提升运营效率和发展质量 国大药房上半年实现营业收入48.88亿，同比增长12.00%；综合毛利率同比上升0.15%； 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 总费用率同比下降0.38%；归母净利润 0.99亿，同比增长 30.08%。截至报告期末，国大药房门 店数达3693家。 （2）优化管控，发挥总部各职能作用 国大药房完成总部架构的调整、明晰定位，梳理职责，成立子公司运营专项工作小组， 深化专题分析诊断，上半年对部分亏损店现场纠偏，聚焦推动子公司经营改善；推动商采整 体职能、业务转型，建立商采联动的全国标准化闭环管理模式，整合分销优势资源。国大药 房有效下沉资源，助力区域的商采业务精耕细作，上半年，国大药房集采销售规模进一步提 升；国大药房加强会员管理，截至报告期末全国会员总数1930万。 （3）加速门店拓展，推进全渠道营销模式 国大药房新店拓展速度与质量并重：上半年净增门店 191家，其中，直营新店净增 160家， 新开门店的单店日均销售额和日均毛利额均呈上升趋势。 国大药房持续推进电商等创新业务：上半年创新业务达成 4.9亿，同比提升283%，不断 优化O2O平台建设，新增了药房网商城、百度外卖、壹药网等新渠道，整体实现销售1.2亿； 国大药房稳步拓展商保业务，拓展了万达“员福云”、健医卡、普康卡、企康卡等卡类渠道， 实现销售5814万。 5、合规运营——坚守底线，确保公司可持续发展 公司坚守质量底线，严格按照GSP管理和操作，坚持合规经营： 落实责任：公司与各部门、国控广州及国大药房、各级子公司签订合规经营和党风廉政 建设责任书； 过程管控：公司加强对风险事件管控，优化风险事件上报流程；根据公司最新架构，组 织公司制度流程年度版本更新； 风险防范：公司落实业务中风险点的管理要求。法务延伸前端，更新合同管理、审核以 及授权委托等管理，加强诉讼跟踪，降低风险。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 营业收入 20,524,807,669.57 20,562,402,047.82 -0.18%不存在重大变化 营业成本 18,364,034,450.83 18,246,890,063.69 0.64%不存在重大变化 销售费用 1,110,446,938.17 1,066,501,100.15 4.12%不存在重大变化 管理费用 340,636,051.11 431,344,673.41 -21.03%不存在重大变化 财务费用 44,498,778.76 50,721,403.21 -12.27%不存在重大变化 所得税费用 160,041,107.63 161,784,127.76 -1.08%不存在重大变化 25,988,200.63 -100.00% 同比下降 100.00%，主要为上年同 期发生研发投入的工业公司已因重 大重组置出，本期无研发投入。 研发投入 经营活动产生的现金流 228,337,431.40 829,582,933.34 -72.48% 同比下降 72.48%，主要为购买商 品、接受劳务支付的现金增加所致。量净额 -92,279,892.06 413,214,884.85 -122.33% 同比下降 122.33%，主要为去年同 期收到处置国药致君苏州 67%股权 款，本期无此事项。 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 -262,782,332.86 -357,891,458.21 26.57%不存在重大变化 量净额 现金及现金等价物净增 -126,724,793.52 884,777,295.64 -114.32% 同比下降 114.32%，主要为经营活 动产生的现金流量净额减少所致。加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 药品批发 15,537,269,873.00 14,713,158,964.52 5.30% -0.22% -0.03% -0.18% 药品零售 4,816,778,486.05 3,629,787,703.67 24.64% 18.04% 18.16% -0.08% 物流及仓储服务 13,578,009.37 7,635,424.91 43.77% 35.51% 3.77% 17.20% 租赁及培训服务 收入 157,181,301.15 13,452,357.73 91.44% 10.36% -19.53% 3.18% 分产品 药品 19,611,239,692.37 17,645,606,622.11 10.02% -0.95% -0.07% -0.79% 器械 547,196,320.22 508,201,853.85 7.13% 11.28% 12.06% -0.64% 其他 366,371,656.98 210,225,974.86 42.62% 35.45% 56.26% -7.64% 分地区 国内收入 20,524,807,669.57 18,364,034,450.83 10.53% -0.01% 0.80% -0.72% 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增 重大变动说明占总资产比 金额金额占总资产比例减 例 货币资金 3,361,328,847.44 15.14% 3,519,961,564.93 16.51% -1.37%不存在重大变动 应收账款 9,122,573,508.17 41.09% 7,654,225,510.89 35.91% 5.18%不存在重大变动 存货 3,936,541,833.92 17.73% 4,049,482,529.71 19.00% -1.27%不存在重大变动 投资性房地产 162,773,623.12 0.73% 166,715,848.80 0.78% -0.05%不存在重大变动 长期股权投资 1,500,744,612.15 6.76% 1,413,034,165.56 6.63% 0.13%不存在重大变动 固定资产 524,469,811.81 2.36% 487,009,600.10 2.28% 0.08%不存在重大变动 29,542,882.91 0.13% 47,063,868.49 0.22% -0.09% 主要系 ERP项目部分完工和 物流仓库改造工程部分完工 转出所致。 在建工程 短期借款 1,600,656,482.46 7.21% 1,512,713,629.95 7.10% 0.11%不存在重大变动 31,600,000.00 0.14% 0.00% 0.14% 主要系本期发生向集团财务 公司借款所致 长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用 √不适用 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司类所处注册资营业利归母净 公司名称主要业务总资产净资产营业收入净利润 型行业本润利润 国药控股 国大药房 有限公司 子公司 从事医药制品和医疗 器械的零售和分销，以 及保健用品的批发零 售等 药品 零售 1,010,00 0,000.00 5,026,099,7 32.47 1,840,652, 582.10 4,887,781,7 45.32 175,519, 869.21 131,326,2 27.19 99,224,8 96.36 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 国药控股 广州有限 公司 子公司 中成药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生 物制剂、诊断药品、治 疗诊断性生物制品、定 型包装食品、化工产 品、自营和代理各类商 品和技术的进出口 西药 批发 1,530,00 0,000.00 5,947,042,7 57.93 1,762,486, 690.11 7,844,436,1 24.99 129,932, 719.43 96,951,95 9.46 96,858,3 33.78 国药控股 广西有限 公司 子公司 药品、医疗器械、货物 运输、仓储、装卸搬运、 玻璃仪器、化妆品、日 用百货的销售、其他商 务服务、其他专业咨 询、自营和代理各类商 品和技术的进出口、房 屋租赁 西药 批发 500,000, 000.00 2,209,769,7 96.72 665,411,1 81.57 2,063,685,4 77.42 71,418,0 89.19 61,010,95 3.92 61,007,8 74.28 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处 公司名称对整体生产经营和业绩的影响 置子公司方式 国药控股珠海有限公司收购进一步巩固两广地区医药分销业务，对公司业绩无重大影响。 国药乐仁堂石家庄医药有限公司收购扩大公司在当地医药零售业务布局，对公司业绩无重大影响。 国大药房满洲里有限公司设立扩大公司在当地医药零售业务布局，对公司业绩无重大影响。 国药控股广州医疗科技有限公司设立提供医药分销增值服务，对公司业绩无重大影响。 茂名市永晟药业有限公司收购进一步巩固两广地区医药分销业务，对公司业绩无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、对 2017年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、国大药房营销网络持续扩张的管理风险 国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。销售区域的扩大和门店数量的 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 增加，给国大药房的门店的选址、配送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。公司将在商品采购、 物流配送、销售等环节加强管理和建设，并且制订了各环节相应的管理办法，以保证门店拓展的统一标准 和管理质量。 2、市场竞争加剧的风险 目前国内医药零售市场行业集中度相对较低，各全国性和地区性医药零售企业在市场上竞争激烈。随 着国家不断出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐， 持续扩张营销网络，完善物流中心建设，创新业务和盈利模式，销售规模和综合实力不断增强。同时，随 着消费升级和市场的逐步开放，实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医药流通市场，行 业竞争进一步加剧。国药一致将整合现有资源，打造批零一体双轮驱动发展模式，深度发挥协同效应，通 过品种互补、资金协作、供应链协同、国际化推进等举措，直接面对终端患者与消费者，同时以资本运作 实现品牌全球化。 3、行业政策变化风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规 范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零 售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。此外， 2009 年以来新医改的推进与实施，国家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制 度等多项工作，并且为了降低群众用药负担，多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实施过 程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策，则有可能使得公司 经营及盈利能力面临一定挑战。 4、面临同业竞争的风险 在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与下属国大药房构成一定程 度的同业竞争。国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决可能存在的同业竞争。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 投资者参与 会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引 比例 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 60.77% 2017年 01月 18日 2017年 01月 19日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ） 《2017年第一次临时股东大会 决议公告》公告编号：2017-05 2017年第二次临时 股东大会 临时股东大会 61.05% 2017年 03月 14日 2017年 03月 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ） 《2017年第二次临时股东大会 决议公告》公告编号：2017-13 2016年度股东大会年度股东大会 61.37% 2017年 05月 10日 2017年 05月 11日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ） 《2016年度股东大会决议公告》 公告编号：2017-36 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺承诺期 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况 时间限 股改承诺 收购报告书 国药控股股东承诺 国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面 的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，存在与本 公司在细分经营地域上形成交叉的可能，为避免这种经 2005 年 06 月 21 长期有 效 正常履行或权益变动 报告书中所 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 作承诺营地域交叉可能带来的潜在同业竞争，国药控股承诺： "1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后， 国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业 经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述 业务的子公司、附属企业。 2、一致药业受让国药控股所 持有的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业 及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药品批 发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发生潜在的 同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设任何与一 致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。" 日 国药控股 股份有限 公司;中国 医药对外 贸易公司 股份限售 承诺 "国药控股、国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公 司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中承诺：因本次交易取得的国 药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内 不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁 定。本次交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月 期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通 过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份 因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。" 2016 年 05 月 31 日 36个月正常履行中 平安资产 管理有限 责任公司 股份限售 承诺 "平安资产管理有限责任公司在《国药集团一致药业股份 有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中承诺：因本次交易取 得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后全部 解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份 限售安排。" 2016 年 05 月 31 日 36个月正常履行中资产重组时 所作承诺 国药控股 股份有限 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：佛山南海、广东新特药及国大 药房 2016年度净利润分别不低于人民币 4,738.56万元、 人民币 1,916.70万元及人民币 9,846.61万元，2017年度 净利润分别不低于人民币 4,939.45万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89万元，2018年度净利润分别不 低于人民币 5,114.82万元、人民币 2,133.01万元及人民 币 13,127.55万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属 母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净 利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须按《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018-12 -31 正常履行中 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 中国医药 对外贸易 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：南方医贸 2016年度净利润不低 于人民币 3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币 4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有 者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺 净利润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018-12 -31 正常履行中 符建成;符 月群;顾超 群;郭淑 儿;黄秋 仿;李红 兵;廖智; 林婉群;孙 维;张兆 华;张兆棠 业绩承诺 及补偿安 排 "符月群等 11名自然人在《国药集团一致药业股份有限 公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中承诺：南方医贸 2016年度 净利润不低于人民币 3,988.07万元，2017年度净利润不 低于人民币 4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民 币 5,536.46万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属 母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数 未达到承诺净利润数，则符月群等 11名自然人须按《股 权转让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018-12 -31 正常履行中 国药集团 一致药业 股份有限 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药一致在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：致君制药 2016年度、 2017年 度和 2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、 23,256.16万元和 24,187.87万元；致君医贸 2016 年度、 2017年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润分别不低于 237.96万元、 233.51万元和 234.56 万元；坪山制药 2016年度、 2017 年 度和 2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润分别不低于 3,971.63万元、 4,303.35万元和 5,032.55万元。如致君制药/致君医贸/ 坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润，则国药一致应按照《发 行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式 予以补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018-12 -31 正常履行中 国药集团 一致药业 股份有限 公司;国药 控股股份 有限公司; 其他承诺 "上市公司及控股股东、实际控制人在《国药集团一致药 业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺：本公司 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向 本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如 2016 年 05 月 31 日 长期有 效 正常履行中 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 中国医药 集团总公 司 有）提供财务资助或者补偿的情形。" 平安资产 管理有限 责任公司 其他承诺 "平安资产管理有限责任公司承诺：本单位拟运用平安资 产鑫享 3号资产管理产品和平安资产鑫享 7号资产管理 产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开 发行的部分股份，具有认购该等股份的能力，相关资金 来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在使用 杠杆资金的情形。本单位不存在接受国药一致及其控股 股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。自承诺函出 具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日，上 述产品的投资人结构不发生变更。" 2016 年 03 月 24 日 长期有 效 正常履行中 中国医药 集团总公 司 股份增持 承诺 "国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺： 1、若国药一致自本次交易新增 股份上市后 30个交易日任一交易日的股票价格盘中低 于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5亿元的资金通过 深交所股票交易系统进行增持（ "本次增持"），直至以下 两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2） 国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价 格。2、在本次增持结束后的 3年内，国药集团不出售本 次增持所取得的股票。" 2017 年 01 月 06 日 2017-02 -24 正常履行中 国药控股 股份有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司 为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”） 的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称 “本 次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关 的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的 医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国 药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司 特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本次重组完成后， 对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司 及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公 司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解 决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞 争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限 于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国 药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采 取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零 售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对 外转让。3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会 2016 年 12 月 28 日 长期有 效 正常履行中 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下 根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先 购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公 司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促 使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控 制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞 争问题。4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布 于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未 来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营 业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广 地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成 实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务 ”） 机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的 企业之间产生同业竞争。5、自本承诺函出具日起，本公 司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承 诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、本承诺 函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不 再作为国药一致的控股股东；或（2）国药一致股 票终止在证券交易所上市。 中国医药 集团总公 司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司 为国药集团一致药业股份有限公司（以下"国药一致"） 的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称 " 本次重组"）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相 关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区 的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与 国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公 司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本次重组完成 后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限 公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产， 本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方 式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同 业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且 不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、 由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选 择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社 会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股 权对外转让。3、如果本公司或本公司所控制企业以外的 社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条 件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使 优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下， 2016 年 12 月 28 日 长期有 效 正常履行中 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无 法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司 所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同 业竞争问题。4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产 分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争， 未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司 及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务 范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的 新业务（以下简称“竞争性新业务 ”）机会，本公司将书 面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按 合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股 企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业 竞争。5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或（2） 国药一致股票终止在证券交易所上市。 国药控股股东承诺 国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争 有关事项的承诺函》中承诺： "一、本公司及本公司全资、 控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控 制的企业外，以下同）不存在与国药一致及其控制的企 业构成实质性同业竞争的业务和经营。二、本公司及本 公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会在两 广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业务构 成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、 控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进 行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及 活动。四、本公司不会利用对国药一致控制关系损害国 药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本 承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控 股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期 内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本 公司将及时向国药一致进行足额赔偿。" 2013 年 09 月 05 日 长期有 效 控股股东正 在切实履行 上述承诺，国 药一致也将 积极敦促控 股股东及实 际控制人履 行上述承诺。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 国药控股股东承诺 国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国药集 团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承 诺："一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司 直接、间接控制的公司、企业（简称"关联方"）将严格 规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。二、对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及 关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的 信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、 公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价 2013 年 09 月 05 日 长期有 效 控股股东正 在切实履行 上述承诺，国 药一致也将 积极敦促控 股股东及实 际控制人履 行上述承诺。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项 进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程 序和信息披露义务。五、本公司保证将依照国药一致章 程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易 非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致 其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、本承诺 函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股 东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内， 如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司 将及时向国药一致进行足额赔偿。" 国药集团 实际控制 人承诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团 一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中 承诺："一、在未来五年内，国药集团计划采取适当方式 （包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国 药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。二、除过往 以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及本公司全资、 控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控 制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或 进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及 活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍 继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控制关系 损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权 益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为 国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效。" 2013 年 10 月 16 日 长期有 效 实际控制人 正在切实履 行上述承诺， 国药一致也 将积极敦促 控股股东及 实际控制人 履行上述承 诺。 国药集团 实际控制 人承诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药集团 一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺： "一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、 间接控制的公司、企业（简称"关联方"）将严格规范与 国药一致及其控制企业之间的关联交易。二、对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方 将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一 致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披 露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的 原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有 公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公 司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表 决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和 2013 年 09 月 22 日 长期有 效 实际控制人 正在切实履 行上述承诺， 国药一致也 将积极敦促 控股股东及 实际控制人 履行上述承 诺。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 信息披露义务。五、本公司保证不利用实际控制人地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的 资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生效， 并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个 期间持续有效。" 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 是 时履行 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 截至本报告披露日，公司在日常经营中存在合同纠纷 4起，涉案金额合计 43.06万元；侵权纠纷 1起，涉案金额合计 5.32 万元；股权转让纠纷案 1起，涉案金额合计 35.51万元。 上述案件总计 6起，涉案总金额合计 83.89万元，没有形成预计负债，且对公司正常经营管理不会产生影响。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 九、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）与日常经营相关的关联交易详见“第十节财务报告 ”中的“十一、关联方及关联交易 ”； （2）关联交易均以现金、票据等方式进行结算，详见于 2017年 4月 22日在巨潮资讯网披露的《关于 2017年度日常关联交 易预计的补充公告》（公告编号：2017-32号）； （3）公司于 2017年 4 月 22 日披露了《关于 2017年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2017-32号），报告期 内，关联方销售占全年预计总额 36.48%，关联方采购占全年预计总额 38.42%。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 参见财务报告附注十一。 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 1、公司于2017年1月6日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资国药中金医疗产 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 业基金的议案》，公司拟出资 2亿元投资认购国药中金医疗产业基金（以下简称 “产业基金 ”），作为国药中 金医疗产业基金的有限合伙人。 2、公司分别于 2017 年 4 月 17 日、2017年5月10日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年度 股东大会审议通过《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》， 2017年，公司拟与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过 10亿元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《关于投资认购国药中金医疗产业基金暨 关联交易的公告》（公告编号：2017-03） 2017年 01月 07日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 《国药集团一致药业股份有限公司与国药 控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账 款保理业务暨关联交易的补充公告》（公告 编号：2017-33） 2017年 04月 22日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 国药控股深圳药 材有限公司 2016年 03 月 26日 1,000 2016年 09月 26 日 326.21一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药集团一致药 业股份有限公司 2016年 03 月 26日 25,000 2016年 05月 25 日 12,607.63一般保证 2016.5.25-20 17.5.25 否否 国药集团一致药 业股份有限公司 2016年 03 月 26日 20,000 2016年 11月 23 日 15,001.35一般保证 2016.11.23-2 017.11.22 否否 国药控股深圳延 风有限公司 2016年 03 月 26日 2,000 2016年 07月 04 日 1,158一般保证 2016.07.04-2 017.07.04 否否 国药控股深圳延 风有限公司 2016年 03 月 26日 7,000 2016年 09月 26 日 1,200一般保证 2016.09.26-2 017.09.25 否否 国药控股深圳延 风有限公司 2016年 03 月 26日 2,000 2016年 11月 23 日 2,000一般保证 2016.11.23-2 017.11.22 否否 国药控股深圳延 风有限公司 2016年 03 月 26日 3,000 2016年 06月 28 日 1,350一般保证 2016.06.28-2 017.04.28 否否 国药控股广州有 限公司 2017年 04 月 19日 35,000 2017年 05月 20 日 8,942.41一般保证 2017.5.20-20 18.5.20 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 10,000 2016年 10月 19 日 2,767.67一般保证 2016.10.19-2 017.10.18 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 21,000 2016年 09月 22 日 7,039.63一般保证 2016.9.22-20 17.9.21 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 40,000 2016年 06月 29 日 35,670.04一般保证 2016.6.29-20 17.6.28 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 15,000 2017年 03月 01 日 0一般保证 2017.3.1-201 7.9.19 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 35,000 2016年 09月 26 日 0一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 30,000 2016年 07月 06 日 26,242.13一般保证 2016.7.6-201 7.4.30 否否 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 国药控股广州有 限公司 2017年 04 月 19日 40,000 2017年 05月 15 日 20,823.45一般保证 2017.5.15-20 18.5.14 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 50,000 2016年 06月 30 日 34,122.66一般保证 2016.6.30-20 17.6.30 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 20,000 2016年 05月 10 日 1,001.9一般保证 2016.5.10-20 17.5.9 否否 国药控股广州有 限公司 2016年 03 月 26日 30,000 2016年 06月 28 日 6,895.32一般保证 2016.6.28-20 17.4.28 否否 国药控股广州有 限公司 2017年 04 月 19日 85,000 2017年 04月 19 日 21,389.52一般保证 2017.4.19-20 18.3.31 否否 国药控股广东粤 兴有限公司 2016年 03 月 26日 5,000 2016年 09月 26 日 4,371.19一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药控股广东粤 兴有限公司 2016年 03 月 26日 3,000 2016年 09月 18 日 1,288.41一般保证 2016.9.18-20 17.9.17 否否 国药控股广东粤 兴有限公司 2016年 12 月 30日 2,000 2017年 01月 18 日 337.69一般保证 2017.1.18-20 18.1.17 否否 国药控股广西有 限公司 2016年 03 月 26日 25,000 2016年 09月 26 日 6,997.09一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药控股广西有 限公司 2016年 03 月 26日 5,000 2016年 09月 14 日 0一般保证 2016.9.14-20 17.9.13 否否 国药控股广西有 限公司 2016年 03 月 26日 20,000 2016年 09月 30 日 6,836.37一般保证 2016.9.30-20 17.9.30 否否 国药控股广西有 限公司 2016年 03 月 26日 20,000 2016年 11月 02 日 15,982.61一般保证 2016.11.2-20 17.11.2 否否 国药控股佛山有 限公司 2016年 03 月 26日 1,000 2016年 09月 26 日 597.77一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药控股广东恒 兴有限公司 2016年 12 月 30日 3,000 2017年 03月 31 日 2,503.73一般保证 2017.3.31-20 17.10.29 否否 国药控股江门仁 仁有限公司 2016年 03 月 26日 2,000 2016年 12月 23 日 1,999.78一般保证 2016.12.23-2 017.9.25 否否 国药控股柳州有 限公司 2016年 03 月 26日 9,000 2016年 09月 26 日 0一般保证 2016.9.26-20 17.9.25 否否 国药控股柳州有 限公司 2017年 04 月 19日 5,000 2017年 06月 21 日 3,181.12一般保证 2017.6.21-20 18.6.20 否否 国药控股柳州有 限公司 2016年 12 月 30日 6,000 2017年 02月 15 日 651.94一般保证 2017.2.15-20 18.1.2 否否 广东南方医药对 外贸易有限公司 2017年 04 月 19日 15,000 2017年 06月 14 日 9,967.14一般保证 2017.6.14-20 18.6.13 否否 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 广东南方医药对 外贸易有限公司 2017年 04 月 19日 2,500 2017年 06月 05 日 108.54一般保证 2017.6.5-201 7.12.31 否否 佛山市南海新药 特药有限公司 2016年 12 月 31日 5,000 2017年 01月 19 日 2,961.8一般保证 2017.1.19-20 17.12.30 否否 佛山市南海新药 特药有限公司 2017年 04 月 19日 5,000 2017年 05月 15 日 1,170.33一般保证 2017.5.15-20 18.5.14 否否 佛山市南海医药 集团有限公司 2016年 12 月 30日 1,000 2017年 01月 19 日 0一般保证 2017.1.19-20 17.12.30 否否 佛山市南海医药 有限公司 2016年 12 月 30日 5,000 2017年 01月 19 日 221.88一般保证 2017.1.19-20 17.12.30 否否 国药控股肇庆有 限公司 2016年 03 月 26日 2,000 2016年 09月 26 日 2,000一般保证 2016.12.20-2 017.9.25 否否 国药控股湛江有 限公司 2016年 03 月 26日 1,500 2016年 09月 26 日 1,500一般保证 2016.09.26-2 017.09.25 否否 报告期内审批对子公司担保额 187,500 报告期内对子公司担保实际 492,259.17 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 614,000 报告期末对子公司实际担保 261,215.34 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 福建国大药房连 锁有限公司 2016年 12 月 30日 1,950 2017年 02月 01 日 1,695.96一般保证 2017.2.1-201 8.2.1 否否 国药控股国大复 美药业(上海)有限 公司 2016年 12 月 30日 9,000 2016年 12月 01 日 5,343一般保证 2016.12.1-20 17.12.1 否否 国药控股国大药 房广东有限公司 2017年 04 月 19日 3,000 2017年 06月 01 日 884.79一般保证 2017.6.1-201 8.6.1 否否 国药控股国大药 房广东有限公司 2017年 04 月 19日 3,000 2017年 06月 01 日 1,009.41一般保证 2017.6.1-201 8.6.1 否否 国药控股国大药 房广西连锁有限 公司 2016年 12 月 30日 2,100 2017年 01月 29 日 719.19一般保证 2017.1.29-20 17.12.31 否否 国药控股国大药 房内蒙古有限公 司 2017年 04 月 19日 3,000 2017年 04月 24 日 2,229.11一般保证 2017.4.24-20 18.4.23 否否 国药控股国大药 房内蒙古有限公 2017年 04 月 19日 5,000 2017年 04月 23 日 2,520.22一般保证 2017.4.23-20 18.4.22 否否 国药集团一致药业股份有限公司 2017年半年度报告全文 司 国药控股国大药 房山西益源连锁 有限公司 2017年 04 月 19日 6,000 2017年 05月 01 日 0一般保证 2017.5.1-201 8.5.1 否否 国药控股国大药 房山西益源连锁 有限公司 2016年 12 月 30日 4,000 2016年 07月 01 日 3,843.46一般保证 2016.7.1-201 7.7.1 否否 国药控股国大药 房山西益源连锁 有限公司 2016年 12 月 30日 2,800 2016年 10月 01 日 2,796.15一般保证 2016.10.1-20 17.10.1 否否 国药控股国大药 房山西益源连锁 有限公司 2016年 12 月 30日 1,500 2016年 09月 01 日 1,499.26一般保证 2016.9.1-201 7.12.1 否否 国药控股国大药 房山西益源连锁 有限公司 2016年 12 月 30日 1,960 2016年 10月 01 日 1,909.54一般保证 2016.10.1-20 17.10.1 否否 国药控股国大药 房沈阳连锁有限 公司 2016年 12 月 30日 5,600 2016年 03月 01 日 1,848.87一般保证 2016.3.1-201 7.3.1 否否 国药控股国大药 房沈阳连锁有限 公司 2016年 12 月 30日 4,500 2017年 03月 01 日 4,498.4一般保证 2017.3.1-201 8.3.1 否否 国药控股国大药 房沈阳连锁有限 公司 2016年 12 月 30日 5,000 2016年 06月 01 日 4,998.08一般保证 2016.6.1-201 7.6.1 否否 国药控股国大药 房沈阳连锁有限 公司 2016年 12 月 30日 6,000 2016年 11月 01 日 3,459.8一般保证 2016.11.1-20 17.11.1 否否 国药控股国大药 房扬州大德生连 锁有限公司 2016年 12 月 30日 1,000 2016年 09月 01 日 525.18一般保证 2016.9.1-201 7.9.1 否否 山西国大万民药 房连锁有限公司 2017年 04 月 19日 3,000 2017年 05月 01 日 0一般保证 2017.5.1-201 8.5.1 否否 山西国大万民药 房连锁有限公司 2016年 12 月 30日 5,000 （未完）  |