[中报]卫 士 通:2017年半年度报告
成都卫士通信息产业股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李成刚、主管会计工作负责人杨甫及会计机构负责人(会计主管 人员)周天文声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中关于经营计划和经营目标的陈述，为公司的内部管理控制指标， 不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状 况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投 资风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经 营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 34 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 35 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 111 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 成都卫士通信息产业股份有限公司 控股股东、中国网安 指 中国电子科技网络信息安全有限公司 三十所 指 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） 实际控制人、中国电科 指 中国电子科技集团公司 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 成都卫士通信息产业股份有限公司股东大会 董事会 指 成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 监事会 指 成都卫士通信息产业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017 年1 月1 日至2017 年6月30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 卫士通 股票代码 002268 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都卫士通信息产业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 卫士通 公司的外文名称（如有） Westone Information Industry Inc. 公司的外文名称缩写（如有） Westone 公司的法定代表人 李成刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 胡凯春 联系地址 成都高新区云华路333号 电话 028-62386166 传真 028-62386030 电子信箱 westone_dm@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 565,079,949.77 477,046,129.11 477,046,129.11 18.45% 归属于上市公司股东的净利润（元） -124,433,232.66 -38,078,343.98 -38,078,343.98 -226.78% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -127,140,230.63 -57,966,375.52 -57,966,375.52 -119.33% 经营活动产生的现金流量净额（元） -400,578,589.34 -402,118,358.98 -402,118,358.98 0.38% 基本每股收益（元/股） -0.1626 -0.0880 -0.0550 -195.64% 稀释每股收益（元/股） -0.1626 -0.0880 -0.0550 -195.64% 加权平均净资产收益率 -4.52% -2.85% -2.85% 下降1.67个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 5,067,384,513.00 3,649,498,766.16 3,649,498,766.16 38.85% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,000,773,559.01 1,489,073,077.51 1,489,073,077.51 168.68% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -24,426.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,113,352.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 214,187.65 减：所得税影响额 487,015.46 少数股东权益影响额（税后） 109,099.85 合计 2,706,997.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司自成立以来一直致力于信息安全领域的技术研究及产品开发，经过近20年的耕耘，公司从密码技术应用持续拓展， 已形成密码产品、信息安全产品、安全信息系统三大信息安全产品体系，同时，基于ISSE体系框架，为党政、军工、能源、 金融以及军队等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应”为主要内容的信息系统全生命周期的安全集成与运营服 务。 1、密码产品。密码产品指采用密码技术对信息进行加密保护或者安全认证的产品。经过多年的发展，公司已经形成包 括密码芯片、密码模块、密码设备和密码系统在内的全系列密码产品。 2、信息安全产品。公司的信息安全产品涵盖网络安全、主机安全、数据安全、安全应用及安全管理等多个领域。 3、安全信息系统。卫士通近年来积极践行安全与应用紧密融合的思路，形成了移动通信安全产品、安全办公产品、自 主高安全产品等三大类安全信息系统产品。 4、安全集成与运营服务。公司依托强大的技术支持和营销网络为各层次用户提供的咨询、规划、设计、实施和运维的 全生命周期安全支持与运营服务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 货币资金 主要系本报告期非公开发行股票取得募集资金净额26.62亿元。 应收票据 主要系年初汇票在本报告期大量到期承兑。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、完整的产业链覆盖 公司已形成从理论研究、芯片、板卡、设备、平台、系统、到方案、集成服务的完整产业链，并具备产业链各环节的设 计、制造、营销、服务能力，优化了公司在信息安全产业中的布局。 2、密码技术的深厚积淀 密码技术是信息安全的核心技术，卫士通长期在密码技术领域进行研究和拓展，具有深厚的技术积累。公司在密码产品 多样性和密码算法高性能实现方面一直保持国内领先水平，多项商密产品达到国内首创、国际领先的水平。基于技术领先优 势，卫士通参与了大量国家信息安全行业标准的制定，包括国家信息安全标准体系、信息安全产品认证管理、电子政务认证 基础设施、可信计算等，奠定了公司的行业领导地位。 3、全生命周期的安全集成与服务能力 公司凭借先进的信息安全体系框架理念和完整的产品线综合优势，形成了“安全咨询、安全评估、安全建设、安全运维” 为主要内容的信息系统全生命周期安全集成与服务能力，承接了大量国家级重点工程，并为政府、军队、军工、金融、能源、 社保、公交、远洋等重点领域及行业多层次用户提供安全集成与服务。 4、辐射全国的市场营销网络 公司建立了行业和区域相结合的矩阵式营销服务支撑体系，通过西部、北方、华东、华南四大区域营销服务中心及下设 的20余个办事处和金融、能源、政务、央企、移动互联网等多个行业营销部门向全国辐射建立了密集的销售和服务网络，进 一步提升了公司的本地化营销服务能力。 5、稳定的核心人才队伍 信息安全行业是一个人才稀缺的行业，卫士通十分注重核心人才的挖掘和培养。目前公司60%以上的研发人员具有多年 的信息安全系统软硬件技术开发经验。此外，公司被定点为国家“博士后流动工作站”，并与电子科技大学长期合作，通过“客 座教授”与硕士/博士生兼职实习等合作机制，从源头保证高端技术人才的持续输入。通过人才培养、行业合作等策略建立了 快速将技术产品市场化的产学研一体化的可持续发展模式。 6、完备的信息安全资质体系 公司具有商密产品研发、生产、销售定点企业资质，涉密计算机信息系统集成资质（甲级）、计算机信息系统集成一级 资质、智能建筑设计施工双甲资质、安防一级资质和信息安全服务二级资质等。 7、强有力的资源支持 实际控制人中国电科集团和控股股东中国网安具有雄厚的技术实力和创新能力，对卫士通的业务创新和转型升级提供有 力支撑。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司经营层和全体员工在董事会的指引下，紧跟新形势下的信息安全行业政策和市场趋势，围绕公司战 略布局和年初制定的经营计划，有条不紊地开展各项业务，实现营业收入56,507.99万元，较上年同期增长18.45%；由于公 司募投项目投入加大、引进高级技术人才导致同期费用上升等原因，归属于母公司所有者净利润-12,443.32万元，较上年同 期下降226.78%。 在市场开拓方面，公司坚持以行业为主线，加强业务统筹，继续巩固优势市场，加强新市场拓展，形成在多个行业领域 的竞争优势。上半年成功中标国家电子政务网络中央网络平台多个系统建设项目，在网信办、智慧交通、电力纵向加密、国 家扶贫工程等市场接连取得新的突破。公司VPN、交换机等多款产品入围《中央国家机关2017-2018信息类产品协议供货采 购名录》，成功入选CNCERT网络安全应急服务省级支撑单位，使得公司市场地位和品牌知名度大幅提升。 在技术与产品方面，公司研究院、商用密码实验室等技术研究部门重点开展云计算密码应用、大数据智能分析、5G密 码应用、新型密码算法、移动互联网安全、自主可控等核心技术研究，夯实技术基础，为未来发展注入新动能。公司积极推 行产品经理制度，有效推动研发管理模式从项目管理型向产品管理型转变，实现产品从策划、研发、试点示范到推广应用的 全生命周期规范管理。 在企业管理方面，公司根据业务不断壮大的发展需求，结合外部管理咨询机构的建议，实施了以市场为牵引，业务为主 线的体制机制改革和组织机构优化，完善管理制度，优化审批流程，集中管理资源，加强一体化运作。新组织机构经过近半 年运行，改革效果初步显现，有效提高了业务运行效率，进一步提升了服务保障能力，为公司实现十三五战略目标提供组织 机制保障。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 565,079,949.77 477,046,129.11 18.45% 营业成本 427,022,486.02 315,457,895.29 35.37% 主要系营业收入增长营业成本相应增加，同时毛利 率同比下降导致营业成本增长幅度高于营业收入 销售费用 107,915,129.56 82,834,392.04 30.28% 主要系公司引进营销与销售服务人员，人力成本增 加 管理费用 180,477,634.78 138,750,938.36 30.07% 主要系募投项目研发投入大幅增加 财务费用 306,714.75 1,122,116.43 -72.67% 主要系本期存款利息增加 所得税费用 -26,290,532.44 -4,017,152.64 -554.46% 主要系本期利润总额同比减少递延所得税资产增加 研发投入 122,211,946.14 87,902,851.47 39.03% 主要系研发人力成本投入增加 经营活动产生的现金流 量净额 -400,578,589.34 -402,118,358.98 0.38% 投资活动产生的现金流 量净额 -9,689,459.22 -592,218,107.54 98.36% 主要系上期支付北京办公楼购楼款约5.79亿元所致 筹资活动产生的现金流 量净额 1,588,623,024.24 701,266,273.39 126.54% 主要系本期收到非公开发行股票募集资金 现金及现金等价物净增 加额 1,178,354,975.68 -293,070,193.13 502.07% 主要系筹资活动现金流量净额大幅增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 565,079,949.77 100% 477,046,129.11 100% 18.45% 分行业 信息安全行业 565,079,949.77 100.00% 477,046,129.11 100.00% 18.45% 分产品 单机和系统产品 163,886,186.34 29.00% 221,630,857.27 46.46% -26.05% 安全服务与集成 401,193,763.43 71.00% 255,415,271.84 53.54% 57.08% 分地区 华北 190,302,718.62 33.68% 82,159,349.55 17.22% 131.63% 华东 159,888,640.00 28.29% 41,733,968.54 8.75% 283.11% 华南 12,592,760.62 2.23% 45,307,889.22 9.50% -72.21% 华中 21,699,549.87 3.84% 33,170,292.02 6.95% -34.58% 西北 19,182,561.20 3.39% 18,463,395.99 3.87% 3.90% 西南 161,413,719.46 28.56% 256,211,233.79 53.71% -37.00% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 信息安全行业 565,079,949.77 427,022,486.02 24.43% 18.45% 35.37% -27.87% 分产品 单机和系统产品 163,886,186.34 85,913,164.74 47.58% -26.05% -20.95% -6.64% 安全服务与集成 401,193,763.43 341,109,321.28 14.98% 57.08% 64.96% -21.35% 分地区 华北 190,302,718.62 144,624,745.97 24.00% 131.63% 148.08% -17.35% 西南 161,413,719.46 123,121,175.22 23.72% -37.00% -19.15% -41.51% 华东 159,888,640.00 120,458,191.43 24.66% 283.11% 338.03% -27.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、信息安全行业营业成本比上年同期增加35.37%，主要原因系：1）营业收入增长18.45%，营业成本相应增加；2）市场 竞争加剧，主要产品的毛利率下降，导致营业成本的增长高于营业收入的增长。 2、安全服务与集成营业收入比上年同期增长57.08%，营业成本比上年同期增加64.96%，主要原因系：1）今年上半年安全 服务与集成业务相对单机和系统产品业务而言，收入增加更快，营业收入大幅增长；2）安全服务与集成业务销售收入大幅 增加，使得该业务营业成本相应大幅上涨；3）由于市场竞争加剧等因素影响，今年上半年安全服务与集成业务毛利率下滑， 导致营业成本的增长高于营业收入的增长。 3、华北地区营业收入比上年同期增长131.63%，营业成本比上年同期增加148.08%，主要原因系：1）今年公司的交通行业 业务在华北区域取得重大突破，使得华北地区营业收入和营业成本相应大幅增长；2）相对于其它公司传统业务，交通行业 业务毛利率比较低，营业成本的增长高于营业收入的增长。 4、西南地区营业收入比上年同期下降37.00%，毛利率比上年同期下降41.51%，主要原因系：受军改等因素影响，上半年 收入未达预期，使得营业收入同比大幅下降，这也直接造成西南区域毛利率大幅下滑。 5、华东地区营业收入比上年同期增长283.11%，营业成本比上年同期增加338.03%，主要原因系：1）上半年华东区域在移 动互联网业务、安全集成业务等方面实现了快速增长，完成了多个重大销售项目，使得营业收入和营业成本相应大幅增长； 2）相对于其它公司传统业务，华东区域上半年增长较多的业务毛利率比较低，营业成本的增长高于营业收入的增长。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,773,897.55 -1.15% 主要系对成都摩宝网络科技有限公司的长期股 权投资按权益法确认的投资收益 是 资产减值 24,427,497.20 -15.90% 系公司根据会计准则对应收款项、存货计提的减 值及坏账准备 是 营业外收入 3,353,789.74 -2.18% 主要系本年按项目开支进度确认的政府补助 否 营业外支出 50,676.46 -0.03% 主要系固定资产处置损失 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,703,000,046.82 33.61% 270,179,974.03 8.59% 25.02% 主要系本报告期非公开发行股票取 得募集资金净额26.62亿元。 应收账款 1,342,202,244.59 26.49% 990,329,810.06 31.48% -4.99% 无重大变化 存货 270,699,654.80 5.34% 277,220,120.46 8.81% -3.47% 无重大变化 长期股权投资 26,576,938.04 0.52% 24,013,585.57 0.76% -0.24% 无重大变化 固定资产 265,721,808.56 5.24% 264,217,423.95 8.40% -3.16% 无重大变化 在建工程 1,123,006,358.95 22.16% 551,452,860.91 17.53% 4.63% 无重大变化 短期借款 778,558,160.00 24.75% -24.75% 系本报告期公司归还了年初全部贷 款。 应付账款 799,633,287.37 15.78% 568,832,490.35 18.08% -2.30% 无重大变化 股本 838,336,028.00 16.54% 432,523,346.00 13.75% 2.79% 系本报告期非公开发行股票 91,436,672股，并实施2016年度利润 分配方案，以资本公积转增股本。 资本公积 2,556,824,076.87 50.46% 293,865,046.86 9.34% 41.12% 系本报告期非公开发行股票溢价发 行增加资本公积。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,487,478.91 保函及承兑汇票保证金 合计 3,487,478.91 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 19,975,215.05 19,975,215.05 0.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 284926.04 报告期投入募集资金总额 119,844.46 已累计投入募集资金总额 138,342.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司2014年重大资产重组募集配套资金18,692.87万元，2017年非公开发行股票募集资金266,233.17万元，合计募集资金 284,926.04万元。报告期内，2014年重大资产重组募集配套资金已使用1,944,097.59元，使用募集资金产生的利息97,984.02 元，合计2,042,081.61元，募集资金专用账户取得利息收入净额为858.34元；2017年非公开发行股票募集资金已使用 1,196,500,381.42元，其中募集资金置换1,142,302,900.00元，募集资金专用账户取得利息收入净额为1,985,508.01元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 安全邮件系统研发平 台技术改造建设项目 否 500 500 24.24 500 100.00% 不适用 否 移动互联网终端安全 与服务平台研发技术 改造建设项目 否 3,000 3,000 170.17 3,000 100.00% 不适用 否 4G移动互联网安全芯 片研发平台技术改造 建设项目 否 2,002 2,002 2,002 100.00% 不适用 否 补充标的公司日常营 运资金需求 否 13,190.87 13,190.87 13,190.87 100.00% 不适用 否 新型商用密码系列产 品产业化及国际化项 目 否 65,580.17 65,580.17 33,745.09 33,745.09 51.43% 不适用 否 安全智能移动终端及 应用服务产业化项目 否 59,350 59,350 22,043.91 22,043.91 37.14% 不适用 否 国产自主高安全专用 终端项目 否 32,228 32,228 17,740.11 17,740.11 55.05% 不适用 否 面向工业控制系统和 物联网的系列安全芯 片项目 否 51,250 51,250 16,130.03 16,130.03 31.47% 不适用 否 行业安全解决方案创 新中心项目 否 57,825 57,825 29,990.91 29,990.91 51.86% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 284,926.04 284,926.04 119,844.46 138,342.92 -- -- -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 284,926.04 284,926.04 119,844.46 138,342.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告》。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于子公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司2014年完成重大资产重组并募集配套资金净额 18,692.87万元，用于安全邮件系统研发平台技术改造 建设项目等三个项目并补充流动资金；2017年非公开 2017年8月24日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告 名称《关于2017年半年度募集资金存放与使 发行股票募集资金净额266,233.17万元，用于新型商 用密码系列产品产业化及国际化项目等五个项目。 用情况的专项报告》，公告编号2017-034。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都卫士通信 息安全技术有 限公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 100,000,000.00 687,988,214.51 203,804,569.13 178,819,704.45 -33,583,904.44 -26,128,960.02 四川卫士通信 息安全平台技 术有限公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 10,000,000.00 236,342,695.51 203,035,234.26 15,924,059.93 -9,111,150.53 393,864.31 成都三零盛安 信息系统有限 公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 98,120,000.00 580,922,883.17 245,775,216.50 133,113,798.26 -22,197,737.68 -17,298,627.08 成都三零瑞通 移动通信有限 公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 58,400,000.00 402,769,516.83 225,477,356.52 67,012,167.28 -20,436,943.57 -18,498,193.67 成都三零嘉微 电子有限公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 21,168,000.00 193,146,774.40 164,990,776.77 11,418,806.46 -3,133,952.85 4,281,969.37 中电科（北京） 网络信息安全 有限公司 子公司 信息安全产品 开发、销售、集 成及服务 200,000,000.00 2,825,582,798.52 2,736,249,247.13 107,182,220.65 -26,840,934.28 -23,192,325.01 成都摩宝网络 科技有限公司 参股公 司 计算机领域内 的技术开发与 170,000,000.00 322,721,248.87 183,117,137.87 83,569,662.42 10,827,517.47 10,844,327.64 服务 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 2017年3月，公司完成非公开发行股票，募集资金净额2,662,331,715.06元。根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，募集 资金将全部用于全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）的新型商用密码系列产品产业 化及国际化项目等五个项目。本次募集资金到账后，公司以募集资金2,662,331,715.06元及在公司账户暂时存放期间产生的 利息对北京网安进行增资，其中增加注册资本9,997万元，其余计入资本公积。本次增资完成后，北京网安注册资本由 10,003 万元增加至20,000万元，公司持股仍为100%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2017年1-9月净利润（万元） -12,000 至 -11,750 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 505.93 业绩变动的原因说明 1、人力成本与去年同比上升； 2、市场竞争激烈，销售毛利率下降。 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场风险 国外大型IT公司、网络厂商及安全企业正在加大进入中国市场的力度，同时，国内信息安全企业竞争加剧，市场竞争环 境日趋复杂，可能会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持等风险。公司将在不断提升自身核心竞争力的同 时，加强技术交流与产品合作，以提升创新能力，增强市场竞争力。 2、技术风险 信息技术突飞猛进，网络攻防技术日新月异。安全企业纷纷针对量子通信安全技术、拟态安全、通讯导航、安全可信、 区块链、自主可控等新技术进行积极探索，并取得了积极进展。在新技术创新与应用越来越快的环境下，如果未来公司技术 研发方向发生偏离，或技术研发成果无法快速应用于市场，将对公司业务发展造成不利影响。公司将做好行业技术的前瞻性 研究并保持技术创新、应用能力，做到矛愈利、盾更强，以顺利实现转型与突破。 3、财务风险 在应收账款方面，公司的主要客户虽然集中在信誉较好的党政、军工、金融、电力等行业客户，客户有很强的履约能力， 应收账款总体质量较好，整体违约概率较低，但是，报告期内应收账款有所增加，影响了公司的现金流状况、降低资金使用 效率。公司将严格执行应收账款相关管理办法，通过加强对销售人员销售回款的考核、积极推进项目实施及验收等措施，降 低应收账款规模，提高应收账款周转率。 4、人才风险 公司的快速成长依赖于高素质的技术、营销和管理等人才。随着公司业务领域的不断拓展，公司各类人才的梯次结构不 均衡，在业界有影响力的高级技术规划专家、产品化人才、高级市场营销人才不足。公司将持续完善长效激励机制，保持现 有管理团队及核心员工稳定的同时，吸引更多的高端人才加入，以保持和提升公司竞争力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次 临时股东大会 临时股东大会 48.47% 2017年01月 23日 2017年01月 24日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告名 称《成都卫士通信息产业股份有限公司二〇一七 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号 2017-008。 2016年度股东 大会 年度股东大会 42.90% 2017年05月 19日 2017年05月 20日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告名 称《成都卫士通信息产业股份有限公司二〇一六 年度股东大会决议公告》，公告编号2017-027 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 中国电子科技 网络信息安全 有限公司 股份限售承 诺 中国电子科技网络信息安全有限 公司承诺，于本次交易中取得的卫 士通向其发行的股份，自股份发行 结束之日起三个完整会计年度内 不以任何方式转让。 2014年12 月10日 2014-12-10至 2018-01-01 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 四川发展投资 有限公司（蜀祥 创投） 股份限售承 诺 四川发展投资有限公司（蜀祥创 投）承诺，于本次交易中取得的卫 士通向其发行的股份，自股份发行 结束之日起三十六个月内不以任 何方式转让。 2014年12 月10日 2014-12-10至 2017-12-10 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 中国电子科技 集团公司、中国 电子科技网络 信息安全有限 公司、四川发展 投资有限公司 （蜀祥创投） 关于避免同 业竞争和规 范关联交易 的承诺 中国电子科技网络信息安全有限 公司/蜀祥创投承诺：本公司保证 本次卫士通重大资产重组后，除持 有卫士通的股份外，本公司不直接 或间接地从事任何与卫士通及其 下属子公司营业执照上所列明经 营范围内的业务存在竞争的业务 活动。本公司作为卫士通股东的事 实改变之前，除持有卫士通的股份 外，本公司将不会直接或间接地以 任何方式(包括但不限于独自经 营，合资经营或拥有其他公司或企 业的股票或权益〉从事与卫士通及 其下属子公司的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动。 中国 网安：本公司保证尽量避免和减少 目前和将来与卫士通之间发生不 必要的关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易， 将与卫士通签订书面协议，遵循公 正、公开、公平的原则，关联交易 的定价原则上应遵循市场化原则， 不偏离独立第三方的标准，对于难 以比较市场价格或定价受到限制 的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准，并按照有关法 律法规、规范性文件以及卫士通 《公司章程》的规定，履行卫士通 股东大会或董事会批准决策程序 和信息披露义务，保证不通过关联 交易损害卫士通及其他股东的合 法权益。中国电子科技网络信息安 全有限公司有关规范关联交易的 承诺，将同样适用于中国电子科技 网络信息安全有限公司控制的下 属单位。中国电子科技网络信息安 全有限公司将在合法权限范围内 促成中国电子科技网络信息安全 有限公司控制的下属单位履行规 2013年11 月03日 长期有效 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 范与卫士通之间已经存在或可能 发生的关联交易的义务。中国电子 科技网络信息安全有限公司在本 次交易完成后，将维护卫士通的独 立性，保证卫士通人员独立、资产 独立、财务独立、机构独立、业务 独立。中国电科承诺：本集团是中 中国电子科技网络信息安全有限 公司、成都卫士通信息产业股份有 限公司、成都三零盛安信息系统有 限公司(以下简称"三零盛安")、成 都三零瑞通移动通信有限公司(以 下简称"三零瑞通")及成都三零嘉 微电子有限公司(以下简称"三零 嘉微")的实际控制人，本集团直接 或间接持有的上述五家法人单位 的产权权属合法清晰。为维护卫士 通及其他股东的合法权益，本集团 出具此承诺。1、本着保护卫士通 全体股东利益的原则，将公允地对 待各被投资企业/单位，不会利用 国有资产管理者地位，做出不利于 卫士通而有利于其它企业/单位的 业务安排或决定;如因直接干预有 关下属单位的具体生产经营活动 而导致同业竞争，并致使卫士通受 到损失的，将承担相关责任。2、 尽量避免和减少目前和将来与卫 士通之间发生不必要的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将与卫士通签订 书面协议，遵循公正、公开、公平 的原则，关联交易的定价原则上应 遵循市场化原则，不偏离独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格 或定价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标 准，并按照有关法律法规、规范性 文件以及卫士通《公司章程》的规 定，履行卫士通股东大会或董事会 批准决策程序和信息披露义务，保 证不通过关联交易损害卫士通及 其他股东的合法权益。本集团有关 规范关联交易的承诺，将同样适用 于本集团控制的下属单位。本集团 将在合法权限范围内促成本集团 控制的下属单位履行规范与卫士 通之间已经存在或可能发生的关 联交易的义务。本集团在本次交易 完成后，将维护卫士通的独立性， 保证卫士通人员独立、资产独立、 财务独立、机构独立、业务独立。 3、自本说明出具之日起，赔偿卫 士通因本集团违反本说明任何条 款而遭受或产生的任何损失或开 支。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 中国电子科技 集团公司 避免同行业 竞争的承诺 中国电科承诺将公允地对待各被 投资企业，不会利用管理地位获得 的信息，作出任何不利于卫士通而 有利于其他企业的决定或判断；若 因中国电子科技集团公司直接干 预有关企业的具体生产经营活动 而导致同业竞争，并使卫士通受到 损失的，将承担相关责任。 2008年10 月26日 作为卫士通实 际控制人期间 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 公司全体董事、 监事及高级管 理人员 董事、监事 及高级管理 人员股份限 售的承诺 公司全体董事、监事及高级管理人 员承诺，在任职期间每年转让的股 份不超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；离任后六个月 内，不转让其所持有的本公司股 份； 离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量点其所持有本公司 股票总数（包括限售条件和无限售 条件的股份）的比例不超过50%。 长期有效 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 中国电子科技 网络信息安全 有限公司、中电 科投资控股有 限公司 股份限售承 诺 中国电子科技网络信息安全有限 公司、中电科投资控股有限公司承 诺，认购的本次非公开发行的股票 自发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 2017年03 月16日 2017-03-23至 2020-03-22 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 四川省集成电 路和信息安全 产业投资基金 有限公司、东海 基金管理有限 责任公司、建信 基金管理有限 责任公司、财通 股份限售承 诺 四川省集成电路和信息安全产业 投资基金有限公司、东海基金管理 有限责任公司、建信基金管理有限 责任公司、财通基金管理有限公 司、北信瑞丰基金管理有限公司承 诺，认购的本次非公开发行的股票 自发行结束之日起十二个月内不 得转让。 2017年03 月16日 2017-03-23至 2018-03-22 截止本报 告出具日， 承诺人严 格履行了 上述承诺。 基金管理有限 公司、北信瑞丰 基金管理有限 公司 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务： 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 中国电子科 技财务有限 公司 受同一最终 控制方控制 应付关联方 债务 52,855.82 0 52,855.82 4.17% 571.66 0 中国电子科 技财务有限 公司 受同一最终 控制方控制 应付关联方 债务 0 10,000 10,000 4.30% 18.92 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 本公司报告期初向中国电子科技财务有限公司的贷款余额52855.82 万元，报告期内新增贷款 10000万元，报告期内归还62855.82万元，期末余额为零，本期共计利息590.58万元。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 （1）半年度精准扶贫概要 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）上市公司半年度精准扶贫工作情况 （3）后续精准扶贫计划 2、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 中国证券监督管理委员会于2016年10月19日审核通过公司非公开发行股票事项，并于2016年12月28日下达了核准批复文 件。公司已于2017年3月22日完成本次非公开发行股票，公司向中国网安、中电科投资、四川省集成电路和信息安全产业投 资基金、建信基金等7名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股，每股面值1元，每股发 行价格29.45元，共募集资金总额2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元后，实际募集资金净额为2,662,331,715.06 元。募集资金将按计划用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自 主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 87,891,043 20.32% 91,436,672 0 107,596,629 0 199,033,301 286,924,344 34.23% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 87,099,216 20.14% 26,315,790 0 68,049,004 0 94,364,794 181,464,010 21.63% 3、其他内资持股 791,827 0.18% 65,120,882 0 39,547,625 0 104,668,507 105,460,334 12.60% 其中：境内法人持股 0 0.00% 65,120,882 0 39,072,529 0 104,193,411 104,193,411 12.45% 境内自然人持股 791,827 0.18% 0 0 475,096 0 475,096 1,266,923 0.15% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 344,632,303 79.68% 0 0 206,779,381 0 206,779,381 551,411,684 65.77% 1、人民币普通股 344,632,303 79.68% 0 0 206,779,381 0 206,779,381 551,411,684 65.77% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 432,523,346 100.00% 91,436,672 0 314,376,010 0 405,812,682 838,336,028 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月4日，公司董监高限售股解锁导致股份发生变动； 2、2017年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]3214 号）。2017年3月22日，公司向中国网安、中电科投资、四川省集成电路和信息安全产业投 资基金、建信基金等7名特定对象非公开发行股票91,436,672股，募集资金2,692,809,990.40元，公司总股本增至523,960,018 股； 3、2017年6月7日，公司实施2016年度利润分配方案，增加股本314,376,010股，公司总股本增至838,336,028股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]3214 号）； 2、经2016年度股东大会批准，公司于2017年6月7日实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本523,960,018股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，公司总股本增至 838,336,028股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司向中国网安、中电科投资、四川省集成电路和信息安全产业投资基金、建信基金等7名特定对象非公开发行股票 91,436,672股募集资金，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对该部分新增股份出具《股份登记申请受理确认书》， 上市日为2017年3月23日； 2、公司2016年度权益分派转增股份于2017年6月7日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 1、2017年3月22日，公司向中国网安、中电科投资、四川省集成电路和信息安全产业投资基金、建信基金等7名特定对 象非公开发行股票91,436,672股，公司总股本增至523,960,018股。发行前后公司每股收益和每股净资产如下： 项目 2016年度 发行前 发行后 每股净资产（元） 3.4428 7.9231 基本每股收益（元） 0.3601 0.2973 注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 2、2017年6月7日，公司实施2016年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金转增 股本方式向全体股东每10股转增6股，增加股本314,376,010股，股本由523,960,018股增至838,336,028股。分派前后公司 每股收益和每股净资产如下： 项目 2016年度 2017年一季度 权益分派前 权益分派后 权益分派前 权益分派后 每股净资产（元） 3.4428 4.9520 7.7286 4.8303 基本每股收益（元） 0.3601 0.1858 -0.2357 -0.1216 注：2016年度权益分派后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以权益分派后总股本计 算。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 （未完）  |