[中报]包钢股份:2017年半年度报告
公司代码：600010 公司简称：包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人张卫江及会计机构负责人（会计主管人员）张卫江 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中的公司发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 集团公司、包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 公司、本公司 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会 稀土精矿 指 以白云鄂博矿为原料经选矿产出的稀土原料 北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 巴润公司 指 公司下属的巴润矿业分公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的中文简称 包钢股份 公司的外文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BSU 公司的法定代表人 魏栓师 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白宝生 于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼主楼304 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼主楼302 电话 0472-2189515 0472-2189530 传真 0472-2189528 0472-2189528 电子信箱 glgfzqb@126.com glgfzqb@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司注册地址的邮政编码 014010 公司办公地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼三楼 公司办公地址的邮政编码 014010 公司网址 http://www.btsteel.com/ 电子信箱 glgfzqb@126.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼302室 证券融资部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 包钢股份 600010 钢联股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 21,132,377,134.37 12,037,127,369.27 75.56 归属于上市公司股东的净利润 587,654,084.15 27,517,976.41 2,035.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 391,261,058.97 -263,511,729.18 248.48 经营活动产生的现金流量净额 2,732,049,059.69 4,364,255,784.02 -37.40 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 47,862,432,395.04 47,234,303,547.29 1.33 总资产 142,313,322,117.23 141,439,723,387.25 0.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0129 0.0008 1,512.50 稀释每股收益（元／股） 0.0129 0.0008 1,512.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0086 -0.0081 206.06 加权平均净资产收益率（%） 1.2364 0.0584 增加1.178个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.8232 -0.5593 增加1.3825个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -583,104.30 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 194,890,202.89 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 3,042,218.48 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -730,654.17 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -28,550.66 所得税影响额 -197,087.06 合计 196,393,025.18 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。公司拥有从采矿、选矿、 焦化、原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统。生产的主要产品为板材、管 材、型材、线棒材四大类，其中包括建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、 型钢、矿产品等。广泛应用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化 工、基础设施建设及黑色金属、有色金属冶炼用矿产品等领域。产品主要以国内市场销售为主， 部分产品出口。公司的经营模式以自产自销为主，以经销商销售为辅。销售模式：管材产品主要 由钢管公司销售，其他产品主要依靠销售分公司统一销售；产品出口主要依靠进出口公司对国际 市场销售。公司生产所需的铁精矿40%左右来源于白云鄂博矿，其余采购蒙古矿、澳矿及地方矿。 铁矿石采购主要依靠采购中心，统一招标采购，境外铁精矿主要依靠进出口公司对外采购。四月 底完成收购的白云鄂博资源综合利用相关资产及交割完毕，五月份开始，所生产的稀土精矿已经 计入本公司的报表。 报告期内，公司生产持续保持稳产高产势头，累计生产铁 659万吨、钢670 万吨、商品坯材 621 万吨，同比分别增加 82 万吨、93万吨、72 万吨。 报告期内钢铁行业情况说明： 一、上半年钢铁行业运行稳中向好 上半年，在国家推进供给侧结构性改革，着力化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”等政 策措施强有力的推动下，钢铁行业运行取得了稳中向好局面。 （一）上半年，全国生铁、粗钢和钢材（含重复材）产量分别为3.63亿吨、4.20亿吨和5.52 亿吨，同比分别增长3.4%、4.6%和1.1%。首先，上半年粗钢产量增长4.6%，是在取缔“地条钢” 之后的增长，其实际意义与以前的增长大有不同；第二，上半年粗钢产量的小幅增长是市场需求 的反映，今年上半年除中国外的世界钢产量增长了4.4%；第三，上半年中国钢铁协会会员企业生 产粗钢3.24亿吨，同比增长6.8%，而会员以外企业生产粗钢则下降了2.11%。这是多年来从未有 过的，这也充分说明去产能促进了先进产能进一步发挥。 （二）从2011年至2015年末，国内市场钢材价格经历了长达50个月的连续下跌，最低点钢 材综合价格指数仅为54.48点，仅相当于1994年4月钢材价格一半左右，从去年1月起，钢材价 格才开始回升。今年6月末，钢材综合价格指数101.03点，比去年底上涨1.53%。钢材价格的上 涨属于理性回升。同时，自去年以来大宗原燃料产品价格都呈现上升趋势。 （三）根据钢协统计，上半年会员企业平均吨钢利润只有160元左右，一部分企业处于盈亏 边缘，一部分企业还仍然处于亏损状态。这说明，钢铁行业实现效益持续好转任务依然艰巨。 二、钢铁行业积极推进供给侧结构性改革 （一）提前完成化解过剩产能阶段性任务。2017年是去产能的攻坚年，根据党中央、国务院 决策部署，截至2017年5月底，全国共化解过剩产能4239万吨，完成全年任务的84.8%。根据 “地条钢”专项督查情况，目前全国各地督查范围内的“地条钢”企业已经基本处于停产状态， 大部分“地条钢”企业已经按照“四个彻底”的要求进行了拆除。 （二）加大降本增效力度，增强企业盈利能力。降成本是钢铁企业永恒的课题。今年上半年 行业经济效益好转，重要原因是钢铁企业成本的增长小于收入的增长，钢铁企业成本控制较好。 （三）新品开发与提高质量并举，结构调整步伐加快。依托国家重点研发计划项目，各大钢 铁企业与科研机构组建“产-学-研-用”创新团队，针对高性能超高强汽车板、铁路车辆关键部件 用钢、建筑结构用抗震耐蚀耐火钢、高性能桥梁用钢、高强度管线用钢、煤炭采运用高耐磨性钢 板、先进超超临界锅炉高温弯管和铸锻件、建筑钢结构等关键钢材品种，开展从产品研发、生产 到应用示范的全链条协同创新，产品档次和质量得到提升。 （四）深化内部改革，提高运营效率。企业发展无止境，改革无止境。上半年，钢铁企业继 续深化内部改革，整体运营效率显著提升。宝武提出“宝武重组百日计划”，实现从联合走向整 合、融合，协同效应显现，同时净压减法人户数59户，占宝武总法人户数的9.3%，超额完成国 务院国资委下达的任务目标。包钢全面推进瘦身健体改革，总部职能部门压减50%，机关厂处职 干部精简40%以上，管理和专业技术岗位压缩20%以上，同时大力推进年内“零劳务”。 （五）眼睛向内提高资金效率，先行先试去杠杆。钢铁行业企业积极盘活现有资产，处置不 良资产，提升资产质量；压缩资金占用，加快资金周转，保证资金链安全。同时，部分企业参与 去杠杆先行先试，与金融机构沟通协商，签署一批债转股协议。太钢与工商银行签署《债转股合 作框架协议》债转股规模不超过100亿元；华菱与浦发银行共同成立基金置换部分债务；河钢与 建行签署200亿元的市场化债转股协议，与中国长城资产公司成立行业内首支规模为100亿元的 产业转型升级主题基金；山钢与工行签署260亿元市场化债转股协议。 （六）坚持绿色发展理念，促进钢厂与社会融合发展。越来越多的钢铁企业秉承“绿色产品、 绿色物流、绿色产业、绿色制造和绿色采购”五位一体绿色发展理念，将绿色发展做为钢铁行业 转型升级实现可持续发展能力提升的重要战略举措。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司2016 年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案。本次转增股本以公司总股本 32,560,737,606股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 13,024,295,042股，本次分配后总股本为 45,585,032,648 股。2017 年6月1日转增新股上市 流通。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 2017年上半年以来，公司通过加强资金管控，深化降本增效，优化生产运营，强化技术研发， 创新采购营销，全面深化改革，夯实专业管理等一系列卓有成效的工作，真正实现了“时间过半、 任务过半”。 从生产角度看，上半年高炉生产整体稳定顺行，保持稳产高产，铁、钢、材等主要产品产量 与计划相比都有大幅超产，各项产量指标均创出历史最好水平，在市场形势向好的条件下，生产 的稳定为经营成果的提升奠定了良好基础。同时，降本增效工作有了新进展，累计完成降本达到 了全年计划进度的50.66%，取得了阶段性的成绩。 从经营角度看，钢铁产业经受住了3、4月份市场大幅下跌的严峻考验，公司主营业务收入大 幅增加，上半年公司实现盈利5.88亿元，初步扭转了几年来的被动局面。 从结构调整看，1—5月份，包钢钢铁产品不含税结算价格高于行业钢铁产品综合不含税销售 价格。这说明公司进一步发挥出了有限资源的效益，也充分体现了公司调结构增效益对产品销售 的促进作用。 从产品出口看，上半年全国钢材出口同比下降28%，公司钢材出口业务同比增长15.9%,实现 出口创汇4.3亿美元，同比增长68.48%，抓住了出口价格高于国内销售价格的市场机遇，放大了 有限资源的价值。值得一提的是，落实国家“一带一路”战略取得实效，出口到伊朗、越南、菲 律宾、巴基斯坦等18个“一带一路”国家的有45万多吨，占出口钢材总量的55%。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年以来，公司坚持稳中求进总基调，以“降本增效”为抓手，积极应对市场变化，保持 生产经营稳定顺行，顺利实现“时间过半，任务过半”，经济效益得到大幅度提高。报告期内公 司实现营业收入211亿元，比去年同期增长75.66%；完成净利润5.88亿元。 一、下大力气做好产品结构调整 持续调整产品结构，将有限的资源配置给，经济效益好的产品，重点生产板材（包括汽车板、 家电板、管线钢、硅钢）以及重轨等盈利高的产品。产品结构调整、优化、升级和品牌经营结合 起来，大力发展高附加值和深加工产品，不断提升核心竞争力。按月、按周、按日做好结构调整 的计划，持续加大攻关力度。 二、着力推进资源优势向经济优势转化 由于天然含稀土的特性，包钢产品拥有良好的冲压性、拉拔性等特点，包钢产品也因此得到 市场认可。上半年公司抓住行业回暖的机遇，大力开发高端目标客户和高附加值产品，创造经济 效益；此外，加大对白云鄂博资源综合利用的开发，稀土精矿、铁精矿生产基本稳定。与北方稀 土签署稀土精矿供应协议，努力将资源优势转化为经济优势。萤石精矿、铌精矿等产品的生产正 在积极调试。 三、下足功夫让营销采购“走出去” 除积极探索周边国家合作开发，加大产品在“一带一路”沿线国家的出口外，注重强化服务， 实现由“生产商”向“服务商”的转变，在钢铁产品市场过剩、同质化严重的条件下，依靠服务 赢得市场份额，获取更多利润。 四、夯实全面深化改革成果 在保持稳定的基础上，大力压缩管理层级，提高管理效率，降低人工成本，加大降本增效考 核力度，将降本增效指标与管理层、经营层的收入挂钩考核，加强绩效考核，各项工作都取得了 新成效，特别是以铁钢材产量、收入、利润为代表的主要经济技术指标逐步趋好，一些重点改革 项目取得重大进展。 五、优化资金管理防范资金风险 优化资金配置，坚持资金从紧管理，优先保障生产经营现金流和工资、税金等刚性资金需要， 大力压缩非生产性支出，深化全面预算管理，严格区分经营资金和建设资金，加强资产、资金管 理和运作，确保资金有序、有效流动。积极开展各项融资工作，筹集资金，保证生产经营和偿还 有息债务的的需求，调整债务结构，努力降低财务成本。 六、大力推进节能减排相关工作 积极与相关部门对接，争取政策、资金、技术支持，推进“三废”和余热资源综合利用。树 立产品全生命周期新理念，重点开发和推广一批符合生态设计要求的产品，提高社会资源利用效 率，力争建成国家级生态产品设计示范试点企业。 七、着力推动资源开发利用 2017年4月底公司完成了收购包钢集团宝山矿业有限公司白云鄂博资源综合利用工程稀土、 选铌相关资产。该生产线5月和6月共生产稀土精矿48400吨（收购生产线时的存货为28600吨）， 且公司已与北方稀土签署稀土精矿供应合同，约定由公司向北方稀土供应稀土精矿。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 21,132,377,134.37 12,037,127,369.27 75.56 营业成本 18,606,977,149.82 11,418,127,356.46 62.96 销售费用 1,014,690,116.65 331,106,584.99 206.45 管理费用 280,051,359.40 405,540,775.25 -30.94 财务费用 441,400,433.33 426,422,357.12 3.51 经营活动产生的现金流量净额 2,732,049,059.69 4,364,255,784.02 -37.40 投资活动产生的现金流量净额 -203,576,792.77 -6,934,661,947.98 97.06 筹资活动产生的现金流量净额 -3,112,720,153.21 -4,167,199,774.08 25.30 研发支出 198,545,564.51 168,546,523.80 17.80 资本公积 1,399,030,303.37 14,423,325,345.37 -90.30 营业收入变动原因说明:报告期主要产品的销量及均价比上年同期增加所致 营业成本变动原因说明:主要是本期结转销售成本增加所致 销售费用变动原因说明:主要是由于报告期公司销售方式由“二票制结算”改为“一票制结算”， 由原来客户承担改为公司承担运费，导致销售费用大幅增加 管理费用变动原因说明:主要是由于报告期税金、水电费、综合服务费等比上年同期减少所致 财务费用变动原因说明:主要是由于报告期公司利息支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是由于报告期钢铁行业趋于好转,销售增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是固定资产构建支出同比减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期借款收到的现金同比增加所致 研发支出变动原因说明:报告期公司大幅增加对新品种、新钢种的研发支出所致 资本公积变动原因说明:主要是报告期公司资本公积转增股本所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 流动资产 34,380,539,702.84 24.16 32,866,532,553.26 23.24 4.61 其中：货 币资金 6,139,993,799.29 4.31 5,970,623,098.81 4.22 2.84 应收款项 8,370,664,822.14 5.88 8,119,820,919.13 5.74 3.09 存 货 16,571,456,371.35 11.64 14,897,605,061.14 10.53 11.24 非流动资 产 107,932,782,414.39 75.84 108,573,190,833.99 76.76 -0.59 其中：固 定资产 60,781,906,134.06 42.71 62,129,201,587.75 43.93 -2.17 在建工程 13,650,310,349.00 9.59 12,784,364,312.57 9.04 6.77 流动负债 86,942,797,476.83 61.09 82,088,539,655.77 58.04 5.91 其中：应 付款项 62,448,744,013.30 43.88 62,377,054,662.05 44.10 0.11 短期借款 16,398,284,612.50 11.52 17,042,359,870.00 12.05 -3.78 非流动负 债 7,305,219,032.66 5.13 11,909,982,611.80 8.42 -38.66 长期借款 3,203,718,180.26 2.25 4,422,345,453.42 3.13 -27.56 应付债券 1,997,888,890.75 1.40 4,996,305,556.78 3.53 -60.01 股东权益 合计 48,065,305,607.74 33.77 47,441,201,119.68 33.54 1.32 其他说明 流动资产增加主要是公司报告期存货增加影响 非流动资产减少主要是公司报告期固定资产计提折旧影响所致 流动负债增加主要是公司报告期一年内到期的非流动负债和应付票据增加所致 非流动负债减少主要是公司报告期长期借款及应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所 致 股东权益增加主要是报告期公司实现的净利润增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年4月19日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购包钢集团白云 鄂博资源综合利用工程相关资产》的议案。（详见上海证券交易所网站公司公告，《内蒙古包钢 钢联股份有限公司关于收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产的关联交易公告》编号：2017-019； 《内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》编号：2017-010）。公 司以自有资金71,126.43万元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产。本次交 易交割日为2017年4月30日，目前交割相关工作已全部完成。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元） 持有数量 期末账面价值 占期末 证券总 投资比 例 报告期损益 （股） （元） （%） （元） 1 股票 600028 中国石化 6,775,711.68 3,063,800.00 18,168,334.00 49.05% 1,593,176.00 2 股票 601186 长江电力 871,150.21 477,844.00 7,349,240.72 19.84% 1,299,735.68 3 股票 600900 中国铁建 5,765,800.00 635,000.00 7,639,050.00 20.62% 44,450.00 4 股票 601898 中煤能源 6,917,130.00 411,000.00 2,416,680.00 6.52% 28,770.00 5 股票 601211 国泰君安 157,680.00 8,000.00 164,080.00 0.44% 15,360.00 6 股票 601985 中国核电 67,800.00 20,000.00 156,200.00 0.42% 15,000.00 7 股票 603116 红蜻蜓 17,700.00 1,000.00 18,380.00 0.05% -3,680.00 8 股票 000001 平安银行 1,030,000.00 120,000.00 1,126,800.00 3.04% 34,800.00 合计 21,602,971.89 / 37,038,764.72 100.00% 3,027,611.68 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要经营范围 内蒙古包钢还原铁有限责任公 司 49,803.03 111,462.65 53,010.53 - 492.82 氧化球团及直接还 原铁的生产、销售、 储存、运输；铁矿石 采选；生产所需辅料 的精选、预处理及制 备 包钢汽车专用钢销售有限责任 公司 1,000.00 11,576.92 847.51 -2.14 钢材的销售 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术 有限公司 15,000.00 24,296.54 13,101.78 -402.98 钢材剪切、加工、销 售 河北包钢特种钢销售有限公司 2,000.00 5,465.01 2,115.31 -107.34 钢材、建材销售，物 流信息及营销信息 咨询服务 内蒙古包钢利尔高温材料有限 公司 15,000.00 57,838.47 14,975.85 -24.63 耐火材料生产、销售 BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE. ,LTD 300（美元） 15,728.49 543.48 -1110.2 钢材的销售、进出口 贸易 包钢集团固阳矿山有限公司 13,283.20 117,733.95 10,010.25 -3,737.82 矿石开采、加工、矿 山品销售等 包钢中铁轨道有限责任公司 50,000.00 67,441.28 33,426.28 2,325.32 钢材销售 包头钢铁集团财务有限责任公 司 25,000.00 732,921.99 150,683.90 862.56 现代银行部分职能 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 公司可能面对的风险包括： 1.行业风险：报告期内房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行业阶段性回暖； 长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性产能过剩问题依然突出。近几年 我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题 将影响钢材市场运行。 对策：成本是企业决胜市场的根本，降本增效是企业生产经营的永恒主题。公司今年上半年 虽然按进度完成降本增效任务，但主要是受市场好转的带动，增效部分占比较大，这也充分说明 了包钢降本增效的空间还很大。经过近年来的努力，包钢的降本增效取得了一些进步，但高炉利 用系数、钢铁料消耗、成材率等主要技术经济指标，与先进指标相比差距很大。要依靠自己来解 决问题。要通过持续深化降本增效来提升管理水平，不断增强企业在竞争中的优势地位。 2.原材料价格波动风险：钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、焦炭、煤炭、废钢等作为 钢铁业最主要的生产材料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。国内迅速提高的钢铁产能使 得企业对铁矿石等主要原料的需求日益增大，使得近年来铁矿石价格波动较大，严重影响钢铁企 业的盈利能力。 对策：首先，公司要发挥自身的资源优质，充分利用巴润矿业和宝山矿业的已有生产能力， 在生产中加大自有矿比例，将资源优势转化为经济优势；其次，要继续深化推动“低成本”战略， 努力稳定生产和供应，开展降低山西煤配比、烧结矿铁料配加低价矿等攻关，打通高硫蒙古矿再 磨浮选脱硫工艺，全力降低铁水成本。优化原燃料结构配比，降低生产成本。 3.财务风险：由于公司过去几年的项目投资巨大，导致历史欠账较多，公司目前的资金运转 非常困难。 对策：公司将加快推进各个融资项目，正确通过直接融资化解目前的资金压力；优化资金配 置，坚持资金从紧管理，优先保障生产经营现金流和工资、税金等刚性资金需要，大力压缩非生 产性支出，深化全面预算管理，严格区分经营资金和建设资金，加强资产、资金管理和运作，确 保资金有序、有效流动。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月11日 详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn） 2017年5月12日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有履行 期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 股份限售 包头钢铁（集 团）有限责任 公司 2013年1月非公 开发行获得的股 份，自本次非公开 发行完成之日起 36个月内不上市 交易或转让。 2013-1-30、 2016-1-30 是 是 与重大资产重组相 关的承诺 与首次公开发行相 关的承诺 与再融资相关的承 诺 股份限售 包头钢铁（集 团）有限责任 公司、招商财 富资产管理有 限公司、国华 人寿保险股份 有限公司、财 通基金管理有 限公司、上海 理家盈贸易有 限公司、上海 六禾丁香投资 投资中心（有 限合伙）、华 安资产管理 （香港）有限 公司 2015年5月非公 开发行获得的股 份，自本次非公开 发行完成之日起 36个月内不上市 交易或转让。 2015-5-26、 2018-5-26 是 是 盈利预测 及补偿 包头钢铁（集 团）有限责任 公司 根据公司与包钢 集团签署的《关于 包钢集团尾矿资 源实际盈利数与 净利润预测数差 额的补偿协议》， 鉴于尾矿资产于 2015年交割，包 2015-2018 是 是 2016年承诺的 实现方式由新造 尾矿库开发项目 调整为销售矿 浆。经审计，公 司尾矿库2016 年度开发实现利 润35,251.68万 2017年公司 已收购包钢 集团宝山矿 业相关资产 后续主要以 销售稀土精 矿等矿产品 方式实现承 钢集团承诺，尾矿 资源在2015年、 2016年、2017年 及2018年的净利 润分别为不低于0 元、32,317.95万 元、126,394.33 万元及 195,188.11万元。 元，比承诺利润 高出2,933.73 万元，承诺完成 率109%。 诺利润。 与股权激励相关的 承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2017年5月11日召开的公司2016年年度股东大会通过公司续聘致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的提案。详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内， 公司及控股股东、 实际控制人严格按照相关法律、 法规要求诚信经营， 规范运 作，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿及其他违规情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月19日召开的公司第四届董事会 第三十三次会议审议通过了与公司控股股东包 头钢铁（集团）有限责任公司控股子公司——铁 融国际融资租赁(天津)有限责任公司开展融资 租赁业务。融资金额不超过10亿元，期限不超 过5年，融资成本按签订租赁协议时市场利率确 定，租息按季偿付，本金到期一次偿还。 详见2017年4月21日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》包钢股份第四届 董事会第三十三次会议决议公告，或见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 2017年4月19日召开的公司第四届董事会 第三十三次会议审议通过了关于关于与北方稀 土签署稀土精矿关联交易协议的议案，报告期内 报告期内共生产稀土精矿48400吨。 详见2017年4月21日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》包钢股份第四届 董事会第三十三次会议决议公告，或见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 2017年5月13日召开的公司第五届董事会 第一次会议审议通过了《关于与中国北方稀土 （集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易 合作的议案》。北方稀土资金宽裕，可用于煤、 铁精矿粉、铁合金等大宗原材料的贸易，并从供 应商方面取得一定收益。为减轻公司资金压力， 合理优化资金配置，公司拟与中国北方稀土（集 团）高科技股份有限公司进行大宗原燃料采购贸 易合作。 详见2017年5月14日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》包钢股份第五届 董事会第一次会议决议公告，或见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 包钢集团宝山 矿业有限公司 母公司 的全资 子公司 购买商品 材料款 备品备 件 市场 价 79,458.06 现金 转帐 支票、 承兑 汇票 包头钢铁(集 团)有限责任公 司 母公司 购买商品 燃料、精 矿粉、动 力费、矿 石等 市场 价 31,332.36 转帐 支票、 承兑 汇票 包港展博国际 商贸公司 母公司 的全资 子公司 销售商品 板材 市场 价 90,315.35 转帐 支票、 承兑 汇票 合计 / / 201,105.77 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头 钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子 公司，由于历史渊源和和生产工艺的连续性，本公司与集团公 司及其子公司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施 工、设备检修和后勤服务等方面存在着关联交易。公司从集团 公司及其子公司采购铁精矿、矿石、石灰、精煤等原主材料， 维持公司的正常生产经营，同时，集团公司及其子公司利用自 身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安 全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面 更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情 况；集团公司及其子公司购买本公司钢材产品、尾矿等，用于 正常的生产经营和基建技改；利用本公司完善的能源动力输送 系统，购买和使用本公司能源动力，以维持其正常的生产经营。 另外，本公司与参股子公司亦存在原主材料供应、产品销售方 面的关联交易。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合 同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可 能减少直至基本消除此类关联交易。 2017年4月19日召开的公司第四届董事会第三十三次会议 审议通过了关于收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产和 签署关联交易协议的议案，截止2017年5月底本次资产收购交 割已完成。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月19日召开的公司第四届董事会 第三十三次会议审议通过了关于收购白云鄂博 资源综合利用工程相关资产和签署关联交易协 议的议案。 2017年5月24日公司发布了关于完成收购 包钢集团宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用 工程相关资产交割的公告，截止2017年5月底 本次资产收购交割已完成。 详见2017年4月21日和2017年5月24日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》的相关公告，或见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 包头钢铁（集团）有限 责任公司 母公司 9,000.00 9,000.00 包头市普特钢管有 限公司 母公司的控 股子公司 329,367.40 329,367.40 包钢房地产开发有 限责任公司 母公司的全 资子公司 173,998.16 173,998.16 包头钢铁（集团）有限 责任公司 母公司 932,559,086.19 801,138.55 932,716,149.59 包钢集团国际经济贸 易公司 母公司的全 资子公司 14,304,000.00 17,760,000.00 2,880,000.00 包钢集团设计研究院 （有限公司） 母公司的控 股子公司 10,000.00 10,000.00 包钢集团鹿畅达物 流有限责任公司 母公司的全 资子公司 3,724,779.05 1,004,928.54 3,528,795.57 包钢集团勘察测绘 研究院 母公司的控 股子公司 20,240.00 6,000.00 26,240.00 包钢集团电气有限 公司 母公司的控 股子公司 1,111,486.40 969,486.40 包钢集团机械化有 限公司 母公司的控 股子公司 12,445,808.03 22,532,961.46 14,122,652.52 包钢集团冶金轧辊 制造有限公司 母公司的控 股子公司 190,000.00 包钢集团万开实业 有限公司 母公司的控 股子公司 130,179.00 267,019.28 150,925.00 包钢西北创业建设 有限公司 母公司的控 股子公司 436,947.61 15,023.00 190,971.30 包钢冶金炉修理厂 （分公司） 母公司的控 股子公司 33,984.62 33,984.62 包钢育欣建筑安装 工程有限公司 母公司的控 股子公司 15,714.00 15,714.00 包钢集团机械设备 制造有限公司 母公司的控 股子公司 76,300.00 76,300.00 包头市普特钢管有 限公司 母公司的控 股子公司 378,389.24 378,389.24 包钢绿化有限责任 公司 母公司的控 股子公司 122,778.51 123,222.51 包钢房地产开发有 限责任公司 母公司的控 股子公司 111,760.00 42,574.00 111,760.00 包钢集团星原实业 有限公司 母公司的控 股子公司 63,471.00 63,471.00 包头市冶通电信工 程有限责任公司 母公司的控 股子公司 38,000.00 38,000.00 地质院 母公司的控 股子公司 466,631.32 466,631.32 合计 512,365.56 512,365.56 966,049,554.97 42,619,644.83 955,902,693.07 关联债权债务形成原因 日常经营活动产生 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方名称 受托方名称 托管资 产情况 托管资产 涉及金额 托管 起始 日 托管 终止 日 托管 收益 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否关 联交易 关联关系 包钢汽车专用钢销售 有限责任公司 包头钢铁（集团）铁捷物 流有限公司 是 控股子公司 河北包钢特种钢销售 有限公司 包头钢铁（集团）铁捷物 流有限公司 是 控股子公司 鄂尔多斯市包钢首瑞 材料技术有限公司 包头钢铁（集团）铁捷物 流有限公司 是 控股子公司 无锡包钢钢联特钢有 限公司 包头钢铁（集团）铁捷物 流有限公司 是 控股子公司 托管情况说明 2016年10月29日公司第四届董事会第三十次会议通过决议，公司在征得各子公司合资方同 意的前提下，拟将河北包钢特种钢销售有限公司51%股权、无锡包钢钢联特钢有限公司51%股权、 包钢汽车专用钢销售有限责任公司70%股权、鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司51%股权，委 托包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司行使，收益仍归公司。铁捷物流是母公司包钢集团的全资 子公司。代管期间铁捷物流不收取代管费用，且因代管发生的一切费用，由铁捷物流自行承担。 铁捷物流作为物流平台，需向公司提供优质优价物流服务，服务收取的费用，由双方协商确定。 (2) 承包情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出包方名称 承包 方名 称 承包 资产 情况 承包资 产涉及 金额 承包起始 日 承包终止 日 承包 收益 承包收 益确定 依据 承包收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联关系 北京利尔高温材料股 份有限公司 本公 司 2012.9.1 2017.9.1 否 其他 承包情况说明 2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署委托经营协议，管理模式 由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的 单一股东管理模式，合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共 10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方，自2012年9月1日， 本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资 产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联关系 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 内蒙古包钢 庆华煤化工 有限公司 土地使 用权 2017年 1月1日 2017年 12月31 日 598.85 协议价 是 合营公司 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 内蒙古包钢 庆华煤化工 有限公司 厂房、机 器设备 2017年 1月1日 2017年 12月31 日 25,584.52 协议价 合营公司 租赁情况说明 无 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用□不适用 包钢股份本部和所有子公司均通过了ISO14001环境管理体系认证，提高了企业的环境管理水 平，取得了显著的成效。 三个管理体系整合是一项庞大的系统工程，涉及的单位多、工作面广。因此，公司成立了以 管理体系整合工作领导小组，下设贯标办公室，设在技术质量部，全面、系统地组织开展三体系 整合工作。以公司原有的质量管理体系（ISO9001标准）为平台，扩大原有质量管理体系范围， 将选矿厂、焦化厂、炼铁厂、热电厂、给水厂、氧气厂、燃气厂、供电厂和运输部纳入质量管理 体系，同时与环境、职业健康安全管理体系进行整合。管理体系覆盖的产品范围在原有质量管理 体系覆盖产品的基础上，增加冷硬钢带、冷轧钢带、冷轧钢板、热镀锌钢带和热镀锌钢板以及焦 化副产品。 公司创新管理模式，不断提升环境保护管理水平。推行以专业负责制、区域负责制、项目负 责制的“三制合一”管理模式，以视频监控、现场监察、在线监测“三监联动”为措施，将区域 管理责任落实到人，推行“区域网格化”管理，强化环保监管，加快发现环保问题的反应速度， 有效杜绝了环保污染事故的发生。同时进一步加强内部环保监督考核，实施了按日连续处罚、小 时值超标处罚等更为严厉的环保考核措施，保持了环保监管的持续高压态势。 公司进一步完善环保管理体系，按照“‘谁污染，谁治理’，强化源头治理，确保达标排放” 要求，重新补充修订《环境保护监督考核办法（试行）》，完善奖惩制度，提升了环保内部管理 考核；编制并下发了《重污染天气应急预案》，有效提高对重污染天气的预防、预警和应对能力。 公司把绿水青山的蓝图交给职工、把愿景交给职工，将“官方”监督放大至“官民”共同监督。 包钢股份生产部与信息化管理部联合在《包钢之家》企业公众号设立“环境随手拍”微信平台， 广大职工可随时随地上传影响厂容厂貌的不洁现象，形成全民参与、多方联动的厂容治理工作氛 围。 公司环境治理和厂容治理齐抓共管、标本兼治，在原有基础上进一步扩大绿化、美化成果。 公司领导率先参加义务植树活动，5万多人（次）的包钢职工加入义务植树阵营。2016年来在厂 区、矿区、生活区内共组织种植乔木29.5万株、灌木236.2万丛，厂区新增绿化面积48.4万平 方米，绿化覆盖率由2015年的45.2%增至46.35%。加强科学养护，厂区新植树木成活率达到93%。 同时，拆除厂区废旧建筑设施19.32万平方米，部分建筑拆除后改为绿地；维修厂区道路1.6万 平方米。 为了良好形象迎接内蒙古自治区成立70周年及包头市创双文明城市五连冠。公司开展 “保 达标，控尾烟”专项行动，包钢股份生产部（安环部）加大监管力度，开展24小时监察，对环保 违规行为限期整改、加重考核；各单位要立即开展自检自查，对存在的环保问题立即整改、保证 达标。包钢股份生产部（安环部）组织人员24小时现场监察，主要检查厂区各固定污染源排污节 点的污染因子达标情况，各脱硫系统烟气拖尾情况，除尘设施外排烟气、焦炉烟囱冒烟情况，环 保设施运行情况，转炉工序、焦炉工序、高炉上料工序、各料场无组织排放等情况。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 16,818,713,448 51.65 6,727,485,379 6,727,485,379 23,546,198,827 51.65 1、国家持股 （未完）  |