[公告]中国宝安：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
说明: 说明: C:\用户文件\国信证券\140403 BTR\项目资料文件-【】\尽调资料-【】\00 底稿目录\中国宝安集团logo\PNG\中国宝安集团logo 全称横版 01.png （住所：广东省深圳市笋岗东路宝安广场A座28-29层） 中国宝安集团股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 主承销商 （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 募集说明书签署日：2017年8月 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实 际情况编制。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说 明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托 管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中 载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人于2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准中国宝安集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监 许可[2016]512号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的 公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期公司债券于2016年3月30 日发行完毕，发行规模为10亿元，本期债券为本次债券的第二期发行。 本期债券发行规模为10亿元，本期债券简称为“17宝安02”，债券代码为 “112577”。 二、发行人主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。本次 债券上市前，发行人截至2016年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者 权益合计）为人民币813,473.78万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为 829,046.53万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,906.78万元 （2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2017年3月31日，发行人合并口 径资产负债率为63.38%，母公司资产负债率为72.33%。本次债券发行及挂牌上 市安排参见发行公告。 三、发行人主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级，本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的 相关规定执行。 四、发行人最近三年一期各期末的存货分别为613,852.23万元、621,243.07 万元、778,912.85万元和793,614.61万元，占当期流动资产的比例分别为60.49%、 49.56%、55.24%和54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行 人存货周转率分别为0.50次/年、0.52次/年、0.64次/年和0.11次/年，存货周转 次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商 品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额 分别为3,759.98万元、9,564.72万元、9,881.29万元和9,378.20万元。若原材料 及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风 险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业 绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。 五、发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业， 母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、 资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为48,163.30万 元、99,234.85万元、40,536.45万元和1,951.81万元，母公司的投资收益分别为 36,391.81万元、90,877.96万元、1,374.41万元和-269.02万元，上述投资收益为 非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015年度投资收益为99,234.85万 元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司14.99% 的股权所致，这也是造成2015年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未 来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而 对公司的偿债能力产生不利影响。 六、截至2017年3月31日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持 有发行人11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持 有发行人5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投 资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若 持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发 生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。 七、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内 公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿 付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。 八、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为47,463.48万元、 1,258.64万元、-1,216.17万元和6,274.81万元。2015年，经营活动现金净流量相 对较低，主要在于2015年度发行人新增小额贷款业务，2015年末相应小额贷款 未到期所致。2016年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为2016年发行人 支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及2016年人 工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负 数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。 九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主 要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况 如下： 1、行业周期性风险 公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国 民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济 因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速 增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务 的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。 随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会 对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都 面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动， 公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一 定程度的不利影响。 2、政策性风险 房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过 热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市 场的宏观调控力度明显加大。2005年5月起，国务院办公厅先后发布《关于做 好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住 房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格 的房地产宏观调控。自2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出 现放松的趋势。2014年3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市 场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷 款认定条件也作出调整。2015年3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公 积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩 短至两年。2016年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于 经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房 贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为 了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的 监管力度。截至2017年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的 限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产 调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适 应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 3、地域集中风险 公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区， 其中截至2017年3月31日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房 地产存货占比为65.32%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体 系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利 变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。 4、库存压力风险 报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为 51.59%、41.54%、46.86%和45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人 无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行 人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不 利影响。 十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 十一、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在深圳证 券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活 跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时 足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。 十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低，本次债券信用等级为AAA，说明债券的偿付安全性极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券的存续期内，发行人所 处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本 息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 十三、在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资 信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经 营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站 （http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为4.50%-6.50%，最终 票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2017年8月25日 （T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票 面利率。发行人和主承销商将于2017年8月28日（T日）在深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 十六、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售， 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发 行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。 十七、本期债券简称为“17宝安02”，债券代码为“112577”。合格投资者 通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询 价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量 为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。 十八、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期 债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投 资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目录 重大事项提示 ........................................................................................ 3 目录 ........................................................................................................ 9 释义 ...................................................................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 14 三、本期债券发行上市安排 ................................................................................................ 17 四、本次发行有关机构 ........................................................................................................ 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 21 六、认购人承诺 .................................................................................................................... 21 第二节 风险因素 .................................................................................... 22 一、与本次公司债券相关的风险 ........................................................................................ 22 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 24 第三节 发行人及本次债券的资信状况....................................................................31 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................ 31 二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 31 三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................38 一、增信机制........................................................................................................................ 38 二、偿债计划........................................................................................................................ 42 三、偿债保障措施 ................................................................................................................ 43 四、违约责任........................................................................................................................ 48 第五节 发行人基本情况 .......................................................................... 49 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 49 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 49 三、发行人最近三年及一期的相关情况 ............................................................................ 53 四、发行人报告期末的前十大股东情况 ............................................................................ 54 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 55 六、发行人控股5%以上股东及其基本情况 ..................................................................... 63 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 65 八、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 70 九、发行人的法人治理结构及其运行情况 ........................................................................ 90 十、发行人合法合规经营情况 ............................................................................................ 98 十一、发行人独立经营情况 ................................................................................................ 99 十二、发行人关联方、关联关系及关联交易情况 .......................................................... 100 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................. 105 十四、发行人资金占用与违规担保情形 .......................................................................... 108 十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 .......................................................... 108 第六节 财务会计信息 ............................................................................ 110 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 110 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................................... 118 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................................. 120 四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 122 五、有息负债分析 .............................................................................................................. 163 六、其他重要事项 .............................................................................................................. 170 七、资产权利限制情况分析 .............................................................................................. 174 第七节 募集资金运用 ............................................................................ 175 一、本次债券募集资金数额 .............................................................................................. 175 二、本次债券募集资金的运用计划 .................................................................................. 175 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 176 第八节 债券持有人会议 ........................................................................ 178 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 178 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 178 第九节 债券受托管理人 ........................................................................ 189 一、受托管理人 .................................................................................................................. 189 二、债券受托管理协议的主要事项 .................................................................................. 190 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..........................................................206 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 215 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 .............................................................. 215 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、中国 宝安 指 中国宝安集团股份有限公司 股东大会 指 中国宝安集团股份有限公司股东大会 董事局 指 中国宝安集团股份有限公司董事局 马应龙 指 马应龙药业集团股份有限公司 贝特瑞 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司 大地和电气 指 深圳市大地和电气股份有限公司 永力科技 指 武汉永力科技股份有限公司 大佛药业 指 深圳大佛药业股份有限公司 绿金高新 指 成都绿金高新技术股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国信证券、主承销商、债券受 托管理人 指 国信证券股份有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的承销协议 发行人律师、律师 指 广东华商律师事务所 审计机构、会计师事务所、中 审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海 华会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 担保人、深圳高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 投资者、持有人、认购人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本次债券的主体，三者具有同一涵义 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的 受托管理协议 《债券持有人会议规则》 指 本次债券的债券持有人会议规则 本募集说明书 指 《中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期）募集说明书》 信用评级报告 指 《中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期）信用评级报告》 本次公司债券、本次债券 指 发行人经第十二届第三十四次董事局及2015年第二次临 时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币20亿元的 公司债券。本期发行规模为10亿元。 本期债券 指 中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 本息 指 本次债券的本金和/或利息 元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年、近三年 指 2014年度、2015年度及2016年度 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 最近一年 指 2016年度 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募 集说明书（2015年修订）》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者 提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行 人董事局、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 发行人名称：中国宝安集团股份有限公司 注册资本：人民币214,934.50万元 法定代表人：陈政立 注册地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层 办公地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层 邮政编码：518020 电话号码：0755-25170336 传真号码：0755-25170300 互联网网址：http://www.chinabaoan.com 股票简称：中国宝安（000009.SZ） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年10月13日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提 交发行人2015年第二次临时股东大会审议。 2015年10月30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述董 事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券 的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜， 股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东 大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。 （二）本次债券的核准情况及核准规模 2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准 向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。 （三）本期公司债券基本条款 1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）（本期债券简称为“17宝安02”，债券代码为“112577”） 2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采取分期发行的方式， 首期已于2016年3月30日发行完毕，发行规模10亿元。本期债券发行规模为 10亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为5年。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利 息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利 息为本期债券票面利率上浮20%。 9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年8月28日，起息日为 2017年8月29日。 11、付息日：2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 12、到期日：本期债券的到期日为2022年8月29日。 13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 15、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《管理办法》、 《适当性管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券面向符 合《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向 合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体 发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期公开发行公司债券不向公 司原股东配售。 16、担保情况：本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带 责任保证担保。 17、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国 贸支行，账号：751066695754；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号： 027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。 18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等 级为AA+，本期债券信用等级为AAA。 19、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 20、主承销商：国信证券股份有限公司。 21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、 补充公司营运资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机 构的相关规定执行。 25、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1.2%。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月24日。 发行首日：2017年8月28日。 网下发行期限：2017年8月28日至2017年8月29日。 （二）本期债券上市安排 发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关 上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：中国宝安集团股份有限公司 法定代表人：陈政立 住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层 电话：0755-25170336 传真：0755-25170300 联系人：郭山清 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：0755-82130833 传真：0755-82133093 项目主办人：黄涛、余洋 项目组成员：陈少俊、宋去病 （三）律师事务所 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23层 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 83025058 联系人：曾铁山、吴波、林煜鹏 （四）会计师事务所 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话：027-86770549 传真：027-85424329 联系人：赵文凌、刘钧 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 电话：021-63504375 传真：021-63500872 评级分析师：陈思阳、王婷亚 （六）募集资金专户及专项偿债账户开户银行 开户行：中国银行股份有限公司深圳国贸支行 账号：751066695754 负责人：宁效云 住所：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦 电话：0755-22333956 传真：0755-22333982 联系人：宋思思 开户行：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行 账号：0279 0013 0010 702 负责人：岳鹰 住所：深圳市福田区福中一路地铁大厦首层03A单元及03B单元 电话：0755-83948583 传真：0755-83777556 联系人：侯丽芬 开户行：中国民生银行深圳黄金珠宝支行 账号：6970 3838 5 负责人：邓育环 住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋一楼 电话：0755-83674480/15019428526 传真：0755-83676482 联系人：刘堂燕 （七）收款银行 开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账户：4000029129200448871 联行行号：27708291 大额系统行号：102584002910 银行查询电话：0755-82461390、82462546 （八）本次债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 邮政编码：518038 （九）公司证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年5月15日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系： 截至2017年5月15日，国信证券客户融资融券账户持有中国宝安284,530 股股份，占中国宝安股本总额的0.01%。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次 债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布 和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行 人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券，因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据上海新世纪出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券 评级为AAA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限 较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以 及发行人本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的 影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券 的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人在最近三年及一期的生产经营中，资信状况良好，能够按时偿付债务 本息。发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。在未来的业务经营 中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如因发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利 变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而 导致发行人资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券的投资者面临发行人的 资信风险。 （六）担保风险 本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 虽然担保人综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的 经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能 影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券 承担的全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，评定本 次债券的信用等级为AAA。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行 主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正 为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目 的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次 公司债券信用进行跟踪评级。虽然发行人在行业内具有较好的竞争优势和领先的 市场地位，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公 司经营状况发生重大变化，或出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别 的事项，都将可能造成评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，本次 债券的市场价格将可能随之发生波动，给本次公司债券的投资者带来一定的评级 风险。 （八）集中兑付风险 发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司 经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产 生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为926,136.73万元、1,156,035.05 万元、1,348,818.80万元和1,434,795.69万元，资产负债率分别为62.89%、63.82%、 62.38%和63.38%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为60.08%、 61.88%、60.88%和61.95%。总体来看，近年来为满足高新技术产业以及生物医 药行业发展的需要，发行人债务融资规模较大，负债水平较高，但各报告期末资 产负债率和负债结构基本保持稳定，这说明发行人财务状况相对稳定。如果发行 人持续融资能力受到限制或者未来不能维持高新技术产业、生物医药行业的持续 发展与升级，则可能面临较大的偿债风险。 2、存货跌价风险 发行人最近三年一期各期末的存货净值分别为613,852.23万元、621,243.07 万元、778,912.85万元和793,614.61万元，占当期期末流动资产的比例分别为 60.49%、49.56%、55.24%和54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一 期，发行人存货周转率分别为0.50次/年、0.52次/年、0.64次/年和0.11次/年， 存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、 库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期各期末的存货 跌价准备余额分别为3,759.98万元、9,564.72万元、9,881.29万元和9,378.20万 元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提 跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发 行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。 3、速动比率较低风险 最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为1.65、1.52、1.41和1.40，速 动比率分别为0.65、0.77、0.63和0.65，虽然速动比率整体有上升趋势，但数值 整体仍较低。发行人速动比率较低，主要在于发行人存货余额较大所致。最近三 年及一期各期末，发行人存货分别占当期流动资产的60.49%、49.56%、55.24% 和54.00%，存货余额及占比均较大，从而导致发行人的速动比率相对较低。若 遇到外部经营环境恶化，发行人将面临较大的短期偿债压力。 4、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为47,463.48万元、 1,258.64万元、-1,216.17万元和6,274.81万元。2015年，经营活动现金净流量相 对较低，主要在于2015年度发行人新增小额贷款业务，2015年末相应小额贷款 未到期所致。2016年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为2016年发行人 支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及2016年人 工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负 数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。 5、项目开发资金短缺的风险 发行人下属房地产类子公司目前仍有多项房地产在建项目，房地产项目的开 发周期长，资金需求量大。目前发行人下属房地产类子公司主要通过自有资金、 银行借款和商品房预（销）售款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到 限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的 需求，将会影响业务的既定开发计划，影响公司房地产业务的开展。截至2017 年3月31日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度165.54亿元， 其中已使用授信额度84.50亿元，尚未使用授信额度为81.04亿元。发行人将充 分结合房地产开发项目的特点，对每个项目的资金使用计划进行周密的安排，保 证各开发项目按期完工；发行人将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的 资金回笼；发行人将努力维护与各家银行间的合作关系，保持良好的财务状况和 资产质量，以保证发行人具备良好的项目融资能力。 （二）经营风险 1、宏观经济环境变化的风险 发行人涉及的房地产、高新技术行业受经济周期及产业环境影响较大，国内 外市场的景气程度和发展变化将直接影响发行人的上述业务。如果宏观经济环境 出现不利于发行人的变化，将导致发行人经营业绩下滑，从而降低发行人偿债能 力。 2、技术研发风险 发行人涉及的高新技术行业科技附加值较高，为保持在国内外市场上的竞争 优势，发行人可能需要不断投入资金和人员进行研发。新技术和新产品从研发到 投产需要的时间较长、涉及的环节较多，可能对发行人的生产销售造成一定影响。 3、高新技术替代风险 发行人重点发展的高新技术产业发展迅速，如果发行人的产品技术不能保持 领先的优势，将会有被淘汰的风险，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一 定的风险。 4、房地产市场风险 （1）行业周期性风险 公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国 民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济 因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速 增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务 的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。 随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会 对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都 面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动， 公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一 定程度的不利影响。 （2）地域集中风险 公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区， 其中截至2017年3月31日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房 地产存货占比为65.32%。。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体 系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利 变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。 （3）库存压力风险 报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为 51.59%、41.54%、46.86%和45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人 无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行 人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不 利影响。 5、投资收益及经营业绩稳定性风险 发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公 司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资 产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为48,163.30万元、 99,234.85万元、40,536.45万元和1,951.81万元，母公司的投资收益分别为 36,391.81万元、90,877.96万元、1,374.41万元和-269.02万元，上述投资收益为 非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015年度投资收益为99,234.85万 元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司14.99% 的股权所致，这也是造成2015年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未 来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而 对公司的偿债能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、行业多元化风险 发行人业务范围涉及高新技术、生物医药、房地产等板块，多元化经营可能 存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，使发行人面临涉足行业 众多所带来的运营风险。 2、管理控制风险 发行人下属子公司较多，截至2017年3月末，纳入合并报表范围的公司共 计148家，业务涵盖范围广，导致发行人的管理体系较为复杂，管理难度大，对 发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理 制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半 径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题， 不能及时对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支 出，将可能导致子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响发行人的经 营及未来发展。因此，发行人面临一定的管理控制风险。 3、安全生产和环保风险 发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如高新技术企业在生产过 程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产企业在开发过程 中，存在工人不慎受伤、工程架构毁损的风险；事故一旦发生，将直接对企业生 产经营和社会形象造成重大影响。发行人一直大力推行安全标准化体系建设，健 全安全生产管理网络，严格培养员工生产安全意识，落实各级安全责任，强化安 全目标管理，加大安全投入，确保生产安全。尽管发行人在安全生产以及环保方 面进行较多投入，但未来如果安全生产要求和环保政策进一步严格，或因设备故 障等情况导致事故发生，发行人仍面临一定的安全生产和环保风险。 4、股权结构不稳定的风险 截至2017年3月31日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发 行人11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发 行人5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者 持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股 比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较 大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。 （四）政策风险 1、房地产政策变动的风险 房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过 热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市 场的宏观调控力度明显加大。2005年5月起，国务院办公厅先后发布《关于做 好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住 房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格 的房地产宏观调控。自2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出 现放松的趋势。2014年3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市 场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷 款认定条件也作出调整。2015年3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公 积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩 短至两年。2016年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于 经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房 贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为 了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的 监管力度。截至2017年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的 限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产 调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适 应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、税收及政府补助政策变动的风险 发行人子公司马应龙、贝特瑞、大地和电气、永力科技等被认定为高新技术 企业，在认定有效期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期，发行 人的政府补助分别为4,123.10万元、6,791.86万元、10,127.42和1,787.07万元。 若未来政府相关税费或补助政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新 世纪出具的《中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2017]010716号），发行人主体信用 等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据上海新世纪对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA级、AA级、A级、BBB级、 BB级、B级、CCC级、CC级和C级表示，其中，除AAA级、CCC级及以下 等级外，每一个信用等级可用“+”、“.”符号进行微调，表示略高或略低于本等 级。 上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别 的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。本次债券信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）部分业务具有较大的发展空间。中国宝安是我国最早的上市公司之一， 经过多年发展已形成高新技术、生物医药和房地产三大业务板块，其中高新技术 和生物医药板块面临的市场环境较好，未来具有较大的发展空间。 （2）业务结构不断改善。中国宝安高新技术板块近年来获得长足发展，在收 入中的占比不断提升，有效改善了公司的业务结构。 （3）主要产品细分市场竞争力较强。子公司贝特瑞在全球锂电池石墨类负极 材料市场占有率第一，并不断扩展石墨应用领域；子公司大地和在新能源汽车电 机市场较具竞争力；生物医药板块“马应龙”系列治痔药品市场占有率为国内第 一。 （4）经营效益仍较好。中国宝安近年来收入保持在较大规模，得益于较大规 模的投资收益和较高的毛利水平，公司经营效益继续处于较好水平，为其偿债奠 定了良好基础。 （5）担保增信。深圳高新投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保 证担保，进一步提升了本期债券本息偿付的安全性。 2、主要风险 （1）资金大量沉淀于存货中。中国宝安的存货大部分为在建和在售房地产项 目等，变现能力不确定，导致公司资金大量沉淀于存货中，降低了公司的资金使 用效率。 （2）现金流波动较大，母公司流动性压力较大。中国宝安近年来现金流呈现 一定波动，对流动负债的保障程度不稳定。且公司债务承债主体主要为母公司， 其有较大的流动性压力。 （3）投融资压力仍较大。受到业务规模扩大、产能扩张计划的影响，中国宝 安近年来刚性债务规模不断扩大，未来仍有较大的投融资压力。 （4）高新技术产品的技术更替风险。高新技术行业技术发展速度快，中国宝 安高新技术板块的产品具有技术更替的风险，或对公司经营业绩造成潜在的负面 影响。 （5）投资收益稳定性未知。投资收益已成为中国宝安主要利润来源之一，但 中国宝安的投资收益主要来自出售子公司股权收益，虽然近年来保持在较大规 模，但未来仍存在波动的可能。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中 国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度 报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次 评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现 差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人最近三年及一期于境内发行其他债权、债务融资工具而进行资信评级 的事项主要为发行人2014年发行的两期中期票据以及2016年发行的公司债券， 具体情况如下： 单位：%，万元 证券简称 发行主体 发行 期限 票据 评级 主体 评级 票面 利率 发行日期 发行规模 14宝安集 MTN001 中国宝安 3年 AA AA 6.70 2014-02-27 90,000.00 14宝安集 MTN002 中国宝安 3年 AA AA 7.20 2014-05-16 90,000.00 16宝安01 中国宝安 5年 AA AA 5.60 2016-03-28 100,000.00 上述“14宝安集MTN001”、“14宝安集MTN002”中期票据于2014年发行 时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主 体信用等级为AA级，票据信用等级为AA级。根据上海新世纪资信评估投资服 务有限公司分别于2014年7月24日、2015年7月27日、2016年6月28日出 具的关于中国宝安集团股份有限公司14宝安集MTN001、14宝安集MTN002评 级跟踪报告显示，公司主体信用等级为AA级，票据信用等级为AA级，较中期 票据发行时的评级未发生变化和调整。 上述“16宝安01”公司债券于2016年发行时，经上海新世纪资信评估投资 服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主体信用等级为AA级，债项信用 等级为AA级。 2016年6月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的中国宝安 集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告显 示，公司主体信用评级为AA级，债项信用等级为AA级，较“16宝安01”公 司债券发行时的评级未发生变化和调整。 2016年12月27日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司《新世纪评级 关于调整中国宝安集团股份有限公司信用等级的公告》，上调中国宝安主体信用 等级至AA+，评级展望为稳定；上调“16宝安01”债项信用等级至AA+。该次评 级较“16宝安01”公司债券发行时的评级发生上调情形。 2017年8月17日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司针对本期公司债 券出具的编号为“新世纪债评[2017]010716”的《中国宝安集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评级结论：主 体信用等级：AA+级、债项信用等级：AAA级，较“16宝安01”公司债券发行 时的评级发生上调情形。 报告期内，发行人于2014年发行的“14宝安集MTN001”、“14宝安集 MTN002”中期票据均用于偿还银行借款，符合发行人于中期票据募集说明书的 约定及承诺“本公司发行本期中期票据所募集资金主要用于优化债务结构、偿还 银行借款。” 报告期内，发行人于2016年发行的“16宝安01”公司债券募集资金用于偿 还银行借款，符合对应债券募集说明书的约定及承诺。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持 续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年3月 31日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度165.54亿元，其中已 使用授信额度84.50亿元，尚未使用授信额度为81.04亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 出现过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 发行人最近三年及一期共发行两期中期票据及一期公司债券，共计 280,000.00万元，具体情况如下： 单位：%，万元 证券简称 发行主体 发行 期限 票据 评级 主体 评级 票面 利率 发行日期 发行规模 14宝安集 MTN001 中国宝安 3年 AA AA 6.70 2014-02-27 90,000.00 14宝安集 MTN002 中国宝安 3年 AA AA 7.20 2014-05-16 90,000.00 16宝安01 中国宝安 5年 AA AA 5.60 2016-03-28 100,000.00 截至目前，发行人已经按时偿还上述中期票据的本息及公司债券的利息，无 违约情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券已经中国证监会核准，如本期债券发行完毕，发行人的累计公司债 券余额为不超过人民币20亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计的合 并资产负债表中净资产的比例为24.12%，未超过发行人2017年3月31日净资 产的40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 发行人主要财务指标如下： 财务指标 2017年3月末 /2017年1-3月 2016年末 /2016年度 2015年末/2015 年度 2014年末 /2014年度 流动比率（倍） 1.40 1.41 1.52 1.65 速动比率（倍） 0.65 0.63 0.77 0.65 资产负债率（%） 63.38 62.38 63.82 62.89 利息保障倍数（倍） 2.04 3.19 3.59 1.98 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） 0.89 5.28 5.50 5.49 存货周转率（次） 0.11 0.64 0.52 0.50 总资产周转率（次） 0.06 0.32 0.30 0.30 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） 0.03 -0.01 0.01 0.32 每股净现金流量（元/股） 0.17 -0.84 1.08 0.29 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； （7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （8）存货周转率=营业成本/存货平均余额； （9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额； （10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本； （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项 予以持续监督。除保证担保外，为保证本期债券如期兑息兑付，发行人还设立了 具体偿债计划以及相应保障措施。 （一）担保人基本情况 名称：深圳市高新投集团有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼 法定代表人：刘苏华 成立日期：1994年12月29日 组织形式：有限责任公司 注册资本：4,852,105,000.00 元人民币 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 深圳高新投成立于1994年12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问 题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。深圳高新投注册 资本4,852,105,000.00元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投 资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳 市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股 权结构如下： 说明: http://www.szhti.com.cn/webimages/indez35.jpg 高新投核心业务为：融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。 近年来，深圳高新投的业务综合收入按年均50%以上的增长率飞速发展，净 资产收益率近五年来保持10%以上并于2015年达到15.19%；连续六年获得行业的 AAA信用评级，具备资本市场主体评级AAA等级；是中国融资担保业协会副会 长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”称号”、“最 佳品牌创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最 具知名度和品牌影响力的机构之一。 （二）担保人最近一年及一期的主要财务指标 深圳高新投2016年度的财务报告经利安达会计事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告（利安达审字[2017]粤A2070号），深圳高新投最近一期 主要财务指标（合并报表统计口径）如下： 单位:万元 项目 2017年3月31日/2017年1-3月 资产总额 838,170.94 净资产 676,001.54 其中：归属于母公司所有者权益合计 675,511.52 营业收入 29,808.92 净利润 19,221.45 归属于母公司所有者的净利润 19,221.42 资产负债率 19.35% 流动比率 10.31 速动比率 10.30 注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。 上述财务指标计算方法： 资产负债率＝总负债/总资产 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债 （三）担保人资信状况 经上海新世纪综合评定，深圳高新投具有极强的债务偿付能力，违约风险极 低，主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。 （四）担保人累计对外担保余额 截至2017年3月31日，深圳高新投对外提供担保本金余额为1,096.79亿元 （其中融资性担保额49.81亿元，保证担保额396.44亿元，保本基金担保额601.44 亿元（保本公募担保额509.02亿元、保本专户92.42亿元），债券担保49.10亿 元。 （五）偿债能力分析 截至2017年3月31日，深圳高新投资产负债率为19.35%，流动比率为10.31， 速动比率10.30，总资产为838,170.94万元，归属于母公司所有者权益675,511.52 万元， 2017年1-3月净利润为19,221.45万元。深圳高新投资产负债率较低，流 动比率与速动比率较高，财务状况良好，偿债能力强。 （六）担保函主要内容 1、担保金额、期限 本次被担保的债券为“中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超 过5年（含5年），发行规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元）。 2、担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 3、担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币壹拾亿元（含壹拾 亿元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。 4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券 持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人国信证券有权代 理债券持有人要求担保人履行保证责任。 5、担保期间 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债权到期之 日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任 的，担保人免除保证责任。 6、主债权变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、 期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需 另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 7、加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 8、生效条件 担保函于本次“中国宝安集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监 督管理委员会核准并成功发行之日生效。 二、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券每年的付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人合 并口径2014年、2015年、2016年和2017年1-3月分别实现营业总收入431,147.69 万元、489,540.08万元、644,950.63万元和127,451.81万元；归属于母公司所有 者的净利润分别为30,332.50万元、75,049.45万元、23,338.39万元和3,347.20万 元。 随着发行人业务的不断发展，研发项目的推进及相关项目的投产，发行人营 业收入和利润水平呈良好发展趋势，发行人稳定的经营状况和良好的收入实现能 力是债券本息按时偿付的基础，发行人未来业务运营中获取的现金流是按时偿付 本次债券本息的主要还款来源。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月末，发行人流动资产为1,469,560.75 万元，占当期总资产的64.91%，其中货币资金为227,333.50万元，存货为 793,614.61万元，合计共占当期流动资产的69.47%。发行人流动资产变现是本次 债券偿付的保障手段之一。 3、银行授信渠道 发行人拥有较强的经济实力和较高的信用度，与多家商业银行保持良好的合 作关系。截至2017年3月31日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总 额度165.54亿元，其中已使用授信额度84.50亿元，尚未使用授信额度为81.04（未完）  |