[中报]华鑫股份:2017年半年度报告
公司代码：600621 公司简称：华鑫股份 上海华鑫股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 俞丽萍 工作原因 魏嶷 董事 俞洋 工作原因 沈巍 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人蔡小庆、主管会计工作负责人俞洋及会计机构负责人（会计主管人员）田明声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 否 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 40 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 175 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、上市公司、华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司 国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主动管理型 产品 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主 动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 摩根华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公 司 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司,系华鑫证券的全资子公司 金陵出租 指 上海金陵出租汽车服务有限公司 仪电资产 指 上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 金陵之都B区 指 上海市浦东新区唐陆路502号和唐陆路568弄1-19号房地产 金陵之都C区 指 上海市浦东新区宣桥镇汇技路988号1幢、5-24幢、26-34 幢和汇技路209号1幢、2幢房地产 松江项目 指 位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江 区小昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林 路5155号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8 幢房产 杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路3120号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号房产及位于上海浦东新区 上南路3140号的10、11幢房产 宜山路项目 指 位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊 2丘）及地上房产 沪太路项目 指 位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1 丘）及地上房产 公司重大资产重组 指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海华鑫股份有限公司 公司的中文简称 华鑫股份 公司的外文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHCF 公司的法定代表人 蔡小庆 公司全资子公司华鑫证券各单项业务资格情况： 华鑫证券单项业务资格：证券经纪业务资格；证券投资咨询业务资格；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问业务资格；证券自营业务资格（不含债券自营）；证券资产管理业务资格 ；融资融券业务资格；证券投资基金代销业务资格；为期货公司提供中间介绍业务资格；代销金 融产品业务资格；全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格；全国中小企业股份转让系统做 市业务资格；转融通业务资格；全国银行间拆借业务资格；网上证券委托业务资格；上海证券交 易所固定收益证券综合电子平台交易商资格；沪深证券交易所大宗交易业务资格；多个ETF一级交 易商业务资格；沪深交易所约定购回式证券交易业务权限；沪深交易所股票质押式回购业务交易 权限；港股通交易权限；股票期权交易权限；期权结算业务资格；私募基金综合托管业务资格； 代理证券质押登记业务资格。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡之奎 张建涛 联系地址 上海市宛平南路8号 上海市宛平南路8号 电话 021-54967663 021-54967667 传真 021-54967032 021-54967032 电子信箱 huzk@shchinafortune.com zhangjt@shchinafortune.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市宛平南路8号4-5层 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 www.shchinafortune.com 电子信箱 shcf@shchinafortune.com 报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《华鑫股份迁址公告》（临2017-035） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华鑫股份 600621 上海金陵 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业总收入 865,436,965.14 1,265,217,187.86 406,676,159.04 -31.60 营业收入 200,588,685.59 407,734,037.94 406,676,159.04 -50.80 归属于上市公司股 东的净利润 67,651,785.02 258,578,197.92 142,223,120.15 -73.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 21,786,911.42 140,594,726.15 140,594,726.15 -84.50 经营活动产生的现 金流量净额 -17,046,067.15 -2,588,171,530.64 -343,853,622.18 99.34 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,660,030,100.54 5,020,605,825.77 1,954,310,189.55 12.74 总资产 16,609,689,638.03 20,637,179,019.29 3,918,643,399.10 -19.52 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.06 0.49 0.27 -87.76 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.49 0.27 -87.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.02 0.27 0.27 -92.59 加权平均净资产收益率（%） 1.31 5.36 7.42 减少4.05个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.42 2.90 7.34 减少2.48个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 因报告期内公司完成重大资产重组，公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对同一 控制下的企业合并的相关规定对上年同期数进行了追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 181,846.41 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 13,455,000.02 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 46,219,557.76 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 245,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 1,235,811.41 受托经营取得的托管费收 入金额为1,309,960.09 元，扣除对应的流转税金 金额为74,148.68元，净 额为1,235,811.41元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,435,116.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,214,375.62 所得税影响额 -15,693,083.08 合计 45,864,873.60 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素 报告期内，公司重大资产重组完成，原房地产开发业务资产及负债置出,华鑫证券成为公司全 资子公司，公司主营业务转变为以证券业务为主、少量持有型物业为辅的局面。 公司的持有型物业市值较高，能够为公司的长期发展提供战略性资金保障。通过重大资产重 组，公司实现战略转型、,公司通过全资子公司华鑫证券开展证券业务，公司的资产、收入和利润 主要来自于华鑫证券。 1、 主要业务 公司全资子公司华鑫证券具有证券期货行业的全牌照业务资格，华鑫证券业务经营已经横跨 证券、基金、期货三大领域。主要业务具体为：证券经纪业务、新三板业务、财务顾问业务、资 产管理业务、证券自营业务、融资融券业务、股权投资业务、投资咨询业务、证券投资基金等合 规金融产品代销业务，为下属华鑫期货公司提供中间介绍业务等。另外，华鑫证券与国际知名投 行摩根士丹利合资成立了摩根士丹利华鑫证券公司并参股了摩根士丹利华鑫基金公司，分别开展 证券保荐业务、固定收益业务，及基金管理业务。 2、 经营模式 公司全资子公司华鑫证券随着直投公司、新三板双GP投资基金的设立、新三板做市规模的扩 大、互联网金融框架下网上业务的不断完善，以及全国性营业网点布局的初步完成，已构建成型 三大主要业务链：一是，以综合财富管理业务为发展方向、以互联网金融业态下线上和线下网点 业务互动为发展路径，并提供托管与机构服务的大经纪业务链已经构建成型；二是，涵盖产业结 构化融资、金融结构化融资、企业结构化融资和主动性投资管理的大资管业务链已经构建成型； 三是，从前端PE股权投资开始，到提供推荐挂牌、财务顾问、定增融资、做市、转板与并购服务 的新三板全产业链已经构建完成。在“效率、协同、执行力”的企业文化以及协同督导机制下， 华鑫证券三大业务链紧密协同，高效运作，保障公司各项业务稳健、高效、合规经营。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 报告期内，证券行业的经营环境和华鑫证券的经营背景都发生了重大变化。行业环境是全面 加强监管、金融整肃，各项证券业务的开展都受到了不同程度的约束和规范。 根据中国证券业协会披露的证券公司经营数据统计，截止报告期末，华鑫证券的净利润、总 资产、净资产和净资本的行业排名分别较去年年末上升了7个、7个、18个和9个百分位，营业 收入相比去年底下降了6个百分位。说明华鑫证券上半年通过资产重组引入产略投资者与扩充资 本金规模后，华鑫证券的资产与资本规模行业排名上取得了位次提升，但因为资本引入后通过业 务布局、取得营业收入存在一定的时滞因素。因此，在营业收入指标行业排名的提升上尚未得到 及时体现。华鑫证券上半年净利润行业排名得到提升，说明华鑫证券在景气度较低的行业周期内 成本控制良好；资产及资本与营业收入因时滞因素存在的行业排名变化上的差异，既是华鑫证券 后续经营方面努力的方向，也是华鑫证券经营绩效进一步改善向好的潜力所在。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内投资性房地产账面价值较上年同期减少约4.48亿元，减少比例为55.50%，固定资 产账面价值较上年同期减少约1.13亿元，减少比例为48.35%，减少原因主要是华鑫股份重组后 原子公司账面价值置出。在建工程账面价值较上年同期减少约356.78万元，减少比例为49.70%， 主要原因是在建工程完工转入长期待摊费用。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司成功开发了市中心甲级写字楼华鑫海欣大厦（公司持有该大厦产权人上海金欣联合发展 有限公司50%股权）及金桥开发区商务园区金领之都，公司在商务园区地产运营管理方面积累了 丰富的经验。 公司重大资产重组完成后，华鑫证券成为公司的全资子公司，华鑫证券的净资本规模目前在 行业中处于中后水平，但华鑫证券部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水 平，随着华鑫证券全国营业网点战略性布局的初步完成，华鑫证券已经构建了包括“大经纪、大 资管、大投行”在内的完整三大业务链，并在此基础上积极推进相关业务创新，从而增强了核心 竞争力。 华鑫证券按照全面风险管理的要求，制定了较为完备的风险控制组织体系、管理制度、工作 细则，并在风控队伍建设和风险信息管理系统建设方面进行了较为有效的工作，使得华鑫证券能 够比较有效地抵御各类风险，并持续稳健发展。 1、报告期内，通过梳理与整合已有业务的协同点，在全面强化大经纪业务、大资管业务、新 三板业务三大业务链的同时，华鑫证券新组建了基金托管业务部，结合华鑫证券基金托管业务资 格的申请和获取，搭建一体化服务业务架构，旨在为公司培育新兴业务点、优化客户结构，为公 司净资本扩充后做大业务规模打造基础、创造条件。 2、报告期内，根据行业发展的新形势，华鑫证券上半年全面推进人才结构梳理和优化工作， 根据华鑫证券资产重组后的新特征、新要求，华鑫证券对已经实施的MD职级体系进行全面优化与 完善，根据过去一年的绩效考核，进行全员MD职级“能者上、庸者下”的调整。逐步建立与绩效 管理相匹配的、与激励制度和职级体系相匹配的人力资源管理架构与体系。 3、报告期内，华鑫证券在资产证券化业务方面依然保持着行业靠前的领先地位，在FOF基金 业务、基金托管业务、MOM产品、债券小集合产品、量化资管产品等新兴业务方面均取得突破， 在Pre-IPO基金、产业投资基金等方面也有积极尝试和探索，为上市公司资产重组后谋划更大发 展建立业务基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017 年上半年，公司完成了重大资产重组，原房地产开发业务资产及负债置出。公司由商务 不动产的开发与经营转变为以证券服务业务为主的上市公司。 报告期内，公司出售金陵之都B区1号楼、14号楼，金陵之都C区11号、31号楼；报告期 内，公司租金收入3,543.32万元；地处上海市中心福州路666号上海华鑫海欣大厦（公司持有该 大厦产权人上海金欣联合发展有限公司50%股权）平均出租率99.54%。 上半年，公司主要工作及主营业务情况如下： 第一、重大资产重组工作 2016年11月7日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<上海华鑫股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》。2016年11月25日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述重组事宜。2017年3 月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 10 次工作会议审核，公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过。2017年4月17日， 公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530 号），公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。公司接到中国证监会核准 文件后及时开展了资产过户相关工作。2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，选举 产生了公司第九届董事会、监事会成员。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，聘任了高级 管理人员。 报告期内，本次重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产已完成交割，公司完成了重大 资产重组事宜，华鑫证券成为公司全资子公司。 公司募集资金使用情况详见《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 第二、金融证券服务业 1、经纪业务 报告期内，华鑫证券经纪业务条线实现净收入2.83亿元，同比下降9.58%，实现利润总额1.35 亿元，同比下降18.5%。 报告期内，华鑫证券全辖营业部股基占有率同比提升3%；据东方财富发布的成交排行榜，位 列53位，较上年末提升3名。按上半年线性推算，新设网点整体盈利较上年提升11%，其中，盈 利单位的利润额同比提升10%。随着市场风格的转化，专业投资者所发挥的作用越来越大,目前华 鑫证券经纪业务初步具备了对专业投资者的支持服务能力，且在某些领域如快速交易通道上形成 了一定的知名度和优势。 根据WIND资讯数据，截止报告期末，华鑫证券通过沪深交易所开展的融资融券业务余额市场 排名57位。随着融资融券业务规模不断增长，股票质押式回购交易逐渐成熟，转融通业务对多种 信用业务的持续支持，2017年下半年华鑫证券将在注重控制信用业务整体风险的基础上，加快提 升信用业务服务能力，加强业务宣传，在夯实融资融券业务的基础上，积极拓展各项信用业务， 进一步做好对客户的综合金融服务，推动公司信用业务服务水平再上台阶。 2、资产管理业务 报告期内，华鑫证券资产管理业务以夯实基础、控制风险为前提，以提升主动管理能力为目 标，积极推进业务规范、稳健地发展。 报告期内，华鑫证券在资产管理业务方面大力发展主动管理能力，华鑫证券资产管理业务规 模达到885亿元，业务收入1,903万元，目前已与200多家银行、信托、基金等机构建立合作，， 有效地扩大了业务半径，积累了有效客户，也为下一步的业绩增长奠定了坚实的基础，报告期内 公司资产管理收入类型也取得了突破性进展，多项业务的齐头并进为资产管理业务提供了宝贵的 实操经验，积累了良好的市场口碑。 报告期内资本市场跌宕起伏，华鑫证券在资产管理方面不盲目追求收入增长，严控业务风险， 针对自有资金参与的项目严格把关，特别是在股票质押等多个业务方面，实现零违约、零诉讼， 保持了业务的健康稳健发展。 3、自营业务 报告期内，华鑫证券以“长期稳健增值”的投资理念开展业务，同时积极推进投资团队建设 及业务开展。华鑫证券自营业务在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控制，合理配置大类 资产，包括股票、可交换债券、可转换债券、委托投资、定向增发。在投资品种选择上突出重点， 从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投 资的安全性，实现了自营业务投资正收益。报告期内，华鑫证券自营业务总体盈利3,737万元， 实际投资收益率为7.47%。 4、承销与保荐业务 报告期内，华鑫证券控股子公司摩根华鑫实现营业总收入1.23亿元，同比下降48.81%。其 中，投资银行业务手续费净收入1.10亿元，同比下降43.95%。报告期内，摩根华鑫共完成股权 融资项目1个，债券项目9个，财务顾问项目数8个。 2017年5月17日，在由《国际金融报》主办的“2017国际先锋投行高峰论坛暨国际先锋投 行评选颁奖典礼”上，摩根华鑫凭借在多方面业务上的出色表现而荣获“再融资先锋投行”、“并 购重组先锋投行”以及“ABS先锋投行”三项大奖。摩根华鑫拥有高质量的投行人才储备。截至 报告期末，摩根华鑫保荐代表人共计16人。 5、期货业务 报告期内，期货市场整体呈现回落探底的下行走势，市场交投热情不及去年同期，成交量、 成交额均出现明显下滑，但华鑫证券期货业务因依托异地轻型营业部引入的资源型团队业绩表现 较好等因素实现赢利。报告期内，期货业务实现累计营业收入4538.83万元，同比显著增长26.73%； 累计净利润863.72万元，同比大幅增加95.69%，排名跃升至行业中位数水平。 报告期内，华鑫证券期货业务在巩固传统经纪业务基础上，继续推进异地轻型营业网点建设 和资源型团队引进，持续扩大业务覆盖范围及业务增量，并加大自有资金的资本运作力度，确保 在行业景气度不佳的背景下保持稳定盈利。同时，华鑫证券期货业务不仅首批通过了期权业务现 场检查及能源中心会员资格审查，为商品期权及原油期货等重量级新业务的顺利开展奠定基础； 还积极尝试了发行自主型资产管理产品，谋求资管新规下的转型。此外，华鑫证券期货业务也在 通过手机APP平台上线及客户关系管理系统CRM建设等不断深化与互联网的融合。 6、新三板业务 报告期内，新三板二级市场较为冷淡，但华鑫证券新三板做市业务依旧坚持风格，业务稳步 开展，上半年新增做市企业6家。截止报告期末，共为40家企业提供做市报价服务。华鑫证券将 在下半年继续提升做市业务水平，为挂牌企业提供优质的资本市场服务。 报告期内，为了适应新的监管形势变化，新三板推荐挂牌业务提高了项目标准，注重项目质 量。2017年上半年新增挂牌企业3家，累计挂牌企业已达到39家，上半年已申报推荐挂牌材料 在审企业有4家。 7、其他业务份额稳定、发展稳健 报告期内，国际业务部营业收入779万元，利润总额176万元，海外资金投资国内热度保持 较低水平，与2016年相比，交易活跃度相对保持平稳；报告期内，机构业务部着重开拓银行渠道， 推动了私募产品在中国银行代销，集中拜访了一批银行及第三方，着力推动授信准入，银行委外 及金融产品代销。2017年4-6月，共计拜访各类机构客户26家，沟通交流机构客户的各项业务 需求；报告期内，华鑫证券全资子公司华鑫宽众上半年累计营业收入269万元，净利润137万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业总收入 865,436,965.14 1,265,217,187.86 -31.60 营业收入 200,588,685.59 407,734,037.94 -50.80 营业总成本 830,146,239.66 1,003,943,738.89 -17.31 营业成本 126,254,030.69 107,348,230.42 17.61 销售费用 9,148,673.66 6,312,664.54 44.93 管理费用 498,860,861.35 494,466,890.34 0.89 财务费用 20,255,530.19 25,286,371.84 -19.90 经营活动产生的现金流量净额 -17,046,067.15 -2,588,171,530.64 99.34 投资活动产生的现金流量净额 -322,850,965.83 -61,635,749.75 -423.80 筹资活动产生的现金流量净额 -578,815,400.97 1,024,360,438.29 -156.51 营业收入变动原因说明:房产销售面积减少，相应收入减少。 销售费用变动原因说明:劳务费、咨询费、及杨思地块清退费增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:客户预付的购房款增加、回购业务净支出降低。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本次公司重组资产、股权置换导致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期归各项债务所致。 营业总收入变动原因说明:本期受证券市场行情波动及交易量同比下降的影响，经纪业务、资产管 理业务及融资融券业务收入同比下降；房产销售面积减少，相应收入减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 项 目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例 （%） 说明 (追溯调整后） 营业收入 200,588,685.59 407,734,037.94 -207,145,352.35 -50.80 减少原因主要为房产销售面积减 少，相应收入减少 利息支出 103,757,749.66 150,760,279.51 -47,002,529.85 -31.18 本期各项融资规模降低，导致利息 支出降低 手续费及佣 金支出 58,548,789.68 104,069,068.83 -45,520,279.15 -43.74 主要为本期证券市场行情及交易量 萎缩，导致收入减少，支出相应减 少 税金及附加 13,829,751.64 118,650,088.39 -104,820,336.75 -88.34 减少原因主要为房产销售减少相应 土地增值税减少 销售费用 9,148,673.66 6,312,664.54 2,836,009.12 44.93 主要系本公司劳务费、咨询费、及 杨思地块清退费增加 资产减值损 失 -509,147.21 -2,949,854.98 2,440,707.77 82.74 主要系应收款项坏账损失转回减少 及融出资金减值准备转回减少 公允价值变 -17,357,393.93 -32,010,799.06 14,653,405.13 45.78 本期受证券市场行情波动的影响， 动收益 交易性金融资产产生浮动亏损 投资收益 47,673,530.68 73,652,780.04 -25,979,249.36 -35.27 主要为金融资产处置收益减少 汇兑收益 -472,718.53 313,228.37 -785,946.90 -250.92 汇率波动所致 所得税费用 34,447,117.84 75,767,436.33 -41,320,318.49 -54.54 主要为递延所得税资产增加 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收账款原值 60,800,170.29 0.36 97,734,888.13 0.47 -37.79 见说明1 预付款项 32,998,601.95 0.20 25,075,185.26 0.12 31.60 见说明2 其他应收款原值 29,205,711.37 0.18 76,836,530.46 0.37 -61.99 见说明3 买入返售金融资产 152,394,200.00 0.91 733,511,700.00 3.56 -79.22 见说明4 存货 477,286,352.47 2.86 2,067,663,263.51 10.03 -76.92 见说明5 投资性房地产 358,928,927.19 2.15 806,527,786.44 3.91 -55.50 见说明6 固定资产 120,514,619.93 0.72 233,304,793.58 1.13 -48.34 见说明7 在建工程 3,610,621.65 0.02 7,178,377.92 0.03 -49.70 见说明8 短期借款 122,997,966.06 0.74 410,000,000.00 0.28 -70.00 见说明9 应付短期融资款 37,130,000.00 0.22 230,000,000.00 2.70 -83.86 见说明10 应付账款 40,817,073.02 0.25 66,379,214.61 1.51 -38.51 见说明11 预收款项 323,387,128.17 1.95 241,142,935.01 0.44 34.11 见说明12 应付职工薪酬 88,345,933.90 0.53 186,183,775.05 1.59 -52.55 见说明13 应付利息 19,614,942.38 0.12 100,695,521.47 1.23 -80.52 见说明14 其他应付款 136,787,286.95 0.82 314,093,645.03 0.66 -56.45 见说明15 长期借款 100,000,000.00 0.60 993,721,428.56 2.07 -89.94 见说明16 应付债券 600,000,000.00 3.61 2,050,000,000.00 6.54 -70.73 见说明17 长期应付款 600,000,000.00 3.61 900,000,000.00 13.49 -33.33 见说明18 其他说明 说明1：应收账款减少原因主要为本年华鑫证券应收款项收回34,547,992.55元。 说明2：预付账款增加原因主要系预付保险费等增加。 说明3：其他应收款减少原因主要系华鑫股份收回华鑫置业（集团）有限公司往来款。 说明4：买入返售金融资产减少原因主要系债券质押式逆回购业务减少。 说明5：存货减少原因主要为华鑫股份重组后账面存货置出及子公司减少。 说明6：投资性房地产减少原因主要系华鑫重组账面投资性房地产置出及子公司减少。 说明7：固定资产减少原因主要系华鑫重组账面固定资产置出及子公司减少。 说明8：在建工程减少原因主要系部分项目完工转入长期待摊费用。 说明9：短期借款减少原因主要为华鑫资产重组借款置出。 说明10：应付短期融资款减少原因主要为鑫鑫汇收益凭证75号和76号到期。 说明11：应付账款减少原因主要为本年应付款项偿还及子公司合并范围减少。 说明12：预收账款增加原因主要为预收房款增加及子公司合并范围减少。 说明13：应付职工薪酬减少主要原因为华鑫证券奖金支付。 说明14：应付利息减少原因主要为本期次级债及公司债减少导致应付利息减少。 说明15：其他应付款减少原因主要为暂收非关联公司款项的减少以及合并范围的减少。 说明16：长期借款减少原因主要为华鑫股份重组后部分长期借款置出。 说明17：应付债券减少原因主要为期末“15华鑫02”债券和“鑫鑫汇收益凭证74号”重分类至 一年内到期的非流动负债科目，“15华证01”债券本年还款2.3亿元，剩余3.7亿元重分类至一 年内到期的非流动负债科目。 说明18：长期应付款减少原因主要系次级债务的归还。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司重大资产置换及发行股份购买华鑫证券92%的股权，并以募集配套资金对华 鑫证券增资，重组完成后，公司共持有华鑫证券100%的股权。 报告期末，公司合并报表长期股权投资2.47亿元，与上年末相比减少0.05亿元，降幅为2.05%。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 被投资公司 名称 主要业 务 投资方 式 投资金额（万元） 持股比 例 资金来源 投资期限 类型 截至资产负债表 日的进展情况 华鑫证券 证券业 务 收购及 增资 449,868.92 100% 发行股份、配套募集 资金 长期 股权 已完成 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 425,872,199.89 474,466,813.30 48,594,613.41 -4,057,802.28 可供出售金融资产 1,171,956,942.41 1,120,370,441.98 -51,586,500.43 14,468,260.23 合计 1,597,829,142.30 1,594,837,255.28 -2,991,887.02 10,410,457.95 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 重大资产出售的情形： 重大资产名称 重大资产处置价款 房屋产权交割时点 宜山路房产项目 11,031,641.54 2017年4月27日 松江园区房产项目 154,429,839.63 2017年4月28日 杨思园区房产项目 27,037,864.90 2017年4月19日 沪太路房产项目 5,710,101.29 2017年4月19日 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形： 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制权的时 点 丧失控制权时 点的确定依据 上海金陵置业有限公司 288,435,227.01 100 同一控制 2017年4月24日 产权交易合同 上海择鑫置业有限公司 21,463,333.93 68 同一控制 2017年4月26日 产权交易合同 苏州工业园区青剑湖置业有 限公司 101,735,621.09 51 同一控制 2017年4月26日 产权交易合同 上海奥仑实业有限公司 271,336,523.07 100 同一控制 2017年4月21日 产权交易合同 上海华勍企业发展有限公司 507,119.46 51 同一控制 2017年4月28日 产权交易合同 上海鑫平人才服务有限公司 100,000.00 100 同一控制 2017年5月31日 产权交易合同 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 名称 主要产品或服务 持股比 例 注册资本 总资产 净资产 净利润 华鑫证券有限责任公司 证券投资 100% 287,000 1,493,773.46 473,034.09 8,354.84 上海金陵投资有限公司 物业管理 100% 3,520 8,104.49 5,448.83 2.18 上海择励实业有限公司 资产管理等 100% 1,000 3,675.71 1,714.57 214.57 上海金欣联合发展有限公司 房地产租赁管理 50% 11,660 23,632.23 16,559.18 2,162.65 华鑫证券为公司的全资子公司，主要从事证券业务，注册资本28.70亿元。本报告期末，华 鑫证券（合并）资产总额149.38亿元，归属于母公司股东的净资产47.30亿元，报告期内实现营 业收入66,664.41万元，实现归属于母公司股东的净利润8,354.84万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 重大资产重组完成后，华鑫证券成为公司的全资子公司，后续的业务开展过程中可能存在的 如下风险： 1、 整合风险 业务协同性风险：重组完成后，公司原房地产开发业务资产及负债置出，公司由商务不动产 的开发与经营转变成以证券服务业务为主的上市公司。 公司自有房屋租赁、物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，重组完成后公司的 原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源优化配置。 人员整合与公司治理的风险：重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面， 公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。 此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的 难度。 2、行业风险 宏观环境及其他政策变化风险：证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金 融监管法规等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的波动 和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。 市场竞争风险:证券公司主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务， 收入结构趋同，同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞争优势， 积极应对市场竞争风险。 净资本管理风险:监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。如果因证券 市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达 到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 业务风险：华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货业务、 新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经营业绩可能受到中国资本 市场走势剧烈波动的重大影响。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年5月15日 www.sse.com.cn 2017年5月16日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决 同业 竞争 华鑫置业 2014年6月26日，公司接到当时第一大股东华鑫置业《关于避免与上海华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺 函》，主要内容为: 华鑫置业于2012年3月20日披露了权益变动报告书。在权益变动报告书中华鑫置业对上市公司作出了承诺事项， 主要内容如下： “凡公司参与竞标的项目，华鑫置业其及下属子公司均不参与竞标；在政策允许和条件成熟的情况下，华鑫置业 考虑通过适当方式将相关业务与资产逐步注入到公司，使公司成为唯一的运作平台,从根本上解决前述同业竞争 问题。” 对照监管机构的有关要求，华鑫置业对原有承诺事项补充如下： 1、在同业竞争存在的情况下，凡上市公司参与竞标的项目，华鑫置业其及下属子公司均不参与竞标；华鑫置业 于2017年12月31日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，使上市 公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。 2、华鑫置业现注册资本为人民币202,100万元，具有二级房地产开发资质。华鑫置业在产品策划、营销服务、 成本控制、客户导向等方面具备较强的专业能力，华鑫品牌在区域市场上也有一定的影响，具备履约能力。 3、鉴于华鑫置业的相关业务与资产注入需要履行以下程序： (1)、履行国有产权转让的审批等手续；(2)、上市公司股东大会审议批准、上市公司股东大会同意华鑫置业免于 发出股份收购要约（如需）；(3)、中国证监会的核准（如需）； (4) 、有关股权的其他股东在同等条件下放弃 优先购买权等。 为此，若华鑫置业拟注入的相关业务与资产未取得上述任一批准导致未能在承诺期限内注入上市公司，华鑫置业 2014年6月26日起 至2017年12月31日。 2016年11月25日公司 2016年第三次临时股东 大会审议通过了《公司关 于同意公司控股股东终 止履行承诺事项的议 案》。公司同意华鑫置业 自公司重大资产重组完 成之日起终止履行其原 作出的避免同业竞争的 相关承诺。 现公司已完成重大资产 重组，上述承诺已终止。 是 是 将在未获审批事实发生之日起 6 个月内采取将未获审批之有关业务与资产托管给上市公司，或对外转让给无关 联第三方等届时相关监管规定允许的方式解决同业竞争问题。 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 仪电集团、 飞乐音响、 上海贝岭、 国盛资产、 中国太保股 票主动管理 型产品的管 理机构长江 养老 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。 长期有效 否 是 其他 仪电集团 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33 号），本公司因未 就本公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受到中国证监会的 处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照该处罚决定书 支付了罚款。 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的 其他重大民事诉讼或仲裁案件。 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 长期有效 否 是 其他 飞乐音响、 上海贝岭、 国盛资产、 中国太保股 票主动管理 型产品的管 理机构长江 养老 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或 仲裁案件。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 长期有效 否 是 其他 仪电集团、 飞乐音响 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、 阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法 部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不存在 尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 长期有效 否 是 其他 上海贝岭 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限 制、阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法 部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 长期有效 否 是 股份 限售 仪电集团 1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺： 1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的 认购数量并遵守前述规定。 1.2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份 自2017年5月3日起 至2020年5月2日 是 是 时适用的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资产 股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承诺： 2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等募集资金股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金股份数 量并遵守前述规定。 2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 股份 限售 飞乐音响 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 自2017年5月3日起 至2020年5月2日 是 是 股份 限售 上海贝岭 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的 规则办理 自2017年5月3日起 至2018年5月2日 是 是 股份 国盛资产、 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 自2017年5月15日起 是 是 限售 中国太保股 票主动管理 型产品的管 理机构长江 养老 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 至2020年5月14日 股份 限售 华鑫置业 本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中 国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送 红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 自2017年5月3日起 至2018年5月2日 是 是 其他 仪电集团 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，认购资金来源 合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持 有华鑫股份 139,517,522 股股份。本公司及华鑫置业（集团）有限公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行 等 金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华鑫 股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 长期有效 否 是 其他 国盛资产 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，且认购资金未 直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管 理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行 等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持 华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 5、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 长期有效 否 是 其他 中国太保股 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国 长期有效 否 是 票主动管理 型产品的管 理机构长江 养老 太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中国 太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或 其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金 来源合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行 等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持 华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 5、本公司及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红） 委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 其他 太保寿险 1、本公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资 （长江养老）”的资金来源于本公司的保险责任准备金，来自分红保险账户。 2、本公司用于认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托 投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。 3、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 长期有效 否 是 解决 同业 竞争 仪电集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子 公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存 在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第 三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺 而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 长期有效 否 是 解决 关联 交易 仪电集团 1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及 长期有效 否 是 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位 损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、 监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事 任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 解决 土地 等产 权瑕 疵 仪电集团 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立。 1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫 股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本 公司控制的其他企业； 1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华 鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管 理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况； 1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥 有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证 华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系， 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人 治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及 本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 长期有效 否 是 解决 仪电集团 1、由于历史原因，上海市沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫 长期有效 否 是 土地 等产 权瑕 疵 股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第 000407 号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和 承 诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120 号、3140 号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋 所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第 078736 号）所载权利人 为 本公司；上南路 3140 号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第 3210043 号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和 承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意 按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律 责任。 解决 土地 等产 权瑕 疵 仪电集团、 飞乐音响 由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况： 1、深圳福田区桂花路红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元、04 单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳 市福田区住房和建设局于 2014 年 1 月 17 日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产 权证。 2.2. 深圳市罗湖区凤凰路 3 号海珑华苑天高阁 21D、24D 二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心 2512、 2513号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁 1 幢 4 楼 D 座，1 幢 3 层 D 座两处房屋，均为原西安 证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故 无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。 2、上海市松江区人民路 196 号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市信托 投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办 理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于 2001 年 12 月 15 日由中国证监会批准转让给 华鑫证券。 本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分进（未完）  |