[公告]龙元建设:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
龙元建设集团股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163853号） （以下简称“反馈意见”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”或“龙元建设”）会同中信建投证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）以及通力律师事务所（以下简称“发 行人律师”、“通力律师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了 认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 一、重点问题 1、根据申请文件，本次募投项目均为PPP项目。请申请人结合每个项目的 具体情况补充披露说明：（1）项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维 的能力；是否存在运维亏损的风险；（2）申请人与政府方关于项目公司利润分 配、风险承担相关约定的具体考虑，是否可能损害上市公司及中小股东利益； （3）项目的投资回报方式，收入构成中工程施工业务收入、投融资收益、项目 运维收入的金额和比例，内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算过程， 是否具备合理的依据；（4）充分揭示PPP业务所面临的风险。 请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改 委PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。 答复： 一、项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运 维亏损的风险 （一）项目运作模式 1、项目总体运作模式 本次募投项目均采用PPP模式，由政府方与通过招标方式依法选择的合格社 会资本投资人共同组建PPP项目公司。各项目具体运作模式如下： 项目名称 具体建设内容 合作模式 政府付费模式 渭南市临渭区2016 年新建学校PPP项目 本项目分为6个子项目，分别为 渭南市瑞泉中学、渭南市临渭区 李家堡小学、渭南市临渭区民主 路小学、渭南市临渭区西安路小 学、渭南市临渭区李家堡幼儿园 及渭南市临渭区宣化幼儿园等6 个学校或幼儿园建设并配备相应 的教学设施。 由项目实施机构渭南市临渭区教育 局通过合法方式选择社会资本投资 人，由中标人按要求与政府指定的 国有资本合资设立项目公司进行项 目投融资、设计、建设及运维的具 体运作。项目公司直接委托中标社 会资本作为施工总承包，并由项目 公司负责项目的运维，由政府方根 据PPP合同约定支付可用性付费和 运维绩效付费。合同期满，项目公 司将项目资产无偿移交给政府指定 部门。 “可用性付费” +“运维绩效付 费” 宣城市阳德路道路建 设工程PPP项目 宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路） 道路工程，全长约4,510米，道 路宽约60米，属于交通性主干 道。全线设桥梁6座。沿线市政 综合管廊工程，长度约3,000米， 建设内容包含供水、弱电以及 10kv（含）以下供电地下综合管 廊相关的主体结构工程、排水工 程、消防工程等所有工程。 由宣城市国有资产投资有限公司与 社会资本方共同出资设立PPP项目 公司。项目公司作为项目的实施主 体，负责宣城市阳德路建设工程的 投融资、设计、建设及运维，政府 通过支付服务费的方式使项目公司 获取合理的投资回报。在授权期限 结束后将项目整体资产移交给宣城 市人民政府或其指定的相关部门。 “可用性付费” +“运维绩效付 费” 开化火车站站前片区 基础设施配套工程 PPP项目 开化火车站站前片区基础设施配 套工程PPP项目主要包括火车站 站前广场以及周边道路、绿化等 配套工程，具体建设内容把包括 广场周边3条主干路、若干次干 路或匝道以及跨溪大桥。 由社会资本方与开化县华铁国有资 产经营有限公司共同组建项目公 司，政府方授予项目公司在项目合 作期负责项目投资、建设及运营维 护的权利。项目合作期结束，政府 方收回此权利。在经营期届满后， 项目公司须将相关资产完好、无偿 的移交给政府或政府指定的机构。 “可用性服务 费及运营维护 费” 商州区高级中学建设 PPP项目 商州区高级中学建设PPP项目位 于商州区中学龙山校区处，项目 建设内容主要包括校史馆、图书 由政府方商州区教育体育局授权的 项目机构商洛市商州区城市建设投 资开发有限公司与通过招标方式依 使用者付费及 政府可行性缺 口补贴 馆、行政大楼、教学楼、报告厅、 食堂、操场、游泳馆、宿舍、体 育活动场地、绿化及相关配套设 施等新建教学建筑。 法选择的合格社会资本投资人共同 组建PPP项目公司。在运营期结束 后，公司将向接收人无偿移交该工 程的建筑物、构筑物及相关设施及 其使用权。 2、后期运营模式 此次募投项目中，“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳 德路道路建设工程PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项 目”的后期运营维护责任由项目公司承担，政府主要负责对于项目运营维护进行 监督并依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求 支付相关费用。因为上述项目本身为非收费性的公益性基础设施项目，发行人承 担的运营责任主要为维持项目可用性的运营服务，并不承担项目实际使用量波动 的商业风险。政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标 准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即 可。 “商州区高级中学建设PPP项目”主要采用使用者付费及政府可行性缺口补 贴模式。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财政通过 可行性缺口补贴予以支付。该PPP项目由发行人与商洛市商州区教育体育局合作 建设，项目运营主要包括学校招生、教学等工作，由于发行人及项目公司不具备 运营学校的经验，后续运营将由商洛市商州区教育体育局协助发行人确定第三方 专业机构并对学校进行管理；对于学校设施的可用性则由项目公司进行维护保 障。 3、盈利模式 公司参与PPP项目的盈利来源主要包括四个方面： 1、PPP业务带来的工程施工业务收入。工程施工业务收入是指公司作为PPP 项目公司的总承包方，可以获得的PPP项目中标建设投资报价和公司实际建设 投资成本之间的差额部分。 2、PPP业务带来的投融资收益。PPP项目的回报模式包括政府付费、使用 者付费和可行性缺口补助等。PPP项目的资本金和债务融资由社会资本负责实 施，政府通过招标方式确定融资方案最优的社会资本，若社会资本在投标方案约 定的条件下实现整体筹资成本的结余，可以实现PPP项目的投融资收益。 3、PPP业务带来的投资顾问收入。公司一部分项目由联合体或其他建筑施 工企业承担项目建设施工，该部分项目，公司通过向联合体单位收取投资顾问费 的方式获得PPP项目中标建设投资报价和项目实际建设投资成本之间的差额部 分收益。 4、PPP业务带来的运营收益。PPP项目中社会资本需要承担项目的运营维 护责任，政府会通过支付运营维护绩效服务费的方式弥补社会资本的运营支出。 社会资本通过专业化和属地化管理，可以通过项目运营维护获得一定的盈利空 间。 （二）项目运维职责及运维亏损的风险 1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP 项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目 “渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”的回报机制为 可用性付费模式，发行人承担的运营责任主要为维持项目可用性的运营服务，而 非按照使用量来考核付费，政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合 合同约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的 性能标准即可获得付费。在该模式下，政府还会在项目运营期额外支付运维绩效 付费或运营维护费，主要用于支付项目公司在保持设施可用性和良好使用状态所 支付的费用。 各PPP项目合同对于发行人运营责任的主要条款及说明情况如下： 项目名称 付费模式 运营责任条款 说明 渭南市临渭区2016 年新建学校PPP项目 “可用性付费”+“运 维绩效付费” 项目运营内容为房屋日常维护 维修，具体包括： 1）主体建筑的维护和维修，包 括房屋主体结构、门、窗、室 内地面、建筑外墙、屋顶等的 维护和维修；2）设备的维修， 由项目公司负责项目 的运维，由政府方根 据运维绩效考核标准 对社会资本方提供的 服务进行考核，并根 据考核结果想社会资 包括排水设施、供电设施、消 防设施等的维护和维修；3）公 用设施，包括配套道路及绿化 的维护和维修。 本方支付运维绩效付 费。 宣城市阳德路道路建 设工程PPP项目 “可用性付费”+“运 维绩效付费” 社会资本方运维主要责任： 1、在整个运维期内，社会资本 方应承担费用和风险，管理、 运维项目设施。 2、在进入运维期前，社会资本 方应制定包括运维质量保证和 质量控制的运维手册，提交政 府方备查。 3、社会资本方应确保项目设施 始终处于良好营运状态并能够 以安全、连续和稳定的方式提 供符合适用法律和协议要求的 服务。 政府方有权派出监督 员或者指定任何代表 在任何时候进入项目 场地，以监察项目设 施的运维。 运维期间设置运维考 核小组，每季度按照 《运维期绩效考核指 标》的要求对维护服 务质量进行打分，考 核结果作为支付运维 费依据。 开化火车站站前片区 基础设施配套工程 PPP项目 “可用性服务费及 运营维护费” 社会资本方运维主要责任： 1、在整个经营期内，社会资本 方应承担费用和风险，管理、 运营和维护项目设施。 2、社会资本方应确保项目设施 始终处于良好营运状态并能够 以安全、连续和稳定的方式提 供符合适用法律和协议要求的 服务。 政府方有权派出监督 员或者指定任何代表 在任何时候进入项目 场地，以监察项目设 施的运营和维护。 上述项目运营维护责任由项目公司承担，政府主要负责对于项目运营维护进 行监督，除不可抗力因素外不承担其他责任。项目运营期亏损主要由于项目公司 无法根据要求对项目工程进行有效维护，保障建成设施可用性；或者进行可用性 有效维护的成本高于政府付费所致。但发行人作为工程施工企业，对于所建设工 程项目设施可用性保障有较强的优势，上述项目运营期运维亏损的风险较小。 2、商州区高级中学建设PPP项目 “商州区高级中学建设PPP项目”主要采用使用者付费及政府可行性缺口补 贴模式。可行性缺口补贴是指使用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财政通过 可行性缺口补贴予以支付。该项目项目公司的运营责任的主要条款及说明情况如 下： 项目名称 付费模式 运营责任条款 说明 商州区高级中学建设 PPP项目 使用者付费及政府 可行性缺口补贴 项目建设完工并通过验收后， 项目公司或其指定的机构对项 目进行运营管理，开展招生、 教学等工作。项目的运营维护， 由项目公司或其制定机构负 责。 项目公司将委托第三 方专业机构对于项目 运营进行管理 该项目运营主要包括学校招生、教学等工作，主要由项目公司或项目公司指 定机构进行运营管理。该项目由发行人与商洛市商州区教育体育局合作建设，由 于发行人及项目公司不具备运营学校的经验，后续运营将由商洛市商州区教育体 育局协助发行人确定第三方专业机构并对学校进行管理；而对于学校设施的可用 性由项目公司进行维护保障。 3、PPP项目后期运维亏损的风险 根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可 用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性 维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司 运维支出，但是在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收 入，或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情形，从而导致PPP项目运 维亏损的风险。 二、申请人与政府方关于项目公司利润分配、风险承担相关约定的具体考 虑，是否可能损害上市公司及中小股东利益 （一）申请人与政府方责任分配 根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金 〔2014〕113号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意 见的通知》（国办发〔2015〕42号）等PPP领域的主要政策文件，政府和社会资 本的责任和风险分配通常如下表所示： 责任与风险 说明 本次募投项目责任主 体 前期责任 一般指项目的审批责任和前期政府关于项目基本 建设相关手续的办理和土地使用权的交付。 政府 合规责任 指政府需要严格按照政策规定的PPP实施程序履 行相关内部评估和批复流程，并将项目在财政部 政府和社会资本合作中心PPP项目库进行公示。 配合责任 指政府需要在项目实施过程中配合社会资本进行 项目相关单位的协调责任。 履约责任 指政府需要严格按照PPP合同的约定履行义务的 责任。 投融资责任 指项目整体投资资金来源的安排责任。 社会资本 建设责任 指按照合同约定提供建设、安装等服务的责任。 社会资本 运营维护责任 指按照合同约定的运营范围提供运营服务的责 任。 除商州区高级中学建 设PPP项目外，均由 社会资本承担；商州 区高级中学建设PPP 项目由政府确定第三 方运营主体，由第三 方运营 不可抗力 指因自然灾害、法律变更、战争等非双方原因导 致的项目合作内容发生变更的风险。 双方共同承担 在上述分配框架下，具体PPP项目会根据项目实际情况、对于双方合作内容 的差异有一定程度的细分，但是总体职责与上述框架一致。 （二）关于项目公司利润分配、风险承担的相关约定，是否可能损害上市 公司及中小股东利益 1、利润分配、风险承担的相关约定 （1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目及开化火车站站前片区基础 设施配套工程PPP项目政府方不直接参与利润分配，不享受项目公司盈利分红， 不承担项目公司亏损风险。 （2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目， 项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由项目公司全体股东按照各自 持有的实缴股权比例分配。 2、相关约定不会损害上市公司及中小股东利益 根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投 资[2014]2724号），PPP模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方式， 与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金投资的4 个PPP项目中，发行人与政府方通过共同出资设立项目公司，共同参与PPP项 目的建设管理，建立了稳定的合作管理。在渭南市临渭区2016年新建学校PPP 项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目中，公司可以享受PPP 业务所带来的投资收益，政府资本对于项目投入不仅可以减少发行人对募投项目 的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。在宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目中，政府方作为项目公司的另一股东， 具备按其持有项目公司股权比例获得分红收入的权利，还具有出资义务及保证项 目公司正常运营的义务，并需按照合同约定按时支付政府购买服务资金。发行人 不仅可以减少对募投项目的投入，并使得回款和收益得到更有效的保障。 综上所述，发行人目前在PPP项目中与政府方利润分配、风险承担的约定 不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。 三、项目的投资回报方式，收入构成中工程施工业务收入、投融资收益、 项目运维收入的金额和比例，内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算 过程，是否具备合理的依据 （一）本次募投项目回报方式 “渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目”及“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目”投资回报方式 相同，均为可用性付费+运维绩效付费模式，发行人收入主要来自于政府方每年 或每半年根据合同约定的金额支付费用，并根据公司对于项目运营维护的情况支 付一定的运维绩效费用。“商州区高级中学建设PPP项目”收入主要来自于项目 实际使用者的付费，对于实际使用者付费不足的部分，政府方会以可行性缺口补 贴的方式进行支付。 根据各项目签署的PPP合同约定，各项目回报方式如下： 项目名称 付费模式 项目回报主要合同条款 渭南市临渭区2016 年新建学校PPP项目 “可用性付费”+“运 维绩效付费” 公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维 绩效付费”的政府付费机制。可用性付费即项目公司完成 工程建设并达到可使用状态后政府在运营期内向其支付 的费用，主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期 利息、建安费及其运营期回报、建设期管理费，其支付基 数为项目验收合格后经审计的金额（包括工程建设费用、 工程建设其他费、征地拆迁费等）。其回报率由基准贷款 利率加固定利差组成，其中基准贷款利率随央行公布的五 年以上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。 运维绩效付费即根据PPP合同确定的运营内容和考核标 准，政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目 公司支付的费用。 宣城市阳德路道路建 设工程PPP项目 “可用性付费”+“运 维绩效付费” 可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或 服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，只要项目公 司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即可获得 付费。项目可用性服务费总额按照项目总投资（社会资本 投标报价）+合理的投资回报（社会资本投标报价）进行 计算，并在8年内按照等额方式支付。 运维绩效服务费与项目公司运维绩效表现挂钩，如果项目 公司未能达到约定的绩效标准，则会扣减运维绩效服务 费。本项目运维期间物价浮动的风险由项目公司承担，运 维绩效服务费的支付不因物价因素进行调整。项目运维绩 效服务费按年计取支付，第一次支付时间为项目全部工程 完工交付使用后满一年支付，第二次支付时间为第一次支 付满一年支付，以此类推。 开化火车站站前片区 基础设施配套工程 PPP项目 “可用性服务费及 运营维护费” 本项目收入主要来自于政府付费。政府付费包括可用性服 务费及运营维护费。可用性服务费指购买项目公司所提供 的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运营 维护费指购买项目公司为维护项目可用性而提供的项目 维护服务而支付的费用。可用性服务费每半年支付一次， 政府方需协调财政部门在每年6月10日和12月10日前向项 目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目进入运营维 护期开始支付，每年支付一次。 商州区高级中学建设 PPP项目 使用者付费及政府 可行性缺口补贴 商州区高级中学建设PPP项目的回报由使用者付费及政 府可行性缺口补贴两种方式组成。可行性缺口补贴是指使 用者付费部分不足以覆盖的部分由政府财政通过可行性 缺口补贴予以支付，包括前期费+投资本金+运营期回报。 其中前期费用按资金实际占用时间记取回报，每年末（12 月21日前）支付回报（投资回报率为年10%），第三年（12 月21日前）归还全部本金及当期回报。投资本金按照项目 建安费、建设期利息、建设单位管理费之和测定。运营期 回报为从对应的具体项目竣工日次日起，至合同约定的支 付日止，以当期投资本金余额为基数，按年8.46%投资回 报率计算的投资回报。 （二）收入构成情况 PPP项目的工程施工业务收入和投融资收益占比与项目资金具体投资规模 和工程施工成本控制能力相关。本次募集资金投资的PPP项目主要均由龙元建 设进行投资建设，因此公司PPP项目收入主要来自于工程施工业务收入及投融 资收益。考虑到PPP项目总周期较长，项目工程利润主要体现在项目建设期， 项目投融资收益及运维收益主要体现在项目运营期，为准确反映各项收益占比， 分别计算了项目工程收益、项目投融资收益以及运维收益的净现值，具体结果如 下： 单位：万元 项目名称 工程收入 净现值 工程收 入占比 投融资收 益净现值 投融资收 益占比 运维收入 净现值 运维收 入占比 开化火车站站前片区基 础设施配套工程PPP项目 6,841.81 80.58% 753.90 8.88% 894.70 10.54% 商州区高级中学建设PPP 项目 4,460.85 72.08% 1,727.68 27.92% 0.00 0.00% 宣城市阳德路道路建设 工程PPP项目 16,709.92 - -1,250.31 - -107.94 - 渭南市临渭区2016年新 建学校PPP项目 15,055.73 - 14,390.99 - -30.99 - 从上表测算可知，工程施工业务收入为发行人投资PPP项目收益主要组成 部分。 （三）内部收益率、投资回收期等效益预测的具体测算过程，是否具备合 理的依据 公司针对各PPP项目项目公司与政府签署的PPP合同约定的收益实现方式 和时间、以及投资建设进度，以季度为基准对建设期和运营期的现金流进行模拟 测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。 测算的内部收益率主要基于PPP项目整体考虑，即综合考虑了龙元建设及 项目公司（作为建筑施工主体或者投资顾问）。PPP项目盈利主要包括四个方面： 1、工程建设施工利润；2、投融资收益；3、投资顾问收入；4、运维收益。龙元 建设及项目公司（作为建筑施工主体或者投资顾问）分别通过工程建设施工利润 和投融资收益等方面获取PPP项目的投资收益。 在计算项目现金流入时，主要依据PPP项目合同中政府付费相关义务并确 定每年实现现金流入金额，项目现金流出则根据PPP项目合同或者项目可行性 研究报告中具体投资构成作为测算依据，项目建设管理费及运营管理费则根据项 目建设投入的一定比例进行计算。 根据测算，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目内部收益率10.63%，投 资回收期（所得税后）7.56年（含建设期2年）；宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目内部收益率4.85%，投资回收期（所得税后）9.11年（含建设期3年）； 开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目内部收益率6.44%，投资回收期 （所得税后）8.02年（含建设期2年）；商州区高级中学建设PPP项目内部收 益率9.2%，投资回收期（所得税后）7.29年（含建设期2年）。 综上，本次PPP项目效益测算从PPP项目的整体投资收益测算角度出发， 测算表涵盖了项目公司的资金本金及利息收入，和龙元建设作为项目施工方享有 的相应工程建设施工利润，测算表反映了该项目的整体盈利状况。收益测算过程 的收入、成本、费用与项目公司和政府签署的PPP协议相统一，具有合理的测 算依据。 四、充分揭示PPP业务所面临的风险 本次PPP项目主要面临的风险如下： 1、PPP项目业务模式及实施风险 本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、 宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目以及商州区高级中学建设PPP项目。近年来，国家发布系列政策文件加 大对PPP项目的推广，PPP模式作为一种新型的资本合作方式，相关制度均尚处 于逐步完善阶段。 公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国 家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受 PPP项目的投资收益外，还能带动其工程施工业务的经营能力。但是PPP项目投 资金额高，项目建设周期长，在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策 变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，因此公司在采用 PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。 2、PPP项目回款风险 公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方 式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人 大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出 现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。此外， 若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部政府支付 款项。 3、PPP项目的后期运维亏损的风险 根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可 用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性 维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司 运维支出，但是在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收 入，或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情形，从而导致PPP项目运 维亏损的风险。 4、PPP项目用地风险 发行人募集资金使用项目用地均由相关政府主管部门或合作方提供，项目实 施主体有权在项目过程中使用相关用地。目前项目用地已取得划转批复或政府关 于项目落实情况的说明或承诺，但是办理相关用地手续的时间较长，若用地手续 未能按时办理，可能导致项目建设延期的风险。 五、请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、 发改委PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。 国务院、财政部、发改委等部门近年来对于PPP项目主要规定如下： 序号 文件名称 文号 发布时间 1 《关于推广运用政府和社会资本合作模式有 关问题的通知》 财金〔2014〕76号 2014年9月 2 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意 见》 国发〔2014〕43号 2014年10月 3 《关于印发政府和社会资本合作模式操作指 南（试行）的通知》 财金〔2014〕113号 2014年11月 4 《关于在公共服务领域推广政府和社会资本 合作模式指导意见的通知》 国办发〔2015〕42号 2015年5月 5 《关于进一步共同做好政府和社会资本合作 （PPP）有关工作的通知》 财金〔2016〕32号 2016年5月 6 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的 通知》 财预〔2017〕50号 2017年5月 7 《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违 法违规融资的通知》 财预〔2017〕87号 2017年5月 本次募投项目“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“宣城市阳德路 道路建设工程PPP项目”、“开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目” 及“商州区高级中学建设PPP项目”均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP 项目库，此外“渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目”、“开化火车站站前片 区基础设施配套工程PPP项目”及“商州区高级中学建设PPP项目”已入选财政 部第三批PPP示范项目。 保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告以及项目所取得的批复、环评 报告、物有所值评价报告、财政承受能力评价报告等文件，经核查，保荐机构认 为本次募投项目及其运作模式、利润分配及风险承担相关约定、项目投资回报方 式等均符合国务院、财政部、发改委等部门对于PPP项目相关法律规定。 2、根据申请材料，申请人及其重要控股子公司作为被执行人且尚未执行法 院判决的诉讼有18项，金额合计约1,100万元，请申请人说明存在较多未履行法 院判决的原因，公司是否存在有能力履行而拒不履行法院生效判决的情形，请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： 一、已披露18项未执行法院裁判诉讼进展情况 发行人申请文件中提及的18项发行人及其重要控股子公司作为被告尚未履 行完毕诉讼进展情况如下： 序 号 被执行人 立案时间 案号 执行法院 执行标的（元） 履行情况 1 发行人 2017年1月9日 （2017）冀0728执 12号 怀安县人民法院 1,131,748.00 履行完毕 2 发行人 2017年2月7日 （2017）沪0114执 00937号 上海市嘉定区人 民法院 236,240.00 履行完毕 3 发行人、 发行人青 岛分公司 2017年6月1日 （2017）鲁0282执 2526号 即墨市人民法院 1,181,759.00 履行完毕 4 发行人 2017年6月28日 （2017）粤0113执 4492号 广州市番禺区人 民法院 743,958.00 履行完毕 5 发行人 2017年7月4日 （2017）粤0113执 4589号 广州市番禺区人 民法院 3,084,696.00 履行完毕 6 发行人 2017年7月4日 （2017）粤0113执 4590号 广州市番禺区人 民法院 2,733,281.00 履行完毕 7 发行人 2017年7月10日 （2017）鲁0191执 606号 济南高新技术产 业开发区人民法 院 1,324,951.00 履行完毕 8 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2970号 台州市路桥区人 民法院 41,342.00 履行完毕 9 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2972号 台州市路桥区人 民法院 51,343.00 履行完毕 10 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2973号 台州市路桥区人 民法院 144,439.00 履行完毕 11 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2975号 台州市路桥区人 民法院 40,400.00 履行完毕 12 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2976号 台州市路桥区人 民法院 40,400.00 履行完毕 13 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2977号 台州市路桥区人 民法院 125,150.00 履行完毕 14 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2978号 台州市路桥区人 民法院 4,551.00 履行完毕 15 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 台州市路桥区人 125,761.00 履行完毕 2979号 民法院 16 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2980号 台州市路桥区人 民法院 51,295.00 履行完毕 17 发行人 2017年7月17日 （2017）浙1004执 2981号 台州市路桥区人 民法院 60,650.00 履行完毕 18 发行人 2017年7月17日 （2017）皖1122执 747号 来安县人民法院 130,000.00 履行完毕 截至本反馈意见回复出具日，发行人对上述第1项至第18项诉讼法院生效裁 判已全部履行完毕。 二、发行人尚未执行法院判决诉讼情况 根据全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询(http://shixin.court.gov.cn/index.html)进行 的查询，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其重要控股子公司新增作为被执 行人并且相关信息显示为尚未履行完毕的诉讼执行情况如下： 序 号 被执行人 立案时间 案号 执行法院 执行标的（元） 履行情况 1 发行人及 发行人青 岛分公司 2017年6月1日 （2017）鲁0282执2526号 即墨市人民法院 1,181,759.00 履行完毕 2 发行人 2017年8月1日 （2017）沪0109执03011 号 上海市虹口区人 民法院 572,142.00 履行完毕 3 发行人 2017年8月7日 （2017）浙0502执2014号 湖州市吴兴区人 民法院 51,016.00 履行完毕 4 发行人 2017年8月10日 （2017）浙0522执2446号 长兴县人民法院 927,740.00 履行完毕 5 发行人 2017年8月14日 （2017）浙0225执3406号 象山县人民法院 871,188.00 未履行完 毕 发行人对上述第1项至第4项诉讼涉及之法院生效裁判已实际履行完毕，第5 项诉讼因系近期新增，暂未履行完毕，发行人将根据相关生效法律文书要求履行 其相关义务。 经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人及其重要控股子公司不存在有能 力履行而拒不履行法院生效判决的情形。 3、请申请人说明是否已取得各募集资金使用项目所需土地权属，如未取得， 是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： 一、本次募投项目取得土地权属情况 1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目 根据渭南市临渭区教育局与渭南明瑞签订的《渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目PPP合同》有关约定，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目建设用地由 政府土地管理部门依法批准，确保渭南明瑞在项目移交日前依法使用。项目实施 主体不拥有土地所有权，但有权在合作期内合法、独占性地使用项目用地，渭南 市临渭区教育局应确保项目建设用地的合法性。 2016年12月12日，渭南市国土资源局出具了相关项目的用地预审意见（渭国 土发[2016]280号、渭国土发[2016]281号、渭国土发[2016]282号、渭国土发 [2016]285号），同意项目用地预审。 2017年6月16日，渭南市临渭区人民政府出具了《关于瑞泉中学和西安路小 学土地有关情况说明的函》（渭临政函[2017]110号），确认两所学校均已完成 了征地补偿及土地报批手续，所征土地供学校使用，土地使用证正在办理。 2017年8月10日，渭南市临渭区教育局出具了《关于渭南市临渭区2016年新 建学校PPP项目土地落实情况的说明》，确认渭南市临渭区教育局为该项目政府 授权实施机构，将根据项目建设进度，在项目开工日或开工前负责完成项目工地 批准，并承诺项目取得必要的行政审批手续。该项目将根据项目实际取得情况分 阶段实施，李家堡小学建设工程项目、民主路小学建设工程项目、李家堡幼儿园 建设工程项目及宣化幼儿园建设项目计划于2017年年底启动，上述项目将在项目 建设前办妥土地相关审批程序并办理土地权证。 2、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目 根据宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市国有资产投资有限公司与发行人 签订的《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议》有关约定，宣城市住房和 城乡建设委员会负责无偿提供项目用地，并协助项目实施主体取得相关审批。 安徽省人民政府于2016年11月22日出具皖政地[2016]1303号《关于宣城 市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程项目建设用地的批复》，同意划拨合 计12.9068公顷建设用地用于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程项目 建设。 3、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目 根据开化县华埠镇人民政府、开化县华铁国有资产经营有限公司与发行人、 宁波明点投资管理有限公司签订的《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP 项目协议》有关约定，项目用地的土地使用权属于开化县华铁国有资产经营有限 公司，项目实施主体拥有使用土地的权利。 开化县国土资源局于2016年11月2日出具编号为3308242016A22013的《中 华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，同意以划拨性质向开化县华铁国有资 产经营有限公司提供位于华埠镇叶溪村宗地面积为188,710平方米的建设用地。 开化县国土资源局于2017年4月20日出具编号为3308242017A22011的《中华 人民共和国国有建设用地划拨决定书》, 同意以划拨性质向开化县华铁国有资产 经营有限公司提供位于华埠镇叶溪村、华阳村宗地面积为66,184平方米的建设 用地。 4、商州区高级中学建设PPP项目 根据商洛市商州区教育体育局、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司及 发行人、宁波海润惠达投资有限公司签订的《政府和社会资本合作项目（PPP模 式）合同》有关约定，项目建设用地由商洛市商州区教育体育局提供，项目合作 期内，项目实施主体拥有使用土地的权利。 2017年7月31日，商洛市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》（陕 商洛市[2017]0001号），同意划拨以划拨性质向商州区中学提供位于商州区大赵 峪办事处龙山村宗地面积为182,560平方米的建设用地。 二、保荐机构及发行人律师核查意见。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人募集资金使用项目用地均由相 关政府主管部门或合作方提供，项目实施主体有权在项目过程中使用相关用地。 目前相关用地已取得政府关于土地划拨的相关批复或关于土地落实情况的说明 确认，发行人依约获得项目用地的使用权利不存在法律障碍。 （本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之盖章页） 龙元建设集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《龙元建设集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人签字： ___________ ___________ 谢吴涛 王家海 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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