[上市]国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）2016年非公开 发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文 件，对国机汽车本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 2016年4月21日，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准国机汽车股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号），核准公司非公开 发行不超过107,418,600股新股。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次 非公开发行股票的发行价格调整为不低于11.12元/股，本次公司实际发行股票 89,018,302股（每股面值1元），发行价格为12.02元/股，募集资金总额 1,069,999,990.04元，扣除发行费14,824,817.28元，募集资金净额1,055,175,172.76 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具 了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收股 本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。 本次发行股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记托管及限售手续，上述股份锁定期为上市之日起12个月。 发行对象及获得配售的情况如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 限售期 1 西南证券股份有限公司 9,983,361 12个月 2 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 12个月 3 广发乾和投资有限公司 8,901,830 12个月 4 太平洋证券股份有限公司 12,479,201 12个月 5 鹏华基金管理有限公司 19,550,748 12个月 6 博时基金管理有限公司 9,151,414 12个月 7 国泰基金管理有限公司 15,141,430 12个月 合计 89,018,302 - 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，西南证券股份有限公司、中国电子财务有限责任公司、广发乾和投 资有限公司、太平洋证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理 有限公司、国泰基金管理有限公司分别承诺认购的公司本次非公开发行股票自上 市之日起锁定12个月。截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 股份锁定，未发生违反上述限售期的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为89,018,302股 （二）本次限售股上市流通日期为2017年8月29日 （三）本次限售股份上市流通情况 序号 股东名称 持有限售股 数量（股） 持有限售股占 公司总股本比例 本次上市流 通数量（股） 剩余限售股 数量（股） 1 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 1.34% 13,810,318 0 2 全国社保基金五零三组合 9,983,361 0.97% 9,983,361 0 3 广发乾和投资有限公司 8,901,830 0.86% 8,901,830 0 4 中国银行股份有限公司－国泰融 丰定增灵活配置混合型证券投资 基金 8,901,830 0.86% 8,901,830 0 5 太平洋证券－工商银行－太平洋 证券定增4号分级集合资产管理 计划 6,655,574 0.65% 6,655,574 0 6 全国社保基金五零一组合 5,740,432 0.56% 5,740,432 0 7 西南证券－农业银行－西南证券 双喜盛誉混合配置4号集合资产 管理计划 4,991,681 0.48% 4,991,681 0 8 西南证券－农业银行－西南证券 双喜盛誉混合配置集合资产管理 计划 4,991,680 0.48% 4,991,680 0 9 交通银行股份有限公司－国泰金 鹰增长混合型证券投资基金 4,159,735 0.40% 4,159,735 0 10 鹏华基金－招商银行－华夏资本 管理有限公司 4,159,733 0.40% 4,159,733 0 11 鹏华基金－兴业银行－上海兴瀚 资产管理有限公司 3,327,787 0.32% 3,327,787 0 12 太平洋证券－平安银行－太平洋 证券合盈1号集合资产管理计划 3,327,787 0.32% 3,327,787 0 13 太平洋证券－工商银行－太平洋 证券定增6号分级集合资产管理 计划 2,495,840 0.24% 2,495,840 0 14 鹏华基金－光大银行－光大保德 信资产管理有限公司 2,079,867 0.20% 2,079,867 0 15 中国建设银行股份有限公司－国 泰价值经典混合型证券投资基金 （LOF） 2,079,865 0.20% 2,079,865 0 16 中国工商银行股份有限公司－博 时睿利定增灵活配置混合型证券 投资基金 1,747,088 0.17% 1,747,088 0 17 招商银行股份有限公司－博时弘 盈定期开放混合型证券投资基金 1,663,894 0.16% 1,663,894 0 合计 89,018,302 8.64% 89,018,302 0 五、股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 国有法人持股 0 0 0 其他境内法人持有股份 89,018,302 -89,018,302 0 有限售条件的流通股份合计 89,018,302 -89,018,302 0 无限售条件的 流通股份 A股 940,718,535 +89,018,302 1,029,736,837 无限售条件的流通股份合计 940,718,535 +89,018,302 1,029,736,837 股份总额 1,029,736,837 0 1,029,736,837 六、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：截至本核查意见出具日，公司非公开发行股票 申请解除限售股份股东均严格履行了其在非公开发行股票中作出的承诺。公司本 次非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司 对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份解禁及上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李彦芝 陈龙飞 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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