[上市]17招路01：上市公告书
招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 上市公告书 品种一品种二 证券简称 17招路 01 17招路 02 证券代码 112562 112563 期限 5年期 10年期 发行规模 20亿元 10亿元 上市时间：2017年 8月 28日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商/簿记管理人 签署日期：二〇一七年八月 2 第一节 绪言 重要提示 招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“招 商公路”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带 的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对招商局公路网络科技控股股份有 限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债 券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作 出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购 买债券的投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人 本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期 期末净资产为439.36 亿元（2017 年3 月31 日合并财务报表中的所有者权益合计）， 合并口径资产负债率为21.41%，母公司口径资产负债率为8.84%；发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为28.33 亿元（2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券 一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂 牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营 业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺， 若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部 或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 3 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《招商局公路网络科技控 股股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 和《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于2017 年8 月1 日在深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上 披露。 4 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 （一）公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 （二）法定代表人：邓仁杰 （三）设立日期：1993 年12 月18 日 （四）注册资本：562,337.8633 万元 （五）实缴资本：562,337.8633 万元 （六）住所：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦五层 （七）邮编：100022 （八）信息披露事务负责人及其联系方式：侯岳屏，010-56529051 （九）所属行业：道路运输业 （十）统一社会信用代码：91110000101717000C （十一）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、 建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研 制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销 售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5 第三节 债券发行、上市概况 一、债券全称 债券全称：招商局公路网络科技控股股份有限公司2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“17 招路01”，债券代码：112562； 品种二简称为“17 招路02”，债券代码：112563） 二、债券发行总额 本期债券实际发行规模为30 亿元，其中5 年期品种的实际发行规模为20 亿元；10 年期品种的实际发行规模为10 亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3103 号”文核准 面向合格投资者公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。 （二）发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉 并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部 门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、 商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券 公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者 发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、 期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案 的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基 金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1 年末净资产不低于人民 币2,000 万元；最近1 年末金融资产不低于1,000 万元；具有2 年以上证券、基 金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人投资者：（a） 申请资格认定前20 个交易日名下金融资产日均不低于500 万元，或者最近3 年 6 个人年均收入不低于50 万元；（b）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外 汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经 历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格 认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中国证监会认可的其他合格 投资者。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为招商证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公 司和国泰君安证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100 元，平价发行。 七、债券存续期限 本期债券分5 年和10 年两个品种，品种一期限为5 年，品种二期限为10 年。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记 管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申 购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情 况确定本期债券的最终发行利率。本期债券品种一票面利率为4.78%；品种二票 面利率为4.98%。 2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 3、起息日：2017 年8 月7 日。 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 5、付息日： 品种一：2018 年至2022 年每年的8 月7 日如遇非交易日，则顺延至其后的 第1 个交易日。 品种二：2018 年至2027 年每年的8 月7 日如遇非交易日，则顺延至其后的 7 第1 个交易日。 6、兑付日： 品种一：2022 年8 月7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。 品种二：2027 年8 月7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。 九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2017]G361-1 号《评级报告》， 公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪 评级。 十、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和与发行人主营 业务相关的股权投资或资产收购。 十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币30 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已于 2017 年8 月7 日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“致同验字（2017）第350ZB0039 号”的验资报告。 8 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2017]539 号文同意，本期债券将于2017 年8 月 28 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，品 种一简称为“17 招路01”，债券代码：112562；品种二简称为“17 招路02”，债券 代码：112563。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期 债券已全部登记托管在登记公司。 9 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目 2017 年3 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 总资产 5,590,460.23 5,536,364.31 5,030,322.28 4,069,714.82 总负债 1,196,851.40 1,208,493.97 1,960,492.73 1,235,367.50 归属于母公司所有 者权益合计 3,812,068.74 3,730,795.30 2,301,357.45 2,135,572.69 项目 2017 年1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 109,267.24 505,323.83 276,037.97 239,638.78 净利润 94,289.40 356,903.83 365,915.60 302,995.46 归属于母公司所有 者的净利润 80,517.11 293,863.50 309,753.93 246,270.85 经营活动产生的现 金流量净额 49,914.78 230,600.34 156,673.33 142,851.75 现金及现金等价物 净增加（减少）额 28,419.07 -133,643.34 175,491.23 -42,289.02 二、发行人合并报表口径主要财务指标 主要财务指标 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 2016 年12 月 31 日/ 2016 年度 2015 年12 月 31 日/ 2015 年度 2014 年12 月 31 日/ 2014 年度 流动比率 0.96 0.91 0.44 0.60 速动比率 0.82 0.77 0.44 0.60 资产负债率（%） 21.41% 21.83% 38.97% 30.36% EBITDA 利息保障倍数 - 14.87 28.40 34.61 现金利息保障倍数(X) 8.62 6.48 8.80 12.48 应收账款周转率（次/年） 0.81 5.90 11.51 27.79 存货周转周转率（次/年） 0.54 4.94 425.83 394.47 净资产收益率 2.16% 9.65% 12.40% 11.20% 总资产收益率 2.00% 8.38% 9.60% 8.91% 利息保障倍数1（倍） - 19.48 - - 利息保障倍数2（倍） - -0.01 - - （利息保障倍数应按照下列公司计算两个值： 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。 净资产收益率：分别披露根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面弹拨法和加权平均法计算的净资 产收益率。） 10 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 关于偿付风险的具体信息，请见本公司于2017 年8 月1 日披露的募集说明 书第二节。 关于保障措施的具体信息，请见本公司于2017 年8 月1 日披露的募集说明 书第四节。 11 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无债券担保人。 12 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 13 第九节 债券受托管理人 关于债券受托管理人的具体信息，请见本公司于2017 年8 月1 日披露的募 集说明书第九节。 14 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 关于债券受托管理人的具体信息，请见本公司于2017 年8 月1 日披露的募 集说明书第八节。 15 第十一节 募集资金的运用 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过15 亿元（含15 亿元）用于 补充营运资金，剩余金额用于与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。 其中，拟用于股权投资和资产收购的资金将投向下表项目A 项下的一个或 多个资产分包。 发行人2017 年新项目投资及盈利预测情况表 年份 2017 年 投资主体 招商公路 投资项目 项目A 里程（KM） 85 投资时点 年末 模拟总投资(亿元) 65.5 项目负债率 50% 控股比例 60% 股权收购价格（亿元） 19.65 投资收益水平（IRR） 不低于10% 资金来源 招商公路自有资金或债务融资 拟债务融资规模(亿元) 32.75 16 第十二节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 17 第十三节 本期债券发行的相关机构 （一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人：邓仁杰 住所：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦五层 联系人：侯岳屏 联系电话：010-56529051 传真：010-56529111 （二）主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层 联系人：杨栋、张昊、尚粤宇、吴琦 电话：010-60840880 传真：010-57601990 （三）分销商： 1、东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 住所：常州市延陵西路23 号投资广场18 层 联系人：高芳 电话：021-20333395 传真：021-50498839 2、国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 18 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号 联系人：姚贺 电话：010-59312968 传真：010-59312989 （四）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6 号SK 大厦36/37 层 签字律师：贾琛、王芳 电话：010-59572428 传真：010-65681022、010-65681838 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 签字注册会计师：董秦川、宗承勇 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：青浦区新业路599 号1 幢968 室 联系人：胡辉丽 电话：021-51019090 传真：021-51019030 19 （七）债券受托管理人：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 地址：上海市静安区新闸路1508 号 联系人：黄亮、孔维 联系电话：021-22169864 传真：021-22169844 （八）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行 账户户名：招商局公路网络科技控股股份有限公司 收款账号：010900235310102 （九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：桂敏杰 住所：深圳市福田区深南大道2012 号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012 号深圳证券交易所广场25 楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 20 第十四节 备查文件 一、备查文件内容 除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相 关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下： （一）中国证监会核准本次债券发行的文件； （二）本期债券募集说明书； （三）本期债券募集说明书摘要； （四）发行人2013-2015 年审计报告、2016 年审计报告及2017 年一季度未 经审计的财务报表； （五）发行人将招商局重庆交通科研设计院有限公司纳入合并范围内的 2015 年审阅报告； （六）招商局重庆交通科研设计院有限公司2015 年审计报告； （七）北京中伦律师事务所为本次债券出具的法律意见书； （八）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告； （九）本期债券债券受托管理协议； （十）本期债券债券持有人会议规则。 二、备查文件查阅时间、地点 （一）查阅时间 在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说 明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募 集说明书及摘要。 （二）查阅地点 21 1、发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人：邓仁杰 办公地址：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦31 层 联系人：侯岳屏 联系电话：010-56529051 传真：010-56529111 2、主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融街甲9 号金融街中心7 层 联系人：杨栋、张昊、尚粤宇、吴琦 电话：010-60840883 传真：010-57601990 （以下无正文） 22 （本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页） 发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司 年 月 日 23 （本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页） 主承销商：招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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