[关联交易]深天马Ａ:北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 logo 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 目 录 一、 释义...................................................................................................................... 5 二、 本次重大资产重组的方案.................................................................................. 7 三、 本次重大资产重组相关协议............................................................................ 13 四、 本次重大资产重组相关方的主体资格............................................................ 14 五、 本次重大资产重组的授权和批准.................................................................... 24 六、本次重大资产重组的标的资产.......................................................................... 27 八、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................... 47 九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 51 十、信息披露.............................................................................................................. 57 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质...................................................... 58 十二、关于本次重大资产重组相关方买卖深天马股票的情况核查...................... 58 十三、结论意见.......................................................................................................... 62 HTTP： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING · 上海SHANGHAI · 深圳SHENZHEN · 香港HONGKONG· 西安XIAN 致：天马微电子股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 编号：嘉源(2017)-02-068 敬启者： 根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任 公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次 重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见 书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。公司及交易相关方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副 本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、释义 除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 公司/深天马/上市公司 指 天马微电子股份有限公司 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 标的资产 指 单指或合指（1）厦门天马100%股权；（2）天马有机发光60% 股权 标的公司 指 单指或合指（1）厦门天马；（2）天马有机发光 航空工业 指 中国航空工业集团公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司，香港上市公司，香港联交所股票 代码：00161 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航国际厦门 指 中国航空技术厦门有限公司 金财投资 指 厦门市金财投资有限公司，（现已更名为“厦门金圆金控股份有 限公司”） 金财产业 指 厦门金财产业发展有限公司 上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司 交易对方/认购方 指 金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工 投、张江集团 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 深圳中航实业 指 深圳中航实业股份有限公司，为中航国际控股之前身 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 普拓瀚华 指 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中航建银 指 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 本次发行/本次发行股份购买资 产 指 深天马向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、 上海工投、张江集团发行股份购买所持标的资产 募集配套资金/配套融资 指 指深天马以非公开发行的方式，向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 指 指本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 件） 定价基准日 指 深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日 交割日 指 指《发行股份购买资产协议》生效后，深天马与认购方共同以 书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括 交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至深天马 评估基准日 指 2016年9月30日 损益归属期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间。 发行价格 指 深天马本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资 产发行价格即17.23元/股，募集配套资金发行价格采用询价方 式确定且不低于本次发行股份购买资产的发行价格；深天马于 2017年7月26日实施完毕2016年度利润分配，以2016年12 月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派 现金人民币0.6元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发 行价格相应调整为17.17元/股。 市场参考价 指 深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价，即19.14元/股。 《发行股份购买资产框架协议》 指 深天马与金财产业等6名交易对方签署的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协议》 指 深天马与金财产业等6名交易对方签署的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》 《重大资产重组报告书》 指 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华审字[2017]01360328号、瑞华审字 [2017]01360329号《审计报告》 《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2016]第2358号、中联评报字[2016] 第2364号《资产评估报告》 报告期 指 2015年1月1日至2017年4月30日 国资委 指 国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 华创证券 指 华创证券有限责任公司 法律顾问/嘉源/本所 指 北京市嘉源律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重大资产重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《上市公司监管指引第4号》 指 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 元 指 人民币元 二、本次重大资产重组的方案 根据深天马第八届董事会第十七次会议决议、《重大资产重组报告书》以及 深天马于2017年8月23日与金财产业等6名交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》，本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资 金。其中，发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。具体方案如下： （一）方案概要 1、发行股份购买资产 公司拟通过：（1）向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门发 行股份购买其所持有的厦门天马的100%股权；（2）向上海工投、张江集团发行 股份购买其所持有的天马有机发光的60%股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为深天马第八届董事会第十二次会议决 议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发 行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，即17.23元/股，经交易 各方协商确定发行价格为17.23元/股。2017年7月26日，深天马实施完毕2016 年度利润分配，以2016年12月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股 东每10股派现金人民币0.6元（含税），因此，本次发行价格相应调整为17.17 元/股。 根据中联评估针对厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权分别出具的 中联评报字[2016]第2358号、中联评报字[2016]第2364号《资产评估报告》，以 2016年9月30日为基准日，本次重大资产重组的标的资产的评估值合计为 1,110,940.74万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的 资产作价1,110,940.74万元。据此计算，公司向金财产业等6名交易对方发行股 份的数量为647,024,307股。 2、发行股份募集配套资金 公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过190,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额 不超过标的资产交易价格的100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资 金的发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日的股票交易均 价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。发行股份募集配套资金 用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线 项目。 （二）标的资产的估值 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2016年9月30日为基准日，本 次发行所涉标的资产的评估值合计为1,110,940.74万元。其中，厦门天马100% 股权评估值为1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权评估值为65,690.06万 元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价合计 为1,110,940.74万元，其中，厦门天马100%股权作价1,045,250.68万元，天马有 机发光60%股权作价65,690.06万元。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 深天马确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公 告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总 量），并以不低于该市场参考价的90%的价格作为发行价格。按上述方法计算市 场参考价的90%为17.23元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为17.23元 /股。2017年7月26日，深天马实施完毕2016年度利润分配，以2016年12月 31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含 税），因此，本次发行价格相应调整为17.17元/股。 本次发行的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日 至本次发行完成日期间，深天马如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格将进行调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格为不低于本次募集配套资金发行期首日前20 个交易日的股票交易均价的90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本 次发行股份购买资产的发行价格。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案 （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价 格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 1）国务院国资委批准本次价格调整方案； 2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 深天马审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核 准前。 （4）调价可触发条件 1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日的收盘点数较深天马因本次发行首次停牌日（公司于 2016年9月12日开市停牌）前一交易日收盘点数（即10,762.79点）跌幅超过 10%；或 2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前 的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌 日（公司于2016年9月12日开市停牌）前一交易日收盘点数（即1,848.26点） 跌幅超过10%； 上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。 （5）调价基准日 在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中1）或2）项条 件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时， 公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价 格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的90%。 3、发行数量 按照本次交易的标的资产作价1,110,940.74万元以及配套募集资金上限 190,000万元、发行股份购买资产的发行价格17.17元/股及配套融资发行的底价 17.17元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过757,682,431股，其 中发行647,024,307股用于购买标的资产，发行不超过110,658,124股用于募集配 套资金。具体发行股份数量如下： 序 号 交易对方名称 标的资产 发行股份（股） 1 金财产业 所持厦门天马的64.00%股权 389,610,040 2 中航国际 所持厦门天马的14.70%股权 89,488,555 3 中航国际深圳 所持厦门天马的15.30%股权 93,141,147 4 中航国际厦门 所持厦门天马的6.00%股权 36,525,940 5 上海工投 所持天马有机发光的40.00%股权 25,505,748 6 张江集团 所持天马有机发光的20.00%股权 12,752,877 交易对方合计 —— 647,024,307 配套融资认购对象合计 —— ≦110,658,124 合计 —— ≦757,682,431 在定价基准日至发行日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。发行 股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对 方自愿放弃。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定承诺 根据《重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出 具的《关于股份锁定期的的承诺函》，本次交易中，交易对方以标的资产认购而 取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 中航国际、中航国际深 圳、中航国际厦门 通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 金财产业、上海工投、 张江集团 通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 全部交易对方同时承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股票。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限 特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得 转让。 限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此 规定。 （五）期间损益安排 根据《发行股份购买资产协议》，公司与交易对方的期间损益安排如下： 损益归属期间，系指自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）止的期间。 损失归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有或承担。损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。 深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照发行后股份比例共享。 （六）标的资产的过户及违约责任 根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后60日内或另行约 定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。 根据《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保 证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的 全部损失。 （七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 本次交易不涉及人员安置问题。本次交易的标的资产为股权资产，本次交易 完成后，标的公司仍为独立法人主体，将继续履行与员工已签署的劳动合同。 本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易的标的资产为股权资产，本 次交易完成后，标的公司仍为独立法人主体，标的公司将继续享有和承担其自身 的债权和债务。 （八）上市地点 深天马本次重组发行的股票将在深交所上市交易。 （九）决议有效期 本次重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案之 日起十二个月。 综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 三、本次重大资产重组相关协议 为实施本次交易，深天马与认购方签署了《发行股份购买资产框架协议》、 《发行股份购买资产协议》，主要内容如下： 《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》对发行股份购买 资产的方案、期间损益归属、过渡期安排、债权债务处理、人员安置、交易的实 施、保密、各方的声明和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终 止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。该协议在下列条件全部成就后 生效： （1） 深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产； （2） 中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程 序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过本协议及本次重组的决议案； （3） 标的公司资产评估报告经国有资产主管部门（或其授权单位）备案； （4） 商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准； （5） 国务院国资委批准本次发行股份购买资产； （6） 认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门 的批准； （7） 标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之 规定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购 买权。 （8） 中国证监会核准本次发行股份购买资产。 （9） 其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。 综上，本所律师认为：以上与本次重大资产重组的相关协议的订立方式和内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束 力。 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）深天马 深天马系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方，其主要历史 沿革及现状如下： 1、 深天马前身深圳天马微电子公司是经深圳市人民政府深府函[1983]411 号文批准于1983年11月8日设立的中外合作企业。 2、 经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准以及深圳市证券管理办公室 深证办复(1995)2号文批准，深圳天马微电子公司于1995年2月26日召开股东 大会并作出决议同意改组为深圳天马微电子股份有限公司并首次公开发行A股 1,100万股，注册资本为7,550万元，其中：中航国际深圳持有5,160万股；深圳 市投资管理公司持有1,290万股；社会公众持有1,100万股。1995年3月15日， 深天马股票在深交所挂牌上市交易。 3、 1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券 管理办公室深证办复（1996）19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每 10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550 万股，分红派息后总股本增加至8,305万股。 4、 1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1997）63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10 股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305万股，分 红派息后总股本增加至9,135.5万股。 5、 1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办 公室深证办复[1997]100号文以及国家国有资产管理局国资企发[1997]91号文批 复，公司发起人股东中航国际深圳将其持有的公司全部股份转让给深圳中航实业 持有。1997年7月11日，经中国证监会证监函国（1997）5号文批复，中国证 监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。 6、 1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号文批准， 公司于1998年以1996年底公司总股本8,305万股为基数计算，每10股配3股； 由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案(每10股送红股1股)，按配 股前总股本9,135.5万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价 格为5.5元。此次配售发行的新股总数为2,491.5万股，深圳市投资管理公司认 购130万股、将其余295.7万股配股认购权以每股0.2元向社会公众股股东转让， 深圳中航实业全额认购应配股份。配股前总股本为9,135.5万股，配股后股本总 额增加至11,627万股。 7、 2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超 过2,000万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司 字（2000）230号文批准，公司于2001年向境内社会公众增发1,650万股。增发 前总股本为11,627万股，增发后股本总额增加至13,277万股。 8、 2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003 年末总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10 股，共转增股本13,277万股。转增股本前总股本为13,277万股，转增股本后公 司股本总额增加至26,554万股。 9、 2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经 国务院国资委国资产权（2006）379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以 原有总股本26,554万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两 家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2 股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为23,294,080 股。 10、 2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005 年末总股本26,554万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5 股，共转增股本6,638.5万股。转增股本前总股本为26,554万股，转增股本后公 司股本总额增加至33,192.5万股。 11、 2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并 经中国证监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过8,000万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公 司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090万股，发行价格为9.81元/股。 此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.5万股。 12、 2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以 2008年6月30日总股本38,282.5万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案， 每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.5 万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。 13、 经商务部反垄断局、国务院国资委、中国证监会分别以《审查决定通 知》（商反垄审查函[2014]第20号）、《关于天马微电子股份有限公司资产重组及 配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]395号）、《关于核准天马微电子股份 有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]858号）批准，深天马于2014年9月4日向包括中航国 际控股在内9名认购方发行了43,656.8842万股股份购买相关资产，并于2014 年9月15日非公开发行了12,093.2133万股新股募集该次发行股份购买资产的配 套资金。该次重大资产重组及配套融资完成后，深天马的总股本增至113,173.8475 万股。 14、 经国务院国资委、中国证监会分别以《关于天马微电子股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]177号）、《关于核准天马微电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号）批准，深天 马于2015年12月28日非公开发行了26,936.0269股股份，该次非公开发行完成 后，深天马的总股本增至140,109.8744万股。 15、 深天马的现状 深天马现持有深圳市市场监督管理局于2017年2月17日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914403001921834459），住所为深圳市福田区深南中路航 都大厦22层南，法定代表人为陈宏良，注册资本为1,401,098,744元，企业类型 为上市股份有限公司，经营范围为“信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理 采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物 业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设 计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货 运。”经营期限为1983年11月8日至2038年8月31日。 根据深天马提供的资料，深天马截至2017年6月30日的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中航国际控股 291,567,326 20.81 2 湖北省科技投资集团公司 132,682,883 9.47 3 中航国际深圳 81,075,304 5.79 4 中航国际 77,895,877 5.56 5 其他股东 817,877,354 58.37 合计 1,401,098,744 100.00 注：第四名股东中航国际持有第三名股东中航国际深圳100%的股份、持有第一名股东中航国际控股37.5% 的股份，第三名股东中航国际深圳持有第一名股东中航国际控股33.93%股份，上述三名股东存在关联关系， 属于一致行动人。 深天马的股权结构及控制关系如下图所示： 5.56% 5.79% 33.93% 100.00% 20.81% 37.50% 62.52% 100.00% 国务院国资委 航空工业 中航国际 中航国际控股 深天马 中航国际深圳 （二）交易对方的情况 1、金财产业 金财产业作为交易对方现持有标的公司厦门天马64%的股权。 根据厦门市市场监督管理局于2015年12月30日核发的金财产业《营业执 照》（统一社会信用代码：91350200MA345ATY3H）及金财产业现行有效的公司 章程，金财产业的住所为厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层 4605-4609单元，法定代表人为吴钢，公司类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册资本为563,200.00万元，经营范围为“贸易代理；糕 点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶 批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第 二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）； 游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品 批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲 料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危 险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学 品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发 （不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；建 材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发； 汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批 发；第一类医疗器械零售”，经营期限为2015年12月30日至2065年12月29 日。 根据交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具之日，金财产业的股权结 构如下： 厦门市财政局 厦门金圆投资集团有限公司 厦门金融控股有限公司 金财产业 100% 100% 100% 根据本所律师的核查，金财产业不存在依据法律法规、规范性文件及其现行 有效章程规定的需要终止的情形。 2、中航国际 中航国际作为交易对方现持有标的公司厦门天马14.70%的股权。 根据北京市工商行政管理局于2017年1月24日核发的中航国际《营业执照》 （统一社会信用代码：911100001000009992）及中航国际现行有效的公司章程， 中航国际的企业类型为有限责任公司，住所为北京市朝阳区北辰东路18号，法 定代表人为刘洪德，注册资本为957,864.1714万元，经营范围为“对外派遣实施 境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾， 哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂 的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营 许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、 房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关 的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经营期限为1983年4月12日至长期。 截至本法律意见书出具之日，中航国际的股权结构如下： 国务院国资委 社保基金 航空工业 普拓瀚华 中航建银 中航国际 100% 14.31% 14.31% 8.86% 62.52% 根据本所律师的核查，中航国际不存在依据法律法规、规范性文件及其现行 有效章程规定的需要终止的情形。 3、中航国际深圳 中航国际深圳作为交易对方现持有标的公司厦门天马15.30%的股权。 根据深圳市市场监督管理局于2016年5月9日核发的中航国际深圳《营业 执照》（统一社会信用代码：91440300190340363K）及中航国际深圳现行有效的 公司章程，中航国际深圳的公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳 市福田区深南中路中航苑航都大厦24层，法定代表人为由镭，注册资本为 100,000万元，经营范围为“经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号 为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品） 的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）”，经营 期限为1982年12月1日至2032年12月1日。 截至本法律意见书出具之日，中航国际深圳的股权结构如下： 100% 62.52% 100% 中航国际深圳 中航国际 航空工业 国务院国资委 根据本所律师的适当核查，中航国际深圳不存在依据法律法规、规范性文件 及其现行有效章程规定的需要终止的情形。 4、中航国际厦门 中航国际厦门作为交易对方现持有标的公司厦门天马6%的股权。 根据厦门市市场监督管理局于2017年5月25日核发的中航国际厦门《营业 执照》（统一社会信用代码：91350200154990764C）及中航国际厦门现行有效的 公司章程，中航国际厦门的公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为厦门 市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层，法定代表人为黄光，注 册资本为55,000万元，经营范围为“地质勘查技术服务；经营各类商品和技术 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品 信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、 石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营 活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）。”经营期限为1991年6月28日至2041年6月27日。 截至本法律意见书出具之日，中航国际厦门的股权结构如下： 100.00% 100% 62.52% 37.50% 100% 33.93% 28.57% 发行在外H股 中航国际 深圳 中航国际 航空工业 国务院国资委 中航国际厦门 中航国际控股 根据本所律师的适当核查，中航国际厦门不存在依据法律法规、规范性文件 及其现行有效章程规定的需要终止的情形。 5、上海工投 上海工投作为交易对方现持有标的公司天马有机发光40%的股权。 根据上海市工商行政管理局于2015年12月17日核发的上海工投《营业执 照》（统一社会信用代码：91310000631319149J）及上海工投现行有效的公司章 程，上海工投的住所为上海市浦东新区唐陆路426号，法定代表人为邱平，注册 资本为460316.10万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“实 施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专 项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，经营期限为1998年11 月27日至长期。 截至本法律意见书出具之日，上海工投的股权结构如下： 100% 上海工投 上海市国有资产监督管理委员会 根据本所律师的适当核查，上海工投不存在依据法律法规、规范性文件及其 现行有效章程规定的需要终止的情形。 6、张江集团 张江集团作为交易对方现持有标的公司天马有机发光20%的股权。 根据上海市工商行政管理局于2015年1月12日核发的张江集团《营业执照》 （注册号：310000000010101）及张江集团现行有效的公司章程，张江集团的住 所为中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢，法定代表人为陈干锦， 公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为311,255.00万元，经营范围 为“高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性 商场，建筑材料，金属材料。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动]”，营业期限为1992年7月3日至长期。 截至本法律意见书出具之日，张江集团的股权结构如下： 根据本所律师的适当核查，张江集团不存在依据法律法规、规范性文件及其 现行有效章程规定的需要终止的情形。 100% 张江集团 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 综上，本所律师认为： 1、深天马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资产 重组的主体资格。 2、本次发行股份的认购方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备 参与本次重大资产重组的主体资格。 五、本次重大资产重组的授权和批准 （一）已获得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准： 1、深天马的授权和批准 2017年3月10日，深天马召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案， 独立董事在上述董事会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行 了回避表决。 2017年8月23日，深天马召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事 会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。 2、认购方的授权和批准 （1）金财产业 2016年11月25日，金财产业董事会作出决议同意将其持有的厦门天马64% 股权转让给深天马，具体方案另行确定。 2017年8月18日，金财产业召开董事会，审议通过了金财产业参与本次重 组的具体方案。 （2）中航国际 2016年9月26日，中航国际作出《执行委员会会议纪要》（2016年第27 期），审议同意深天马本次重组总体方案，待进一步完善本次重组方案后，按规 定提交中航国际董事会、股东会审议。 2017年3月10日，中航国际召开董事会，审议通过了深天马本次重组方案 并同意中航国际参与深天马本次重组。 2017年8月15日，中航国际召开股东会，审议同意中航国际参与深天马本 次重组。 （3）中航国际深圳 2017年3月10日，中航国际深圳召开董事会，审议同意中航国际深圳参与 深天马重大资产重组。 2017年3月10日，中航国际深圳股东中航国际作出股东决定，同意中航国 际深圳参与深天马重大资产重组。 （4）中航国际厦门 2016年12月26日，中航国际厦门召开董事会，审议同意中航国际厦门参 与深天马本次重大资产重组。 2017年8月17日，中航国际厦门股东中航国际控股作出股东决定，同意中 航国际厦门参与深天马重大资产重组。 （5）上海工投 2016年9月20日，上海工投作出《总裁办公会议决议》（2016第25号）， 原则同意参与深天马本次重组，具体价格以经国有资产监督管理部门批准的评估 结果为准。 （6）张江集团 2016年12月7日，张江集团召开董事会并作出决议，同意张江集团参与深 天马本次重组，交易价格以国务院国资委评估备案结果为准。 3、标的公司的授权和批准 2016年12月26日，厦门天马召开股东会，全体股东一致同意深天马以发 行股份的方式收购厦门天马100%的股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先 购买权。 2016年12月9日，天马有机发光召开股东会，全体股东一致同意深天马以 发行股份的方式收购上海工投、张江集团分别持有的天马有机发光40%、20%的 股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先购买权。 4、商务部反垄断局 2017年6月14日，商务部反垄断局就本次重组涉及的经营者集中反垄断审 查事宜作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第144号），审核通 过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜。 5、国有资产监督管理部门的相关程序 2017年8月17日，国务院国资委出具了备案编号为20170044号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司厦门天马的资产评估结果予以备案。 2017年8月22日，上海市国盛（集团）有限公司出具了《上海市国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司天马有机发光的资产评估结果予以备案。 （二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准 1、本次重组尚待获得有权的国有资产主管部门的批准； 2、本次重大资产重组尚待深天马股东大会审议通过； 3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。 综上，本所律师认为：本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和 批准，本次重大资产重组尚待取得深天马股东大会的批准、国有资产主管部门的 批准以及中国证监会的核准。 六、本次重大资产重组的标的资产 根据本次重组的《重大资产重组报告书》及深天马与交易对方签署的《发行 股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及的标的资产 如下表： 序号 交易对方名称 标的资产 1 金财产业 所持厦门天马的64.00%股权 2 中航国际 所持厦门天马的14.70%股权 3 中航国际深圳 所持厦门天马的15.30%股权 4 中航国际厦门 所持厦门天马的6.00%股权 5 上海工投 所持天马有机发光的40.00%股权 6 张江集团 所持天马有机发光的20.00%股权 截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要情况如下： （一）标的公司的设立、主要历史沿革及现状 1、厦门天马 （1）2011年3月，设立 2011年2月18日，金财投资、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门召 开厦门天马股东会并作出决议，一致同意设立厦门天马并批准通过《厦门天马微 电子有限公司章程》。 根据《厦门天马微电子有限公司章程》的规定，厦门天马设立时的注册资本 为280,000万元，全体股东应当于厦门天马申请注册成立之时缴纳各自认缴出资 额的20%，自厦门天马成立之日起第6个月缴纳各自认缴出资额的30%，自厦 门天马成立之日起第9个月缴纳各自认缴出资额的30%，自厦门天马成立日之日 起第18个月缴纳各自认缴出资额的20%。 2011年2月24日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2011）第YC005号《验资报告》，验证截至2011年2月24日，厦门天马 收到全体股东交纳的第一期出资56,000万元，各股东具体出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 179,200.00 35,840.00 64.00 2 中航国际深圳 42,840.00 8,568.00 15.30 3 中航国际 41,160.00 8,232.00 14.70 4 中航国际厦门 16,800.00 3,360.00 6.00 合计 280,000.00 56,000.00 100.00 2011年3月3日，厦门天马完成设立工商登记手续，取得《企业法人营业 执照》。 （2）2011年9月，实收资本增加至140,000万元 2011年9月6日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2011）第YC053号《验资报告》，验证截至2011年9月5日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第二期出资84,000万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 179,200.00 89,600.00 64.00 2 中航国际深圳 42,840.00 21,420.00 15.30 3 中航国际 41,160.00 20,580.00 14.70 4 中航国际厦门 16,800.00 8,400.00 6.00 合计 280,000.00 140,000.00 100.00 2011年9月27日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。 （3）2012年2月，实收资本增加至224,000万元 2012年1月13日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2012）第YC002号《验资报告》，验证截至2012年1月12日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第三期出资84,000万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 179,200.00 143,360.00 64.00 2 中航国际深圳 42,840.00 34,272.00 15.30 3 中航国际 41,160.00 32,928.00 14.70 4 中航国际厦门 16,800.00 13,440.00 6.00 合计 280,000.00 224,000.00 100.00 2012年2月21日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。 （4）2012年8月，实收资本增加至280,000万元 2012年7月23日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2012）第YC054号《验资报告》，验证截至2012年7月20日，厦门天马 收到全体股东缴纳的第四期出资56,000万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 179,200.00 179,200.00 64.00 2 中航国际深圳 42,840.00 42,840.00 15.30 3 中航国际 41,160.00 41,160.00 14.70 4 中航国际厦门 16,800.00 16,800.00 6.00 合计 280,000.00 280,000.00 100.00 2012年8月20日，厦门天马完成本次缴纳实收资本的工商变更登记手续。 （5）2015年3月，增资 2015年2月11日，厦门天马召开股东会并作出决议，全体股东一致同意同 比例对厦门天马增加注册资本600,000万元，厦门天马注册资本变更为880,000 万元，各股东新增出资应当于2015年12月31日之前缴足；相应修改厦门天马 公司章程。厦门天马全体股东签署了新的《厦门天马微电子有限公司章程》。 2015年2月16日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC011号《验资报告》，验证截至2015年2月16日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资60,000万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 217,600.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 52,020.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 49,980.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 20,400.00 6.00 合计 880,000.00 340,000.00 100.00 2015年3月11日，厦门天马完成本次增资工商变更登记手续。 （6）2015年3月，实收资本增加至580,000万元 2015年3月11日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC012号《验资报告》，验证截至2015年3月10日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资240,000万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 371,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 88,740.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 85,260.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 34,800.00 6.00 合计 880,000.00 580,000.00 100.00 2015年3月25日，厦门天马完成本实收资本增加的工商备案登记手续。 （7）2015年10月，实收资本增加至820,000万元 2015年8月6日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC044号《验资报告》，验证截至2015年7月31日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资76,648万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 420,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 100,490.40 15.30 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 3 中航国际 129,360.00 95,549.60 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 39,408.00 6.00 合计 880,000.00 656,648.00 100.00 2015年8月14日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC046号《验资报告》，验证截至2015年8月13日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资78,080万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 470,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 112,424.40 15.30 3 中航国际 129,360.00 108,015.60 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 44,088.00 6.00 合计 880,000.00 734,728.00 100.00 2015年9月23日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC055号《验资报告》，验证截至2015年9月21日，厦门天马 收到全体股东缴纳的新增出资85,272万元，本次出资完成后，各股东具体出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 524,800.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 125,460.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 120,540.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 49,200.00 6.00 合计 880,000.00 820,000.00 100.00 2015年10月16日，厦门天马完成前述三次实收资本增加的工商备案登记 手续。 （8）2015年11月，实收资本增加至880,000万元 2015年11月4日，福建中浩会计师事务所有限公司出具了编号为福中浩内 验字（2015）第YC070号《验资报告》，验证截至2015年10月30日，厦门天 马收到全体股东缴纳的新增出资60,000万元，本次出资完成后，各股东具体出 资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财投资 563,200.00 563,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 134,640.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 129,360.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 52,800.00 6.00 合计 880,000.00 880,000.00 100.00 2015年11月12日，厦门天马完成本次实收资本变更的工商备案登记手续。 （9）2016年2月，股东变更 2015年11月13日，厦门金融控股有限公司作出股东决定，将厦门市金财 投资有限公司通过新设分立为“厦门市金财投资有限公司”与“厦门金财产业发 展有限公司”，并履行相关债权人通知、公告程序。2015年12月29日，厦门金 融控股有限公司作出股东决定，确认前述分立公告期届满，债权人无异议，厦门 市金财投资有限公司正式新设分立为“厦门市金财投资有限公司”与“厦门金财 产业发展有限公司”。 2015年12月25日，厦门天马召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 金财投资采取存续分立方式，分立出金财投资和金财产业，由金财产业继受厦门 天马64%的股权。 2015年12月31日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修 订厦门天马章程中股权结构条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微 电子股份有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如 下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财产业 563,200.00 563,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 134,640.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 129,360.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 52,800.00 6.00 合计 880,000.00 880,000.00 100.00 2016年2月26日，厦门天马完成本次股东变更的工商登记手续，。 （10）现状 厦门天马现持有厦门市市场监督管理局于2017年3月22日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：913502005684102135。根据该《营业执照》和现行有 效的厦门天马公司章程，厦门天马的公司类型为有限责任公司，住所为厦门火炬 搞技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室（该住所仅作为商事 主体法律文书送达地址），法定代表人为陈宏良，注册资本为880,000万，经营 范围为“从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口 业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技 术除外。”经营期限为2011年3月3日至2061年3月2日。 根据厦门天马工商登记信息及最新的公司章程，厦门天马的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 金财产业 563,200.00 563,200.00 64.00 2 中航国际深圳 134,640.00 134,640.00 15.30 3 中航国际 129,360.00 129,360.00 14.70 4 中航国际厦门 52,800.00 52,800.00 6.00 合计 880,000.00 880,000.00 100.00 2、天马有机发光 （1）2013年4月，设立 2013年4月18日，上海工投、张江集团、上海天马召开股东会并作出决议， 一致同意成立天马有机发光并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司 章程》。根据《上海天马有机发光显示技术有限公司章程》的规定，天马有机发 光设立时的注册资本为500万元，注册资本应当于2013年4月30日之前足额缴 足。 2013年4月23日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具了编号为沪锦会验 字（2013）第A195号《验资报告》，验证截至2013年4月22日，天马有机发 光收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均以货币出资，占注册资本100%。 各股东具体出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 上海工投 200.00 200.00 40.00 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 2 上海天马 200.00 200.00 40.00 3 张江集团 100.00 100.00 20.00 合计 500.00 500.00 100.00 2013年4月25日，天马有机发光完成设立工商登记手续，取得《企业法人 营业执照》。 （2）2014年7月，增加注册资本 2013年12月9日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同 意天马有机发光的注册资本由500万元增至100,000万元，新增出资99,500万元 由各股东分两期按持股比例同步认缴，并相应修订天马有机发光的公司章程；一 期增资30,000万元，均以货币方式出资，其中，上海工投认缴12,000万元，上 海天马认缴12,000万元，张江集团认缴6,000万元；二期增资69,500万元，其 中，上海工投认缴27,800万元，以货币方式出资，张江集团认缴13,900万元， 以货币方式出资，上海天马认缴27,800万元，以不动产出资；同意修订天马有 机发光公司章程。 本次增资后，各股东具体出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 上海工投 40,000.00 200.00 40.00 2 上海天马 40,000.00 200.00 40.00 3 张江集团 20,000.00 100.00 20.00 合计 100,000.00 500.00 100.00 2014年7月4日，天马有机发光完成本次增资工商变更登记手续。 （3）2014年7月，实收资本增加至30,500万元 2014年7月10日，上海市锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验 字（2014）第082号《验资报告》，验证截至2014年6月26日，天马有机发光 已收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本合计30,000万元，均以货币出资， 变更后的实收资本为30,500万元。 本次出资完成后，各股东具体出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 上海工投 40,000.00 12,200.00 40.00 2 上海天马 40,000.00 12,200.00 40.00 3 张江集团 20,000.00 6,100.00 20.00 合计 100,000.00 30,500.00 100.00 （4）2015年4月，实收资本增加至100,000万元 2014年11月5日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同 意对天马有机发光进行第二期增资69,500万元，其中上海工投认缴出资27,800 万元，以货币出资；张江集团认缴出资13,900万元，以货币出资；上海天马认 缴出资27,800万元，以土地和在建工程出资。 2014年12月2日，中联评估出具了编号为中联评报字[2014]第1278号《资 产评估报告》，根据该评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，上海天马 用于对天马有机发光增资的资产的评估值为36,566.01万元，其中在建工程评估 值9,585.56万元，土地使用权评估值26,980.45万元。该评估报告已经上海国盛 （集团）有限公司备案。 2014年，就上海天马前述在建工程出资，上海天马与天马有机发光签署了《房 屋建设工程转让合同》，约定上海天马将其合法拥有的通用厂房建设项目连同相 应的土地使用权一并作价向天马有机发光出资。2014年12月19日，天马有机 发光取得了“沪房地浦字（2014）第081531号”《上海市房地产权证》，办理完 成土地使用权过户手续。截至本法律意见书出具之日，通用厂房建设项目已经由 天马有机发光建设完成，天马有机发光已取得沪（2017）浦字不动产权第083820 号《不动产权证书》。综上，天马有机发光已经办理完毕前述在建工程及土地使 用权的过户登记手续。 2015年4月9日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验字 （2015）第021号的《验资报告》，验证截至2015年3月31日，天马有机发光 收到上海工投认缴的新增注册资本27,800万元，出资方式为货币；收到张江集 团认缴的新增注册资本13,900万元，出资方式为货币；收到上海天马认缴的注 册资本27,800万元，出资方式为在建工程和土地使用权。天马有机发光累计实 收资本为100,000万元，占注册资本100%。 本次实收资本变更完成后，天马有机发光的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 上海天马 40,000.00 40,000.00 40.00 2 上海工投 40,000.00 40,000.00 40.00 3 张江集团 20,000.00 20,000.00 20.00 合计 100,000.00 100,000.00 100.00 （5）现状 天马有机发光现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2017年3月8日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101150677523625）。根据该营业执照， 公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市浦东新区凌空北路3809 号，法定代表人为马骏，注册资本为100,000万元，营业期限为2013年4月25 日至2063年4月24日，经营范围为“有机发光显示器的研发、设计、生产、销 售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据天马有机发光工商登记信息及最新的公司章程，天马有机发光的股权结 构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 上海天马 40,000.00 40,000.00 40.00 2 上海工投 40,000.00 40,000.00 40.00 3 张江集团 20,000.00 20,000.00 20.00 合计 100,000.00 100,000.00 100.00 （二）标的资产的权利限制情况 （未完）  |