[公告]17南铝债：山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：南山铝业 股票代码 :600219 山东南山铝业股份有限公司 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD. （地址： 山东省龙口市东江镇前宋村） 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 摘要 主承销商 / 受托管理人：国信证券股份有限公司 说明: 4567156959807507507 （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层） 签署日期： 2017 年 8 月 18 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《 公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说 明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行 相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券 受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据 。 重大事项提示 一 、 2015 年 9 月 17 日，经中国证监会（证监许可 【 2015 】 2128 号）核准， 发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司 债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月 内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 本次债券评级为 AAA ；发行人 截至 2017 年 3 月 31 日的所有者权益合计（合 并报表口径）为 3,380,560.12 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 3,195,485.43 万元，发行人的资产负债率为 21.98% （合并报表口径），母公司的 资产负债率为 19.98% ； 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月，发 行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 305,172.01 万元、 263,101.09 万 元、 189,204.24 万元和 55,840.88 万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 128,65 6.43 万元（合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在 证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 四、 本 期 债券 由南山集团担保 。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用 等级为 AA+ 级，本 期 债券的信用等级为 AAA 级，说明 债券的偿付安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。但在本 期 债券存续期内，若因本 公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不 可控制的因素以及本公司自身风险因素发生 变化，将可能导致本公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期 债券的本息按期兑付。 五、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接 受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、 公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。 2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导 致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印尼“限矿”政 策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定， 公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土矿， 2016 年采 购占比达到 100.00% ，存在单一供应商依赖程度过高的风险。 七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长 和未来良好的市场空间，近年来 进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂 投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向 铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可 能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。 八、 2014 年末至 2017 年一季度末，公司的固定资产净额分别为 186.61 亿元、 190.01 亿元、 232.28 亿元和 227.64 亿元，在建工程的净额分别为 78.21 亿元、 94.65 亿元、 53.89 亿元和 55.95 亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 67.74% 、 67.5 4 % 、 67.04% 和 65.45% ，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例 较高 ， 固定资产的折旧费用相应 较高 ， 较高的折旧费用 将在一定程度上影响公司的盈利 能力。 九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综 合服务、金融服务等关联交易。 2014 年、 2015 年及 2016 年，公司及其控股子公 司与怡力电业存在大量的关联交易， 2016 年 12 月，公司发行股份购买怡力电业 资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并 大幅减少了 关联交易。 公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。 相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环 境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到 影响，将对公司的经营产生不利影响。 十、在本 期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资 信评级机构（ http://www.shxsj.com/ ）、上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十一、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等 级为 AAA ，本 期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按证券登记机构的相关规定执行。 十二、 发行人本次债券于 2015 年 9 月 17 日经中国证监会（ 证监许可 【 2015 】 2128 号 ）核准，可分期发行 ， 本次债券首期已于 2015 年 9 月完成发行。原封卷 稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“山东南山铝业股份有限公司公开 发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）”变更为“ 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ”，公告文件所涉部分相应修改，本期 债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议 规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。 目 录 释 义 ................................ .................. 9 第一节 发行概况 ................................ ....... 12 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ..... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 12 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 16 五、认 购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 20 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ...................... 21 一、本次债券的 信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 21 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 24 第三节 发行人基本情况 ................................ .. 25 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 25 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 26 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 29 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 31 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 33 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ............. 37 七、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 38 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ..... 42 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................................ . 42 第四节 财务会计信息 ................................ ... 44 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ..................... 44 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 58 三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ . 60 第五节 募集资金运用 ................................ ... 62 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................. 62 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ..... 62 第六节 备查文件 ................................ ....... 63 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 63 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 63 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 南山 铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 控股股东、母公司、南山集团、 集团公司 指 南山集团有限公司 董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会 监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过了 第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起 施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会 议修订， 自 20 13 年 6 月 29 日施行的《中华人民共和国证券法》 ， 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日起施行。 《债券 管理 办法》、《管理办 法》 指 《 公司债券 发行 与 交易管理办法》 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 、 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 、债券 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 LME 指 London Metal Exchange ，伦敦金属交易所 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属 的信息咨询机构 主承销商、国信证券、债券受 托管理人、受托管理人、簿记 管理人 指 国信证券 股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成 的承销团 募集资金专户、专项偿债账户 指 发行人在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行分行及中国银 行 股份有限公司龙口南山支行开立的专项用于本次债券募集资金 的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师 、 律师 指 国浩律师（上海）事务所 评级机构、 新世纪、新世纪评 级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、会计师事务所 、山 东和信 指 山东和信会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 最近三年 及一期、 报告期 指 20 14 年度、 201 5 年度 、 201 6 年 度及 2017 年 1 - 3 月 本募集说明书 指 《 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券 募集说明书 》 《债券受托管理协议》 、《 受托 管理协议》 指 《 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合 格投资者公开发行公 司债券之 债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《 山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券 信用评级报告》 本次公司债券、 本 次 债券 指 发行人经 第八届第十五次 董事会及 2015 年第三次临时股东大会 批 准，发行面额总值不超过 人民币 30 亿元的公司债券 本 期 发行 指 本期面向合格投资者公开发行不 超过 15 亿元的公司债券 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 南山铝业新材料公司 指 烟台南山铝业新材料有限公司，本公司控股子公司 南山铝压延公司 指 龙口南山铝压延新材料有限公司，本公司控股子公司 东海氧化铝公司 指 龙口东海氧化铝有限公司，本公司控股子公司 东海铝箔公司 指 烟台东海铝箔有限公司，本公司控股子公司 南山研究院 指 山东南山科学技术研究院，本公司控股子公司 锦泰贸易公司 指 烟台锦泰国际贸易有限公司，本公司控股子公司 南山铝业澳大利亚公司 指 南山铝业澳大利亚有 限公司，本公司控股子公司 南山美国公司 指 南山美国有限公司，本公司控股子公司 南山铝业新加坡公司 指 南山铝业新加坡有限公司，本公司控股子公司 南山美国先进铝 指 南山美国先进铝技术有限责任公司，本公司控股子公司 南山财务公司、财务公司 指 南山集团财务有限公司，本公司重要参股公司 南山中油天然气 指 龙口南山中油天然气有限公司，本公司重要参股公司 南山航空材料研究院 指 北京南山航空航空材料研究院有限公司，本公司控股子公司 天然气分公司 指 南山天然气分公司 B/E 公司 指 B/E A erospace Inc. 飞机客舱内饰产品生产商、航空航天紧固件和耗 材的全球领先分销商，在纳斯达克上市 三、专业名词 原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称 “ 电解铝 ” 铝型材 指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝 锭熔铸后，采用挤压的方式生产 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫米铝卷材称 为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝 板带箔 热轧 指 在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝 板带材的过程 冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程 箔轧 指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于 0.2 毫 米以下的箔材卷的轧制过程 单零铝箔 指 厚度大于或等于 0.01 毫米且小于 0.1 毫米的铝箔 双零铝箔 指 厚度大于或等于 0.001 毫米且小于 0.01 毫米的铝箔 铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材 PS 版 指 英文全称为“ Pre - Sensitized Plate ”，即预涂感光版。它由接受图像 的感光层和感光层的载体 —— 版基两个部分组成，用重氮或叠氮、 硝基等感光 PS 版 基 指 PS 版的感光层的载体，即一层薄铝板 中厚板 指 指厚度大于 6.3 毫米的板材 薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于 6.3 毫米的板材 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 201 5 年 6 月 26 日，公司第八届董事会第十五 次 会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公 司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 201 5 年 7 月 13 日经公司 2015 年第三 次 临时股东大会审议通过。 2017 年 7 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于延长 2015 年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案于 2017 年 8 月 10 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 2015 年 9 月 17 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 【 2015 】 2128 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公 司债券。 首期债券已于 2015 年 9 月发行完毕，首期发行规模 15 亿元。 二、本期债券的 基本条款 1 、 债券名称： 山东南山铝业股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行 公司债券。 2 、 发行规模及分期情况： 本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） ， 采取分期发行的方式 ， 其中首期已发行 15 亿元；本期债券基础发行 规模为 7 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。 3 、 票面金额： 人民币 100 元。 4 、 发行价格： 按票面金额平价发行。 5 、 债券品种和期限： 本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择 权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 6 、赎回选择权： 本期债券设置发行人赎回选择权，发 行人将于 本期 债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。 7 、 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日，在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后 续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或 部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告 后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售 提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公 告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日 至第 25 个工作日）实施回售申请。发行 人在投资者回售申报结束之日发布回售 申报结果公告。 9 、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、 债券利率及确定方式： 本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根 据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国 家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。 1 1 、 还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本次债 券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 1 2 、 本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准： 对于逾期未支付的 利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期 利率为本期债券票面利率上浮 20% 。 1 3 、 利息登记日： 若投资者放弃回售选择权，则 2018 年至 2022 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） ；若投资者部分或全部行使回 售选择 权，则回售部分债券 2018 年至 2020 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为上 个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息） ，未回售部分债券 2018 年至 2022 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 1 4 、 起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 8 月 29 日。 1 5 、 付息日： 若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日 （如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计 息） ；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息） ，未回售部分债券付息日为 2018 年至 2022 年每年 的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 1 6 、 到期日： 若投资者放弃回售选择权，则到期日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） ；若投资者部 分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 8 月 29 日，未回 售部分债券的到期日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的 第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 1 7 、 本金兑付登记日： 若投资者放弃回售选择权，则 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金 及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作 日；顺延期间付息款项不另计息） ；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回 售部分债券 2020 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付 登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项 不另计息） ，未回售部分债券 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最 后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 1 8 、 本金兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节 假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） ；若投资 者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或休息日延至其后 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计息） ，未回售部分债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日 （如遇法定节假日或 休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 1 9 、 发行方式： 具体定价与配售方案参见发行公告。 20 、 发行对象及配售安排： 面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 2 1 、 担保情况： 公司控股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的 不可撤销的连带责任保证担保。 2 2 、 募集资金专项账户及偿债资金专项账户： （ 1 ）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200090846 ； （ 2 ）中国银行股份有限公司龙口南山支行 227327269352 2 3 、 信用级别及资信评级机构： 经新世纪综合评定，本期债券信用等级为 AAA ，发行人主体长期信用等级为 AA+ 。 2 4 、 承销方式： 由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 2 5 、 主承销商： 国信证券股份有限公司。 2 6 、债券受托管理人： 国信证券股份有限公司。 2 7 、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。 2 8 、拟上市地： 上海证券交易所。 2 9 、新质押式回购： 公司主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级 为 AA A ，评 级展望为稳定。 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准， 具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。 30 、发行费用概算： 本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1% 。 3 1 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 8 月 23 日； 发行首日： 2017 年 8 月 25 日； 网下发行期限： 2017 年 8 月 2 5 日至 2017 年 8 月 29 日。 （二）本期债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：山东南山铝业股份有限公司 法定代表人： 宋昌明 住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村 电 话： 0535 - 8616188 传 真： 0535 - 8616230 联 系 人： 隋冠男 （二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人 ： 何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 电 话： 021 - 60933183 传 真： 021 - 60936933 项目主办人： 孙婕 、郑文英 项目组人员： 王琢、 柳志强、栾小飞、朱欣笛 （三 ）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负 责 人： 黄宁宁 住 所： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 层 电 话： 021 - 52341668 传 真： 0 21 - 52433320 联 系 人： 林祯、周若婷 （四 ）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 王晖 住 所： 济南市历下区文化东路 59 号 706 室 电 话： 0531 - 81666227 传 真： 0531 - 81666227 经办会计师： 王伦刚、姜峰 （五 ）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住 所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K － 22 电 话： 021 - 6350 134 9 传 真： 021 - 63500872 评级分析师： 贾飞宇 、 陈思阳 （六 ）本次债券受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 电 话： 021 - 60933183 传 真： 021 - 60936933 联 系 人： 孙婕 、郑文英 （七 ）募集资金专户及专项偿债账户银行 名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 账 号： 160603601 9200090846 负 责 人： 史冬华 住 所： 山东 省 龙口 市 黄城花木兰街 131 号 电 话： 0535 - 8517137 传 真： 0535 - 8517137 联 系 人： 唐晓怀 名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行 账 号： 227327269352 负 责 人： 韩莉 住 所： 山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号 电 话： 0535 - 8806565 传 真： 0535 - 8806565 联 系 人： 韩莉 （八 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总 经 理： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电 话： 021 - 68808888 传 真： 021 - 68804868 （九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 聂燕 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电 话： 021 - 3 887 4800 传 真： 021 - 58754185 （十 ）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 大额系统行号： 102584002910 联行行号： 27708291 银行查询电话： 0755 - 82461390 、 82462546 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接 受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系： 截至 2017 年 3 月 31 日， 国信证券股份有限公司持有南山铝业 50,481,750 股 股份，占南山铝业股本总额的 0. 5 5% 。 第 二 节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的 信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司 对本 期 公司债券 发行的 资信情况进行评级。根据 新世纪 出具的《 山东南山铝业股份有限公司 201 7 年 面 向合格投资者公开发行 公司债券 信用评级报告》（ 新世纪债评 （ 2017 ） 010686 号）， 公 司的主体长期信用等 级为 AA + ，本 期 债券信用等级为 AA A 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+ ，该级别的涵义为 发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。 新世纪评定本次公司债 券的信用等级为 AAA ，该级别的涵义为 债券的偿付 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ） 全产业链布局及规模优势。 南山铝业产业链较完整，已形成热电 - 氧化 铝 - 电解铝 - 熔铸 - （铝型材 / 热轧 - 冷轧 - 箔轧 / 锻压）的产业链布局。公司具备较强 的规模优势，综合竞争力排名在行业内居前。 （ 2 ） 收购怡力电业资产包。 南山铝业 2016 年同一控制下合并了怡力电业资 产包，铝加工产业链进一步完善，经营规模进一步扩大，同时利润规模和盈利能 力也得到较大提升。 （ 3 ） 成本优势。 南山铝业生 产所用热电基本自给，铝土矿协议采购价格低 于行业平均水平，加之集中、临海的地理布局使得公司能源成本、原材料采购成 本和物流成本相对较低。 （ 4 ） 财务结构稳健。 南山铝业近年来受益于通过债转股完成股本扩张和良 好的经营利润积累，资本实力不断增强，资产负债率较低且进一步下降，财务结 构稳健度高。 （ 5 ） 经营创现能力较强，融资渠道畅通。近年来，南山铝业经营活动保持 较大规模的现金净流入，经营创现能力较强；同时公司作为上市公司，融资渠道 畅通，剩余可用的银行授信额度较多，可为公司的债务偿付提供较好保障。 （ 6 ） 南山集团提供担保。 南山铝业母公司南山集团综合实力较强，为公司 的本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保，可对本次债券起到有效的增 信作用。 2 、风险 （ 1 ） 行业产能过剩。我国铝工业市场集中度较低，竞争较为激烈，加之当 前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业产能过剩问题较为突出，行业内 企业未来面临的经营压力仍较大。 2014 - 2015 年因经济下行和行业产能过剩，铝 价不断下跌，使得南山铝业近年来收入出现明显下滑。 （ 2 ） 行业政策风险。 2015 年底国家出台了向自备电厂征收政府性基金及附 加的相关政策，并于 2017 年表示将全面清理自备 电厂欠缴的政府性基金及附加， 需关注上述政策未来实施情况及对南山铝业用电成本和经营业绩的实际影响。 （ 3 ） 铝土矿供应商集中度高。我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能 力较弱，南山铝业目前存在铝土矿单一供应商依赖过高的风险，未来需关注国外 铝土矿出口政策变化对公司铝土矿供应和经营稳定性的影响。 （ 4 ） 原材料价格波动风险。南山铝业产品的原材料成本和能源成本占比较 高， 2016 年下半年以来煤炭、铝土矿等原材料价格上涨，使得公司综合毛利率 有一定下降；若后续原材料价格继续不断上升，将对公司的盈利能力产生一定不 利影响；同时， 截至 2017 年 3 月末，公司仍有较大规模的原材料存货规模，面 临较大的原材料价格波动风险。 （ 5 ） 关注新增产能释放情况。近年来南山铝业新增较多产能，但目前仍主 要处于客户产品认证阶段，产能利用率较低，在当前宏观经济下行背景下，需关 注新增产能项目后续产能释放情况和预期效益实现情况。 （ 6 ） 应收账款坏账风险。近年来南山铝业因经济下行，信用政策有所放宽， 应收账款规模持续上升，需关注由此可能产生的坏账损失风险。 （ 7 ） 产品出口风险。近年来南山铝业产品外销比例持续上升，面临一定的 汇率波动风险，同时需关注美国等国的贸易政策变 动公司产品出口的影响。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和 新世纪 的业务操作规范，在本期公司债存续 期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内， 新世纪 将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是 新世纪 在发行人所提供的跟踪评级资料 的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 新世纪 将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 新世纪 相应事项并提供相应资 料。 新世纪 的跟踪评级报告和评级结果 将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内， 新世纪 将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪 将根据相关主管部门监管 的要求和 新世纪 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 2015 年 9 月，发行人公开发行债券，债券名称为“ 15 南铝 01 ”、“ 15 南铝 02 ”， 评级结果主体 评级 “ AA+ ” ，债项评级为 “ AA+ ” （评级结果发布时间为 2015 年 8 月 ）。根据新世纪最新的跟踪评级结果，发行人主体评级 “ AA+ ” ，债 项评级为 “ AA+ ” （评级结果发布时间为 2017 年 6 月 ）。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 募集书签署 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 73.75 亿元 ，其中 已使用授信额度 28.02 亿元 ，未使用额度 45.73 亿 元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况： 债务名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 15 南铝 01 2015-09-25 5亿元 5年 截至2017年3月末，债券 尚未到期，余额为5亿元 15 南铝 02 2015-09-25 10亿元 5年（3+2） 截至2017年3月末，债券 尚未到期，余额为10亿元 （四）本期发行后的累计发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 如发行人本期申请的公司债券经中国 证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币 30 亿元，占发行人 2017 年 3 月 31 日未经审计的 合并报表净资产比例不超过 8.85 % ，未 超过发行人最近一期末净资产的 40.00% ， 符合相关法规规定。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 山东南山铝业股份有限公司 英文名称： S han dong Nanshan Aluminium Co., Ltd. 法定代表人： 宋昌明 注册资本： 925,110.29 万元 实缴资本 925,110.29 万元 成立日期： 1993 年 3 月 1 8 日 注册地址： 山东省龙口市东江镇前宋村 办公地址： 山东省龙口市南山工业园区 邮政编码： 265706 信息披露事务负责人 ： 隋冠男 公司电话： 0535 - 8616188 公司传真： 0535 - 8616230 所属 证监会 行业 有色金属冶炼和压延加工 经营范围： 许可证范围内电力生产 （ 有效期限以许可证为准 ） ；天然气销售 （ 限分支机构经营 ） ；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金 制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加 工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的 安装 （须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属 材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技 术咨询、技术服务；检验测试。 （ 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ） 。 （一）发行人的设立及 最近三年 及一期 实际控制人变化情况 发行人实际控制人为南山村村民委员会， 报告期 内实际控制人未发生变化。 （二）发行人的 最 近三年 及一期 重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。 （三）发行人 前十大 股东情况 截至 201 7 年 3 月 3 1 日， 发行人 十大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 山东怡力电业有限公司 2,163,141,993 23.38 2 南山集团有限公司 2,112,923,740 22.84 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 3 中国证券金融股份有限公司 130,195,437 1.41 4 中央汇金资产管理有限责任公司 102,603,500 1.11 5 鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价 值资产管理计划 68,939,500 0.75 6 香港中央结算有限公司（陆股通） 60,278,516 0.65 7 国信证券股份有限公司 50,481,750 0.55 8 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001沪 36,201,123 0.39 9 全国社保基金一一六组合 31,453,050 0.34 10 申万宏源证券有限公司 31,300,192 0.34 合计 4,787,518,801 51.76 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人权益投资情况的结构图 截至 募集 说明 书签署日 ，发行人权益投资情况的结构图如下所示： （二）发行人重要权益投资基本情况 1 、发行人主要控股子公司基本情况 截至 募集说明书签署之日 ，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下 所示： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 （ % ） 取得 方式 直接 间接 烟台南山铝业新材料 有限公司 山东省龙口市 山东省龙口市 生产各种铝合金热轧 卷 75.00 - 投资 龙口南山铝压延新材 料有限公司 山东省龙口市 山东省龙口市 生产新型合金产品 75.00 - 投资 龙口 东海氧化铝有限 公司 山东省龙口市 山东省龙口市 生产销售冶金级氧化 铝 75.00 - 同一 控制 下企 业合 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 （ % ） 取得 方式 直接 间接 并 烟台东海铝箔有限公 司 山东省龙口市 山东省龙口市 生产销售高精度铝箔 产品 75.00 - 同一 控制 下企 业合 并 山东南山科学技术研 究院 山东省龙口市 山东省龙口市 高新技术项目的研究 开发、成果转让等 100 .00 - 投资 烟台锦泰国际贸易有 限公司 山东省龙口市 山东省龙口市 销售纺织品、服装、家 具、建材、化工产品等 100 .00 - 投资 北京南山航空材料研 究院有限责任公司 北京市海淀区 北京市海淀区 工程和技术研究与试 验发展；技术转让、技 术咨询、技术服务，技 术检测；销售金属材 料、机械设备 80 .00 - 投资 南山铝业澳大利亚有 限公司 澳洲新南威尔 士 澳洲新南威尔 士 销售铝板、铝箔等产品 100 .00 - 投资 南山美国有限公司 美国芝加哥 美国芝加哥 销售铝板、铝箔等产品 100 .00 - 投资 南山铝业新加坡有限 公司 新加坡 新加坡 铝制品贸易 100 .00 - 投资 南山美国先进铝技术 有限责任公司 美国拉菲叶特 美国拉菲叶特 高端铝合金型材的生 产、研发、销售及进出 口 业务 100 .00 - 投资 环球铝业国际有限公 司 新加坡 新加坡 铝业 - 70 .00 投资 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA Bintan Jakarta 加工和提炼铝矾土 - 69.30 投资 航鑫材料科技有限公 司 山东省龙口市 山东省龙口市 对材料及其制品进行 实验室检测 100.00 投资 山东南山铝业欧洲有 限公司 MONTABAUR MONTABAUR 铝及铝合金制品、深加 工产品销售 100.00 投资 2 、发行人主要的合营、联营公司基本情况 企业名 称 主要经营地 （未完）  |