[公告]神州控股：建议按於记录日期每持有四(4)股股份获发一(1)股供股股份的基准以每股港币4元的认购价进行..
本文件及隨附文件（如有）均為要件，請即處理 閣下如對本供股章程任何方面或應採取之行動有任何疑問，閣下應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師 或其他專業顧問。閣下如已將股份全部出售或轉讓，閣下應立即將本供股文件送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或 其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 各供股文件連同本供股章程附錄三第III—18頁「送呈公司註冊處處長的文件」一節所述文件的副本，已根據公司（清盤及雜項條文）條例第342C條 之規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長、聯交所及證監會對該等文件之內容概不負責。務請閣下細閱本供股章程全文， 包括本供股章程第8及37頁「買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告」一節所載若干風險及其他因素之討論。 待未繳股款及繳足股款供股股份獲批准於聯交所上市及買賣，以及遵守香港中央結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香 港中央結算接納為合資格證券，可由未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣日期起，於中央結算系統記存、結算及交收。所有中 央結算系統下之活動，均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統操作程序規則。就有關交收安排之詳情以及有關安排對閣 下之權利及權益可能造成之影響，閣下應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 香港交易及結算所有限公司、聯交所及香港中央結算對本供股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本供股章程全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本供股章程所述證券並非且將不會根據美國證券法或美國任何州份或司法權區之證券法例登記，且可能不會於美國境內或向（或代或為其利益） 美國人士（定義見美國證券法規例S）提呈發售或出售，惟獲豁免遵守美國證券法及美國適用州份證券法例之登記規定或進行不受限於該等登記規 定之交易之情況除外。現時無意將本供股章程所述任何供股部份或任何證券於美國進行登記或於美國公開發售證券。本供股章程不得以電子或 其他方式向美國、指定地區或該等行為屬違法的任何司法權區境內人士傳閱、派發、轉交、交付或轉發，亦不供該等司法權區內任何人士賴以 作出任何投資決定或任何其他目的。 未繳股款及繳足股款之供股股份依據美國證券法規例S在美國境外向非美國人士提呈及出售。在美國境外提呈及出售之未繳股款或繳足股款供股 股份之每名買主或認購人將被視為已聲明及同意（其中並包括其他事項）買主或認購人在符合美國證券法規例S規定之境外交易中收購未繳股款 或繳足股款供股股份。本供股章程並不構成於美國、指定地區或作出有關要約或招攬屬違法之任何司法權區內，出售或發行未繳股款供股股份 或繳足股款供股股份之任何要約或邀請或任何收購要約招攬之部份，亦不構成承購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份任何配額之任何要約 或邀請或收購要約招攬之部份。 供股並不適用於登記地址位於指定地區或延伸供股屬違法之任何司法權區內之股東及居住於上述地區的實益擁有人。本供股章程並不擬(1)香 港；及(2)中國（根據中國證監會公告《關於港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》（公告[2016]21號）以外的司法權區之相關機 關註冊或備案。來自登記地址位於該等司法權區的股東及居住於指定地區或認購供股股份屬違法之該等司法權區的實益擁有人之供股股份認購 概不受理。於該等司法權區接獲供股章程之任何人士均不應視本供股章程為構成對其之邀請或要約。登記地址位於該等司法權區的海外股東或 居住於該等司法權區的實益擁有人提出之原先擬接納供股股份或申請認購額外供股股份不會生效，亦不會獲本公司所接納。 建議按於記錄日期每持有四(4)股股份 獲發一(1)股供股股份的基準 以每股港幣4元的認購價進行供股 供股包銷商 VALUE GLOBAL INVESTMENTS LIMITED 股份自二零一七年八月十日（星期四）起已按除權基準買賣。未繳股款供股股份預期自二零一七年八月二十五日（星期五）至二零一七年九月四日 （星期一）（包括首尾兩日）期間買賣。於二零一七年八月二十五日（星期五）至二零一七年九月四日（星期一）（包括首尾兩日）期間，任何擬自現時 起至供股所有條件達成當日止期間買賣股份以及買賣未繳股款供股股份之人士均須承擔供股不一定成為無條件及不一定進行之風險。因此，股 東及潛在投資者於買賣股份或未繳股款供股股份時，務請審慎行事，如彼等對其狀況有任何疑問，彼等應諮詢彼等之專業顧問。接納供股股份 並繳付股款之最後時間為二零一七年九月七日（星期四）下午四時正。接納未繳股款供股股份及繳付股款及╱或轉讓該等股份之手續載於本供股 章程第20至27頁「董事會函件」。 務請留意，有關供股之包銷協議載有條文，賦予包銷商權利於發生若干事件時於最後終止時間前隨時終止包銷協議。有關進一步詳情，請參閱 本供股章程第7至8頁之「終止包銷協議」。此外，包銷商於包銷協議項下之責任待本供股章程第30至31頁所載「2.供股及包銷協議的條件」一段所 載條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。 *僅供識別 二零一七年八月二十三日 注意事項 供股須待包銷協議成為無條件，且並無根據其條款予以終止方可作實。倘該等條件未 能達成或未獲豁免（如可豁免），則供股將不會繼續進行，在此情況下，本公司將於適當時間 另作公告。 股份自二零一七年八月十日（星期四）起已按除權基準買賣。未繳股款供股股份預期自 二零一七年八月二十五日（星期五）至二零一七年九月四日（星期一）（包括首尾兩日）期間買 賣。預期本供股章程「董事會函件 — III.包銷安排 — 2.供股及包銷協議的條件」一段所述的 條件將於二零一七年九月八日（星期五）下午四時正或之前達成。倘供股條件未能達成（或未 獲豁免）或包銷協議根據其條款終止，則供股將不會繼續進行。 有意轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士在買賣股 份及╱或未繳股款供股股份時，務須審慎行事。任何人士如對其狀況或將採取的任何行動有 任何疑問，建議諮詢其專業顧問。在供股的所有條件達成或獲豁免（如適用）之日（及包銷商 終止包銷協議的權利屆滿之日）前，買賣股份或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士均 須承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。 除本供股章程另有訂明者外，位於指定地區的股東、實益擁有人或投資者將不獲提 呈本供股章程所述的供股 於作出有關要約或招攬即屬違法之任何司法權區，本供股章程並不構成或形成提出任 何提呈或發行未繳股款供股股份或繳足股款供股股份之任何要約或邀請或招攬收購任何要 約之一部份，亦不構成或形成承購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份配額之任何要約 或邀請或招攬收購任何要約之一部份。未繳股款供股股份、繳足股款供股股份或供股文件概 不會根據(i)香港；及(ii)中國（根據中國證監會通知）以外任何司法權區之證券或對等法例辦 理登記或備案，並且未繳股款供股股份、繳足股款供股股份或供股文件根據指定地區之任何 有關證券法律亦概不符合資格進行派發（根據本公司所同意之任何適用例外情況除外）。因 此，未繳股款供股股份及繳足股款供股股份概不得向或於指定地區內直接或間接提呈、出 售、質押、承購、行使、轉售、放棄、轉讓或交付（根據本公司所同意之任何適用例外情況 除外）。 登記地址位於指定地區的股東及居住於指定地區的實益擁有人，請參閱本供股章程「董 事會函件 — II.供股 — 5.不合資格股東」各段。 – i – 注意事項 有關承購未繳股款供股股份以及提呈及出售供股股份的若干限制的描述，請見以下的 注意事項。 致中國港股通投資者注意事項 為免生疑問，中國港股通投資者可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國港股通 投資者提供代名人服務，以(i)於聯交所出售（全部或部分）彼等的未繳股款供股股份； 及╱或(ii)根據相關法律及法規基於彼等於記錄日期所持股份按比例以認購價認購（全部或部 分）彼等於供股中獲配發的配額。然而，中國結算不會支持該等中國港股通投資者透過滬港 通或深港通申請認購供股的額外供股股份。倘中國港股通投資者（或相關中國結算參與者， 視情況而定）於中國結算的股份戶口獲存入未繳股款供股權，彼等僅可在聯交所根據滬港通 或深港通透過中國結算出售該等未繳股款供股股份，而不可購買任何未繳股款供股股份，亦 不得向其他中國港股通投資者轉讓該等未繳股款供股股份。 本公司將遵守中國證監會通知訂明的相關規定。 致海外股東的注意事項 根據本公司法律顧問就相關海外司法權區法例提供的法律意見，以下所載須提請海外 股東垂注的注意事項： 澳洲 供股文件概不構成澳洲的供股章程、產品披露聲明或其他披露文件及將不會向澳 洲證券及投資監察委員會（「澳洲證監會」）遞交。概無有關發售供股股份的正式供股文 件已或將向澳洲證監會遞交或另行在澳洲編製。向澳洲任何人士提供本文件並不構成 向該名人士提呈發售供股股份的要約或邀請該名人士申請供股股份。任何該要約或邀 請將僅向澳洲的人士作出，惟該名人士為澳洲證監會機構（海外供股）文據2015/356所 適用者（如有）或倘該名人士為《二零零一年公司法》（「公司法」）第761G條所指批發客戶 及為公司法第708(8)或708(11)條分別所指資深投資者或專業投資者，各情況下為「批發 投資者」。 透過保留本文件，收件人表示其為批發投資者。本文件不擬直接或間接派發或轉 交予澳洲任何其他類別人士。 – ii – 注意事項 本公司告知，供股股份的申請概無適用的冷靜期。 本公司並未在澳洲持牌提供有關供股股份的財務產品意見。本文件所提及人士概 無持有澳洲財務服務牌照。本文件所載資料乃於未計及任何投資者的投資目的、財務 狀況或特定需要下編製。投資者在依據有關資料前，應考慮其適當性，當中需審視其投 資目的、財務狀況及需要，並考慮獲取其獲澳洲證監會准許發出有關意見的獨立人士 的財務產品意見。本文件並未特定為澳洲投資者編製，且並不擬包括根據公司法所指 的產品披露聲明、供股章程或其他披露文件所需的全部資料。澳洲合資格股東於決定 是否認購任何供股股份時，應尋求彼等的專業意見。 倘獲發行供股股份的任何人士於其發行起12個月內出售該等股份，該名人士將須 向澳洲證監會遞交供股章程，除非該出售屬另一批發投資者或該出售要約在澳洲境外 收到。 英屬維爾京群島 不得向英屬維爾京群島《二零一零年證券與投資商業法》（經修訂）「證券與投資商業 法」）項下的公眾人士作出提呈發售，然而，可向非英屬維爾京群島的公眾人士提呈供 股股份，包括在證券與投資商業法所述特定情況下的英屬維爾京群島商業公司。 加拿大 本供股章程並無及無論如何不可詮釋為根據加拿大證券法例（定義如下）作出的供 股章程、刊登廣告或在加拿大公開發售供股股份（未繳股款及繳足股款）。供股股份（未 繳股款及繳足股款）並無及將不會根據於加拿大任何省份或地區的證券監管委員會或同 類監管機關備案的供股章程取得資格。加拿大證券監管委員會或同類監管機關概無對 本供股章程或供股股份（未繳股款或繳足股款）進行審查或以任何方式批准本供股章程 或供股股份（未繳股款或繳足股款），而作出任何相反聲明乃屬違法。 本供股章程並無及無論如何不可詮釋為在禁止提呈或派發供股股份（未繳股款或繳 足股款）之加拿大任何司法權區內要約出售或購買供股股份（未繳股款及繳足股款）的招 攬。在加拿大提呈或派發任何供股股份（未繳股款及繳足股款）須依賴及遵守根據供股 – iii – 注意事項 股份（未繳股款及繳足股款）提呈或派發所在各省份及地區的證券法律、法規、條文及 條例（「證券法例」）提交供股章程的規定的豁免。 美國 本供股章程不得以電子或其他方式於美國境內傳閱、派發、刊發、轉交、交付或轉 發，美國境內任何人士亦不得依賴其作為任何投資決定之基礎或作任何其他用途。此 等材料並不構成或形成在美國出售或購買證券之任何要約或邀請、或購買或認購證券 之招攬之一部分。未繳股款及繳足股款供股股份並無及將不會根據美國證券法或美國 任何州份或其他司法權區之任何證券法例下登記，亦不可在美國境內或向（或代或為其 利益）美國人士（定義見美國證券法規例S）提呈、出售、質押、轉讓或交付，惟獲豁免遵 守美國證券法及美國適用州份證券法例之登記規定或進行不受限於該等登記規定之交 易之情況除外。本供股章程乃未經授權用作任何其他目的。 未繳股款及繳足股款供股股份、本供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格並 未經美國證券及交易委員會、美國任何州份之證券委員會或任何美國監管當局批准或 不批准，任何上述有關當局亦並無批准本供股章程或通過或同意提呈未繳股款及繳足 股款供股股份之優點或確認或釐定本供股章程之準確性或充足性。任何相反聲明在美 國屬刑事罪行。 該等證券將不會在美國公開發售。未繳股款及繳足股款供股股份乃依據美國證券 法規例S在美國境外向非美國人士提呈及出售。此外，包銷商僅可依據美國證券法規例 S安排在美國境外向非美國人士提呈發售供股中不獲承購的供股股份。在美國境外獲提 呈及出售未繳股款或繳足股款供股股份之各名買方或認購人將被視為已聲明及同意（其 中包括其他事項）未繳股款供股股份之買方或認購人在符合美國證券法規例S規定之離 岸交易中收購供股股份。為免生疑問，香港中央結算及香港中央結算（代理人）有限公 司概不受任何聲明及保證所規限。 此外，直至供股文件寄發日期後40日屆滿時，在美國境內由經紀╱交易商（不論是 否參與供股）進行的提呈、出售或轉讓供股股份可能違反美國證券法之登記規定。 – iv – 注意事項 中國 倘居住於中國的股東及╱或任何其他中國居民（包括個人及公司）擬投資於未繳股 款供股股份或繳足股款供股股份，彼有責任遵守中國相關法律。本公司將不負責核實 該股東及╱或居民的中國法律資格，故倘本公司因任何該股東及╱或居民不遵守中國 相關法律而遭受任何損失及損害，股東及╱或其他居民有責任就此向本公司作出賠 償。倘本公司全權酌情決定，向他們發行未繳股款供股股份或繳足股款供股股份不符 合中國相關法律，本公司無義務向其發行未繳股款供股股份或繳足股款供股股份。 澳門 供股不涉及向澳門公眾人士提出全面要約，且須受限於在澳門的本公司股東。供 股章程須僅向本公司股東發出及傳閱，且不得向澳門公眾人士公開宣傳。 致身處歐洲經濟區的有意投資者的注意事項 就歐洲經濟區各成員國而言，向公眾提呈發售任何供股股份（即本供股章程所擬進行發 售事宜）可能未能於該成員國進行，惟根據供股章程指令（定義見下文）獲以下豁免者則可於 任何時間向該成員國公眾提呈發售任何供股股份： (a)屬合資格投資者的法定實體（定義見供股章程指令）；或 (b)屬供股章程指令第3(2)條規定的任何其他情況， 惟該發售供股股份不須要求本公司或任何包銷商根據供股章程指令第3條而須刊發供股章 程，且首次購買供股股份或獲作出任何提呈發售的各名人士將被視為已向本公司聲明、保證 及同意，彼為一名「合資格投資者」（定義見供股章程指令第2(1)(e)條的有關成員國的執行法 律）。 就本條文而言，於任何有關成員國就任何證券「向公眾提呈發售」一詞指以任何形式及 任何方式就有關提呈發售及將予提呈發售任何證券的條款提供充足資料，以讓投資者決定 購買任何證券，原因是在該成員國內，該成員國因執行供股章程指令的任何措施而致使上述 – v – 注意事項 條款可能會有所不同，「供股章程指令」一詞指2003/71/EC指令（經修訂（包括2010/73/EU指 令修訂）），並包括各有關成員國任何相關的執行措施。 本歐洲經濟區出售限制乃本供股章程所載任何其他出售限制的補充。 致身處英國的有意投資者的注意事項 本供股章程僅限於派發予以下人士：(i)身處英國境外的人士；(ii)英國《二零零零年金融 服務及市場法》第19(5)條（金融推廣）二零零五年指令（經修訂）（「金融推廣指令」）所界定的專 業投資人士；(iii)金融推廣指令第49(2)(a)至(d)條及金融推廣指令第43(2)條所指的人士（「高 淨值公司、非註冊成立組織等」）；及(iv)可向其傳達或安排傳達參與發售或出售供股股份的 投資活動邀請或招攬而屬合法的任何其他人士（定義見金融推廣令第21條）（所有該等人士統 稱為「有關人士」）。因此，一經接收本供股章程，收件人即保證及知悉其為有關人士。供股 股份僅向有關人士提供，任何認購、購買或以其他方式收購該等供股股份的邀請、要約或同 意僅供有關人士參與。如非有關人士，不得依據或依賴本文件或其中任何內容行事。若未經 本公司事先書面同意，不得向任何其他人士刊登、轉載、派發或以其他方式公佈本供股章程 全部或部分內容。 – vi – 目錄 頁次 釋義 ....................................................... 1 終止包銷協議 ................................................ 7 預期時間表 .................................................. 9 供股概要 ................................................... 11 董事會函件 .................................................. 12 I.緒言 ............................................... 12 II.供股 ............................................... 13 III.包銷安排 ............................................ 29 IV.進行供股的理由及所得款項用途 ............................ 32 V.供股對本公司股權的影響 ................................. 34 VI.尚未行使購股權及可能對購股權的調整 ....................... 35 VII.供股股份的股票及供股的退款支票 .......................... 35 VIII.關連交易 ............................................ 35 IX.本公司過往的集資活動 .................................. 36 X.稅項 ............................................... 36 XI.一般事項 ............................................ 36 XII.買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 ...................... 37 附錄一 —本集團財務資料 .................................... I-1 附錄二 —本集團未經審核備考財務資料 ........................... II-1 附錄三 —法定及一般資料 .................................... III-1 – vii – 釋義 於本供股章程內，除文義另有規定外，以下詞彙具以下涵義： 「2002年購股權計劃」指本公司於二零零二年七月十八日採納的購股權計劃 「2011年購股權計劃」指本公司於二零一一年八月十五日採納的購股權計劃 「該公告」指本公司就供股所刊發日期為二零一七年七月二十一日的公告 「實益擁有人」指任何以登記擁有人名義登記股份的股份實益擁有人 「董事會」指董事會 「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業的任何日子（星期六、星期日或 香港懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑雨」警告信號之 日除外） 「中央結算系統」指香港中央結算設立與運作的中央結算系統 「中央結算系統參與者」指獲香港中央結算接納為中央結算系統參與者之人士 「中國結算」指中國證券登記結算有限責任公司 「公司（清盤及雜項條文）指香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》，經不時修訂 條例」及補充 「本公司」指 Digital China Holdings Limited（神州數碼控股有限公司*）， 一家於百慕達註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所 主板上市 「控股股東」指具上市規則所賦予的涵義 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「中國證監會通知」指中國證監會《關於港股通下香港上市公司向境內原股東配售 股份的備案規定》的通知（公告[2016]21號） – 1 – 釋義 「寄發日期」指二零一七年八月二十三日（星期三），即寄發供股文件的日期 「董事」指本公司董事 「額外申請表格」指就申請額外供股股份而言，將向合資格股東（中國港股通投 資者除外）發出的額外供股股份申請表格 「最後接納日期」指接納供股下暫定配發及支付股款以及申請額外供股股份並支 付股款的最後日期，目前定為二零一七年九月七日（星期 四），或本公司與包銷商可能協定的其他日期 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港幣元」指港幣元，香港的法定貨幣 「香港中央結算」指香港中央結算有限公司 「香港」指中國香港特別行政區 「中介人」指就股份存放在中央結算系統及以香港中央結算（代理人）有限 公司的名義登記的實益擁有人而言，指實益擁有人的經紀、 保管人、代名人或身為中央結算系統參與者或已將實益擁有 人的股份存放於中央結算系統參與者的其他相關人士 「投資者戶口持有人」指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士 「供股文件」指本供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格 「IT」指資訊科技 「最後收市價」指股份於最後交易日於聯交所所報收市價每股港幣5.68元 「最後過戶日期」指二零一七年八月十一日（星期五），即本公司暫停辦理股東登 記前交回股份過戶文件的最後日期 「最後交易日」指二零一七年七月二十一日（星期五），即該公告刊發前股份的 最後完整交易日 – 2 – 釋義 「最後實際可行日期」指二零一七年八月十八日，即本供股章程付印前為確定當中所 載若干資料的最後實際可行日期 「最後終止時間」指緊隨最後接納日期後營業日下午四時正，或本公司與包銷商 可能協定的其他日期 「最後接納時間」指目前預期為最後接納日期下午四時正，即接納供股股份並支 付股款及申請額外供股股份並支付股款的最後時間 「上市委員會」指具上市規則所賦予的涵義 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「澳門」指中國澳門特別行政區 「公開資訊觀測站」指台灣證券交易所的公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw) 「郭先生」指本公司主席兼執行董事郭為先生，並為包銷商的控股股東及 董事 「不合資格股東」指海外股東，即董事（郭為先生及葉成輝先生除外）根據將由相 關司法權區法律顧問提供的法律意見認為，鑒於相關司法權 區法律的法律限制、任何該司法權區相關監管機構或證券交 易所規定，有必要或為權宜計應予排除在供股項下之外的人 士或供股可行地延伸至海外股東；及任何據本公司另行得悉 於記錄日期營業時間結束時為居住在任何指定地區的股東 「海外司法權區」指澳洲、英屬維爾京群島、加拿大、中國、德國、英國、澳門 及美國 「海外股東」指於記錄日期名列本公司股東名冊，且於本公司股東名冊所示 地址於香港境外的股東 – 3 – 釋義 「暫定配額通知書」指根據供股建議向合資格股東發出有關供股股份的暫定配額通 知書 「中國」指中華人民共和國，就本供股章程而言，不包括香港、澳門及 台灣 「中國港股通投資者」指透過滬港通及深港通旗下的中國結算（作為代名人）持有香港 上市公司股份的中國投資者 「供股章程」指本公司就供股刊發的本供股章程 「合資格股東」指於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊的股東（不 合資格股東除外） 「記錄日期」指二零一七年八月十八日（星期五），即確定參與供股配額的日 期 「登記擁有人」指就實益擁有人而言，指身為代名人、受託人、存管處或任何 其他獲授權託管人或第三者在本公司股東名冊內的股份登記 持有人，實益擁有人擁有股份的實益權益 「股份過戶登記處」指本公司的香港股份過戶登記處，卓佳雅柏勤有限公司，地址 為香港皇后大道東183號合和中心22樓 「供股」指本公司按於記錄日期下午四時三十分每持有四(4)股股份獲發 一(1)股供股股份的基準以認購價發行供股股份 「供股股份」指 335,452,395股新股份 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂及補充 「購股權」指根據2002年購股權計劃及2011年購股權計劃授出可認購股份 的購股權 「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.10元的普通股 – 4 – 釋義 「股東」指股份持有人 「指定地區」指加拿大、歐洲經濟區（其成員國包括德國及英國）及美國 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「認購人」指具有本公司日期為二零一六年九月五日的公告及日期為二零 一六年九月三十日的通函分別所述涵義 「認購協議」指本公司與認購人訂立日期為二零一六年九月五日的股份認購 協議，其主要條款分別載於本公司日期為二零一六年九月五 日及二零一六年九月三十日的公告及通函內 「認購價」指每股供股股份港幣4元的認購價 「台灣中央銀行」指中華民國（台灣）中央銀行 「台灣證券交易所」指台灣證券交易所股份有限公司 「台灣存託憑證」指台灣存託憑證，各單位代表半股股份，於二零一零年十一月 二十四日由第一商業銀行發行並在台灣證券交易所上市 「包銷商」指 Value Global，於記錄日期，該包銷商並未持有本公司任何 股份 「包銷協議」指本公司與包銷商就供股訂立日期為二零一七年七月二十一日 的包銷協議 「未獲承購股份」指於最後接納時間或之前，未獲得提交正式填妥暫定配額通知 書或額外申請表格以接納或收取（視乎情況而定）的供股股份 （如有） 「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地、任何美國州份及哥倫比亞地 區 「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經不時修訂）及據此頒佈的規則及規 例 – 5 – 釋義 「Value Global」指 Value Global Investments Limited，一家於英屬維爾京群 島註冊成立的有限公司，由郭先生擁有90%權益及由執行董 事葉成輝先生擁有10%權益 「%」指 百分比 *僅供識別 – 6 – 終止包銷協議 包銷協議載有條文，賦予包銷商權利於發生若干事件時透過向本公司發出書面通知終 止包銷協議。 倘若發生下列情形，包銷商可於最後終止時間之前，隨時向本公司發出書面通知，終止 包銷協議項下的包銷安排： (1) 本公司嚴重違反或未有遵守包銷協議項下對供股成功具有重大不利影響的任何義 務或承諾； (2) 包銷協議所述任何事項或事件發生或為包銷商知悉後，本公司未能盡快於供股文 件發出之後，以包銷商合理要求的方式與（如屬適當）內容，發出任何公告或通 函，以防形成本公司證券的虛假市場； (3) 任何新規定的頒布或現行法律或法規（或其司法詮釋）的任何變更，將會對本集團 整體業務或財政或貿易狀況或前景造成重大不利影響，或於簽訂包銷協議之後對 供股存在重大不利影響； (4) 發生任何地方、全國或國際事件或變更（不論是否簽訂包銷協議後發生或存續的連 串事件或變更的一部分），屬於政治、軍事、金融、經濟或其他性質，或類似任何 地方、全國或國際敵對狀況或武裝衝突爆發或升級，或影響地方證券市場，以致 將對本集團的整體業務或財政或貿易狀況或前景造成重大不利影響； (5) 本集團的整體業務或財政或貿易狀況於簽訂包銷協議之後出現任何重大逆轉，對 供股存在重大影響； (6) 簽訂包銷協議之後，香港、中國或本集團或本集團任何成員公司相關的其他司法 權區發生屬於不可抗力性質的任何事件或情況，包括但不限於任何天災、戰爭、 暴亂、公眾動亂、民事騷動、火災、水災、恐怖主義活動或罷工，或受到該等事件 影響，以致將對本集團的整體業務或財政或貿易狀況或前景造成重大不利影響； (7) 因特殊金融狀況或其他原因，全面暫緩、暫停或重大限制聯交所股份買賣的措施 落實或生效； – 7 – 終止包銷協議 (8) 市況出現重大逆轉，包括但不限於香港、中國或本集團或本集團任何成員公司相 關的其他司法權區的財政或貨幣政策或外匯或外幣市場的變更、證券買賣暫停或 受到限制、經濟制裁的實施；或 (9) 供股文件所載任何陳述，已變為或被發現為不真實、不正確、不完整或在任何重 大方面存在誤導，或出現或發現任何事宜，倘若供股文件於當時刊發，則會構成 重大遺漏。 發出該通知後，包銷商根據包銷協議的所有義務即告結束及終止（基於之前發生的任何 違約事宜者除外），包銷協議任何一方均不得就包銷協議所產生或相關的任何事項或事宜， 針對任何其他各方提出任何申索。倘包銷商行使該權利，則供股將不會進行。倘包銷商終止 包銷協議，本公司將另作公告。 買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 股份自二零一七年八月十日（星期四）起已按除權基準買賣。未繳股款供股股份預期將 自二零一七年八月二十五日（星期五）至二零一七年九月四日（星期一）（包括首尾兩日）期間 買賣。供股須待包銷協議成為無條件且並無被終止之條件達成後，方告作實。另務請注意， 包銷協議載有授予包銷商權利可於若干事件發生時終止包銷協議的條文。進一步詳情請參 閱本供股章程上文「終止包銷協議」一節。倘包銷協議並無成為無條件或予以終止，則供股將 不會進行，本公司將於適當時間就此情況另作公告。 直至供股所有條件（誠如於本供股章程「董事會函件 — III.包銷安排 —2.供股及包銷協 議的條件」一段所述）達成（或（如適用）獲豁免）當日（及包銷商於包銷協議之終止權利終結當 日），任何股東或其他買賣股份或本公司其他證券之人士，以及任何於二零一七年八月二十 五日（星期五）至二零一七年九月四日（星期一）（包括首尾兩日）期間買賣未繳股款供股股份 之人士，將須承擔供股不一定成為無條件或不一定進行之風險，故於買賣股份及╱或未繳股 款供股股份時務請謹慎行事。股東及潛在投資者如有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 股東及潛在投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。各投資者須就由現時至供股所有條 件達成（或（如適用）獲豁免）之當日止期間任何本公司證券之買賣，以及任何未繳股款供股 股份之買賣，自行承擔供股不一定成為無條件或不一定進行之風險。 – 8 – 預期時間表 供股預期時間表載列如下： 事項日期 按附權基準買賣股份的最後日期 .................二零一七年八月九日（星期三） 按除權基準買賣股份的首日 ....................二零一七年八月十日（星期四） 為符合資格參與供股而 遞交股份過戶文件的最後時間 ...............二零一七年八月十一日（星期五） 下午四時三十分 暫停辦理股東登記期間（包括首尾兩日） ..........二零一七年八月十四日（星期一）至 二零一七年八月十八日（星期五） 記錄日期 .............................二零一七年八月十八日（星期五） 預期寄發供股文件.......................二零一七年八月二十三日（星期三） 買賣未繳股款供股股份的首日 ................二零一七年八月二十五日（星期五） 分拆未繳股款供股股份最後時間 ...............二零一七年八月三十日（星期三） 下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期 ................二零一七年九月四日（星期一） 接納供股股份並支付股款及申請額外供股股份並 支付股款的最後時間 ................二零一七年九月七日（星期四）下午四時正 終止包銷協議的最後時間 ..............二零一七年九月八日（星期五）下午四時正 刊發供股及額外申請結果的公告 ...............二零一七年九月十五日（星期五） 寄發全部及部份未成功申請額外供股股份的退款支票 （如有）.........................二零一七年九月十八日（星期一）或之前 寄發繳足股款供股股份股票 ..............二零一七年九月十八日（星期一）或之前 買賣繳足股款供股股份的首日 ...........二零一七年九月十九日（星期二）上午九時正 – 9– 預期時間表 附註：本供股章程所述所有時間及日期均為香港本地時間及日期。本供股章程所訂明就供股時間表內（或其他 有關部份）事項的日期或期限僅作說明用途，可由本公司與包銷商協定作出延長或更改。任何對供股預 期時間表作出的變動，將於適當時候公佈或知會股東及聯交所。 惡劣天氣對接納供股股份及支付股款以及申請額外供股股份並支付股款最後時間的 影響 倘在下列時間懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，或發出「黑色」暴雨警告信號，則最後 接納時間將不再為上述時間： (1) 在最後接納日期中午十二時正前任何本地時間在香港懸掛或發出上述警告信號， 但在中午十二時正後取消。最後接納時間將順延至同一個營業日下午五時正；或 (2) 在最後接納日期中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間，在香港懸掛或發 出上述警告信號。最後接納時間將改為下一個營業日（在該日上午九時正至下午四 時正期間任何時間並無懸掛或發出任何該等警告信號）下午四時正。 倘最後接納時間並非最後接納日期，則本節上文所述的日期可能亦受到影響。本公司 將在可行情況下盡快就預期時間表的任何變動以公告形式知會股東。 – 10 – 供股概要 下列資料摘錄自本供股章程，並應與本供股章程全文一併閱讀： 供股基準於記錄日期每持有四(4)股股份獲發一(1)股供股股份 認購價每股供股股份港幣4元 於記錄日期的已發行股份1,341,809,581股股份 數目 將根據供股發行之供股股份335,452,395股供股股份 數目 接納供股股份並支付股款以及最後接納日期下午四時正 申請額外供股股份並支付 股款的最後時間 將籌集金額約港幣13.4億元（未扣除開支） 包銷商 Value Global 額外申請之權利合資格股東（中國港股通投資者除外）可透過額外申請 方式申請認購超出暫定配額之供股股份 – 11 – 董事會函件 執行董事：註冊辦事處： 郭為先生（主席）Canon’s Court 林楊先生（首席執行官）22 Victoria Street 葉成輝先生（首席執行官兼總裁）Hamilton HM 12 Bermuda 獨立非執行董事： 黃文宗先生香港總辦事處及主要營業地點： 倪虹小姐香港 劉允博士鰂魚涌 嚴曉燕女士英皇道979號 賴錫璋教授，BBS，JP太古坊 德宏大廈 20樓2008室 敬啟者： 建議按於記錄日期每持有四(4)股股份 獲發一(1)股供股股份的基準 以每股港幣4元的認購價進行供股 I.緒言 本公司建議按於記錄日期每持有四(4)股股份獲發一(1)股未繳股款供股股份的基準及以 每股供股股份港幣4元的認購價（須於接納時繳足），進行335,452,395股供股股份的供股，籌 集約港幣13.4億元（扣除開支前）。 – 12 – 董事會函件 本供股章程旨在向閣下提供有關供股之詳情，包括買賣、轉讓及接納供股股份之資料 以及本集團若干財務資料及其他資料。 II.供股 1.發行統計數據 供股基準：於記錄日期每持有四(4)股股份獲發一(1)股供股 股份 認購價：每股供股股份港幣4元 於記錄日期已發行股份： 1,341,809,581股股份 數目 根據供股將予發行的供： 335,452,395股供股股份 股股份數目 將籌集金額：約港幣13.4億元（扣除開支前） 包銷商： Value Global 根據供股條款將予配發及發行的供股股份總數相當於本公司於最後實際可行日期 已發行股份總數約25.0%，及將相當於本公司於緊隨供股完成後經擴大已發行股份總數 約20.0%（假設自記錄日期起至供股完成日期止，除發行供股股份外，已發行股份總數 概無變動）。 郭先生（主席兼執行董事）已告知本公司，彼擬根據供股章程的條款承購並促使 Kosalaki Investments Limited（郭先生為其唯一股東）承購其各自根據供股的供股股份 配額，當中涉及其於記錄日期實益擁有的合共140,994,052股股份（相當於最後實際可行 日期現時已發行股份總數約10.51%）。 – 13 – 董事會函件 2.供股條款 認購價 認購價為每股供股股份港幣4元，須於合資格股東接納相關暫定配發供股股份 時，或（如適用）於供股項下申請額外供股股份或於放棄任何暫定配發供股股份或 未繳股款供股股份承讓人申請供股股份時悉數支付。 認購價較： (1)最後收市價折讓約29.6%； (2)股份按最後收市價計算的理論除權價約每股港幣5.34元折讓約25.1%； (3)股份於截至最後交易日（包括該日）前五個連續交易日於聯交所所報平均 收市價約每股港幣5.68元折讓約29.6%；及 (4)股份於截至最後交易日（包括該日）前十個連續交易日於聯交所所報平均 收市價約每股港幣5.69元折讓約29.7%。 每股供股股份面值為港幣0.10元。 認購價乃經董事（郭先生除外）參考股份於當前市況下的股份市價後釐定。各 合資格股東有權按其於記錄日期所持本公司的股權比例，以認購價認購供股股 份。 經考慮下文「IV.進行供股的理由及所得款項用途」一段所述供股的原因，董事 （郭先生除外）認為，供股條款（包括認購價及上文所示相對價值的折讓）屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 暫定配發基準 於記錄日期每持有四(4)股股份獲發一(1)股供股股份（未繳股款）。 – 14 – 董事會函件 合資格股東所申請全部或任何部分暫定配額，必須於最後接納時間或之前填 妥暫定配額通知書，連同所申請供股股份匯款一併交回股份過戶登記處。 倘合資格股東欲僅接納其部份供股股份，或放棄或轉讓根據暫定配額通知書 獲暫定配發之部分供股股份，或轉讓其權利予超過一名人士，請參閱下文「9.接納 或轉讓的手續 —登記股東應採取的行動 —轉讓及「分拆」未繳股款供股股份」一 段之進一步詳情。 3.供股股份地位 繳足股款供股股份於配發及發行時，將在各方面與當時現有已發行股份享有同等 權益。繳足股款供股股份持有人將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份日期後所 宣派、作出或派付的所有日後股息及分派。 4.合資格股東 供股僅提供予合資格股東。為符合資格參與供股，股東或投資者必須： (1)於記錄日期登記為本公司股東；及 (2)並非為不合資格股東。 合資格股東倘全數承購彼等按比例計算獲配發的配額，則彼等於本公司的權益將 不予以攤薄（因第三方承購任何經彙集的零碎供股股份配額所致任何攤薄則除外）。合 資格股東倘並無全數承購彼等於供股項下的配額，則彼等於本公司的股權比例將予以 攤薄。 中國港股通投資者可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國港股通投資者提 供代名人服務，以(i)於聯交所出售彼等的未繳股款供股股份；及╱或(ii)根據相關法律 及法規基於彼等於記錄日期所持股份按比例以認購價認購彼等於供股中獲配發的配 額。然而，中國結算不會支持該等中國港股通投資者透過滬港通或深港通申請認購供 股的額外供股股份。 本供股章程及╱或其他相關文件及╱或資料將提供予台灣證券交易所並於公開資 訊觀測站向台灣存託憑證持有人披露。於最後實際可行日期，本公司在台灣證券交易 所將25,647,000單位台灣存託憑證（每單位台灣存託憑證代表半股股份）上市。就本公司 – 15 – 董事會函件 透過存託機構第一商業銀行（「存託機構」）於二零一零年發行之台灣存託憑證持有人而 言，（在存託機構於有關香港法例批准之情況下）本公司將遵守台灣之適用法例及規則 供台灣存託憑證持有人透過存託機構認購供股股份，以及本公司將因台灣存託憑證持 有人據此認購之該等供股股份增發台灣存託憑證。 假設現有台灣存託憑證持有人承購彼等根據供股有權認購合共3,205,875股供股股 份，本公司將發行6,411,750單位台灣存託憑證（每單位台灣存託憑證代表半股股份）。 經考慮台灣法律顧問就（其中包括）根據供股發行額外台灣存託憑證單位的合法性後， 本公司將向台灣證券交易所、台灣中央銀行及╱或其他相關機關申請不超過6,411,750 單位台灣存託憑證於台灣證券交易所發售及上市。 預期最後接納時間為最後接納日期下午四時正。 5.不合資格股東 不合資格股東指據本公司另行得悉為居住在指定地區之股東及實益擁有人，且董 事根據董事所作出之查詢，認為有必要或不適宜向該等股東或實益擁有人提供供股。 供股並無及將不會延至不合資格股東。 根據上巿規則第13.36(2)(a)條，董事會已就相關司法權區（包括海外司法權區）適 用證券法例下之法律限制及相關監管機構或證券交易所之規定，向本公司海外法律顧 問作出有關將向該等地區之股東提呈暫定配額通知書及╱或額外申請表格項下供股股 份之查詢。根據本公司法律顧問就海外司法權區法律提供之法律意見，在無遵照指定 地區（即除澳洲、英屬維爾京群島、澳門及中國以外的海外司法權區）相關登記及╱或 存檔及╱或其他特殊手續下，將供股延至不合資格股東會或可能為不合法或不可行， 而遵照指定地區登記及其他特殊手續可能昂貴、耗時或不可行，故不適宜作出此舉。考 慮到倘遵照海外司法權區海外規例之有關情況、可能產生之費用、所牽涉時間及可行 – 16 – 董事會函件 性，董事認為，因將不合資格股東納入供股而產生之海外司法權區海外守規費用 及╱或所牽涉時間及╱或不可行性會超出本公司及其股東整體得益，故決定不將供股 延至不合資格股東。 供股文件不擬根據(i)香港；及(ii)中國（根據中國證監會通知）以外任何司法權區之 適用證券或對等法例予以登記或備案。根據本公司於記錄日期營業時間結束時之股東 名冊，共有50名海外股東及當中4名股東的登記地址位於指定地區，於記錄日期營業時 間結束時合共持有全部已發行股份總數約0.0002%。 因此，就供股而言，不合資格股東為： (i) 於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊，而名冊上所示地址位於任 何指定地區之股東；及 (ii) 當時據本公司另行得悉為居住在指定地區之任何股東或實益擁有人。 儘管本供股章程或暫定配額通知書或額外申請表格有任何其他規定，倘若本公司 按其絕對酌情信納有關交易獲豁免或毋須遵守引致有關限制之法例或規例或要求，本 公司保留權利容許任何股東承購其供股股份之配額。 供股股份已暫定配發予全部合資格股東。本公司將就供股股份作出安排，倘若不 合資格股東成為合資格股東情況下原應向其暫定配發的供股股份於未繳股款供股股份 開始買賣後，在可行情況下儘快將暫定配發之供股股份以未繳股款之方式在市場出 售，惟須取得溢價（扣除開支）。有關出售之所得款項淨額（扣除開支）合共將由本公司 按彼等各自於記錄日期之股權比例，以港幣元分派予不合資格股東。向任何該等不合 資格股東發放有關出售之所得款項淨額如低於港幣100元，本公司將就其本身利益保 留。該等不合資格股東原應有權獲得之任何未售出未繳股款供股股份將可供合資格股 東（中國港股通投資者除外）以額外申請表格作有效額外申請，而未承購餘額（如有）將 由包銷商包銷。上文第(ii)段所提及（但並非上文第(i)段所提及人士）之不合資格股東無 權參與本段所載之安排。 – 17 – 董事會函件 收到本供股章程及╱或暫定配額通知書及╱或額外申請表格或中央結算系統證券 賬戶存入未繳股款供股股份並不（亦將不會）構成在該等司法權區提呈要約，其中董事 經查詢後，認為在該等司法權區或在有關地區提供供股股份屬違法的任何地區提供供 股屬不必要或不適宜，在該等情況下，本供股章程及╱或暫定配額通知書及╱或額外 申請表格須視為僅供參照處理，亦不應複製或轉發。任何人士（包括（但不限於）任何代 理人、託管人、代名人及受託人）如收到本供股章程及╱或暫定配額通知書及╱或額外 申請表格或其中央結算系統證券賬戶存入未繳股款供股股份，不應（就供股而言）將其 在、向或由任何指定地區或在有關地區提供供股股份屬違法的任何地區派發或寄發或 在、向或由任何指定地區或在有關地區提供供股股份屬違法的任何地區之任何人士轉 讓未繳股款供股股份。倘若任何該地區之任何人士或其代理人或代名人收到本供股章 程、暫定配額通知書或額外申請表格或中央結算系統證券賬戶存入任何未繳股款供股 股份，其不應接納有關未繳股款供股股份或轉讓暫定配額通知書（或根據額外申請表格 申請認購任何額外供股股份）或在中央結算系統內轉讓有關未繳股款供股股份（如適 用），除非有關人士可向本公司提供證明令其信納或本公司按其絕對酌情權決定，該等 行動不會導致違反適用法律或監管規定，則作別論。任何人士（包括（但不限於）任何代 理人、託管人、代名人及受託人）如將本供股章程或暫定配額通知書及╱或額外申請表 格在、向或由香港以外任何司法權區（包括指定地區）分發或轉交（無論根據合約或法律 責任或其他理由），應促使收件人注意上文「5.不合資格股東」各段內容。 儘管上文所述，本公司保留權利可絕對酌情決定股東或實益擁有人是否可於香港 以外任何司法權區參與供股。 6.中國港股通投資者 根據於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)進行的「中央結算系統持股紀錄查詢 服務」，於最後實際可行日期，中國結算持有528,447,000股股份，佔於記錄日期已發行 股份總數約39.38%。中國結算為香港中央結算（代理人）有限公司的中央結算系統參與 者。 董事在作出相關查詢後獲悉中國港股通投資者可通過中國結算參與供股。（中國結 算將為中國港股通投資者提供代名人服務，以(i)於聯交所出售（全部或部分）彼等的未 繳股款供股股份；及╱或(ii)根據相關法律及法規基於彼等於記錄日期所持股份按比例 以認購價認購（全部或部分）彼等於供股中獲配發的任何供股股份。）然而，中國結算不 會支持該等中國港股通投資者透過滬港通或深港通申請認購供股的額外供股股份。此 – 18 – 董事會函件 外，根據本公司中國法律顧問的意見，倘中國港股通投資者（或相關中國結算參與者， 視情況而定）於中國結算的股份戶口獲存入未繳股款供股股份，彼等僅可在聯交所根據 滬港通或深港通通過中國結算出售該等未繳股款供股股份，而不可購買任何未繳股款 供股股份，亦不得向其他中國港股通投資者轉讓該等未繳股款供股股份。 本公司將遵守中國證監會通知訂明的相關規定。 中國港股通投資者應就中國結算規定的物流安排詳情諮詢其中介人（包括經紀、託 管人、代名人或中國結算參與者）及╱或其他專業顧問的意見，並向該等中介人提供有 關接納及╱或出售未繳股款供股股份的指示。該等指示應於本供股章程「預期時間表」 一節所述有關日期前及在其他情況下根據中國港股通投資者的中介人及╱或中國結算 的要求發出，以給予足夠時間，確保該等指示得以執行。 7.派發供股文件 本公司將向合資格股東寄發供股文件。倘合理可行及法律允許，本公司將向不合 資格股東寄發本供股章程，僅供參考。本公司將不會向不合資格股東寄發任何暫定配 額通知書及額外申請表格。本供股章程並不構成向不合資格股東提呈認購未繳股款或 繳足股款供股股份之要約或邀請。 派發供股文件至香港以外司法權區可能受法律限制。收到供股文件之任何人士（包 括（但不限於）任何代理人、託管人、代名人及受託人）須知悉並遵守任何相關司法權區 的適用限制。未能遵守任何適用限制可能構成違反任何相關司法權區之證券法例。任 何股東或實益擁有人如對其狀況有任何疑問，應盡快諮詢合適之專業顧問。尤其是，除 本公司所決定之若干例外情況外，本供股章程連同暫定配額通知書或額外申請表格不 應在、向或由任何指定地區派發、轉交或傳送。 供股文件將不會於(i)香港；及(ii)中國（根據中國證監會通知）以外任何司法權區予 以登記或備案。 – 19 – 董事會函件 8.供股股份的零碎配額 本公司不會向合資格股東暫定配發任何零碎供股股份或接受任何零碎供股股份的 申請，亦不會提供零碎股份對盤服務。所有零碎供股股份將予彙集（及下調至最接近整 數），並暫定配發及於市場出售，若能獲得溢價（扣除開支後），所有收益將撥歸本公司 所有。倘該等未繳股款供股股份未能在市場出售，將撥供合資格股東（中國港股通投資 者除外）以額外申請表格作有效額外申請，任何未獲承購餘額（如有）將悉數由包銷商包 銷。 9.接納或轉讓的手續 一般事項 任何人士（包括（但不限於）香港以外的代理人、託管人、代名人及受託人）如 欲承購供股項下之供股股份（未繳股款或繳足股款），須使彼信納已自行全面遵守 任何相關地區之適用法律，包括取得任何所需之政府或其他同意、符合任何其他 所需之正式手續，以及繳納相關地區之任何發行、轉讓或其他稅項。登記地址位 於任何指定地區或代位於有關地址人士持有股份之股東，務請注意上文「5.不合資 格股東」一段。 倘若接納交付本供股章程，於美國境外獲提呈發售之未繳股款或繳足股款供 股股份之每名買方或認購人將被視為已同意並向本公司及包銷商及代其行事之任 何人士作出以下聲明及保證，除非本公司及包銷商按其各自全權酌情決定以明文 豁免該等規定： .彼於記錄日期下午四時三十分為股東，或彼已依法或可依法從有關人士 直接或間接取得未繳股款供股股份； .彼可合法在其居住或目前所處之司法權區獲提呈、承購、行使、取得、 認購及收取有關未繳股款供股股份及╱或供股股份； .彼於美國境外，亦非美國人士（定義見美國證券法規例S）； – 20 – 董事會函件 .在若干例外情況之規限下，彼並非以非全權委託形式為作出接納指示時 處於美國境內或為美國人士之人士接納收購、承購、行使或認購有關未 繳股款供股股份或供股股份之要約； . 彼並非代美國境內之任何人士或為其利益行事，除非： a. 收到美國境外人士的指示，購買或承購有關未繳股款供股股份或認 購或接納供股股份；及 b. 發出該項指示的人士已確認(i)彼有權發出該項指示；及(ii)(A)對該 賬戶擁有投資決定權；或(B)彼為以美國證券法規例S所界定的「離岸 交易」方式收購供股股份的投資經理或投資公司； .彼乃根據美國證券法規例S所定義之「離岸交易」收購有關未繳股款供股 股份及╱或供股股份； .彼並非根據美國證券法規例S所定義之任何「指向銷售力度」獲提呈供股 股份； .彼收購有關未繳股款供股股份或供股股份之目的並非直接或間接向美國 或任何其他指定地區提呈、出售、轉讓、交付或分派有關未繳股款供股 股份或供股股份；及 .彼及代其收購未繳股款供股股份及╱或供股股份的該名人士（如有）明 白，有關未繳股款供股股份或供股股份均並非及將不會根據美國證券法 或在美國任何州份、領土或屬地之任何證券監管當局登記，而有關未繳 股款供股股份或繳足股款供股股份乃依據美國證券法規例S在美國以外 向非美國人士分發及提呈。因此，彼明白，有關未繳股款供股股份或繳 足股款供股股份可不得提呈、出售、質押或另行轉讓，惟依據美國證券 法登記規定之登記發售或獲豁免或進行不受限於該等登記規定之交易除 外。 – 21 – 董事會函件 為免生疑問，香港中央結算及香港中央結算（代理人）有限公司概不受任何上 述聲明及保證所規限。 登記股東應採取的行動 認購所有獲暫定配發之供股股份 就每名合資格股東而言，本供股章程隨附一份暫定配額通知書，賦予該合資 格股東權利，認購該通知書上所列之供股股份數目。如合資格股東擬行使其權利 認購暫定配額通知書上所列全部暫定向其配發之供股股份，其必須按暫定配額通 知書上印列之指示遞交暫定配額通知書，並連同接納時應繳之全數股款，在不遲 於最後接納日期下午四時正送交股份過戶登記處。所有滙款須以港幣元繳付及以 由香港持牌銀行賬戶開出之支票或發出之銀行本票，並以「只准入抬頭人賬戶」劃 線方式註明抬頭人為「DIGITAL CHINA HOLDINGS LIMITED — RIGHTS ISSUE ACCOUNT」。並不會就該匯款發出收據。 務請注意，除非暫定配額通知書連同適當之匯款不遲於最後接納日期下午四 時正送交股份過戶登記處（不論是由原承配人或獲有效轉讓該等權利之任何人士遞 交），否則暫定配額及其項下之所有權利均將被視為已遭拒絕並將予以註銷，且相 關供股股份將可供合資格股東以額外申請表格申請認購。儘管未有根據有關指示 填妥，本公司仍可按其酌情決定將暫定配額通知書視作有效，並對交回者或代表 者具有約束力。 所有支票及銀行本票將於收取後即時予以兌現，就該等款項賺取之所有利息 （如有）將撥歸本公司所有。填妥及交回暫定配額通知書，即構成向本公司保證及 聲明所有相關司法權區內與暫定配額通知書及其任何接納有關之一切登記、法律 及監管規定已（或將會）妥為遵守。填妥暫定配額通知書並連同繳付供股股份之股 款支票或銀行本票一併交回，即表示申請人保證支票或銀行本票可於首次過戶時 兌現。隨附支票或銀行本票於首次過戶時未獲兌現之任何暫定配額通知書可遭拒 絕受理，在此情況下，該暫定配額及其項下之所有權利將被視作已遭拒絕，並將 予以註銷。倘包銷商行使其權利於最後終止時間（預期為二零一七年九月八日（星 期五）下午四時正）前終止包銷協議及╱或倘下文「III.包銷安排 — 2.供股及包銷協 – 22 – 董事會函件 議的條件」一段所述任何條件未獲達成及╱或未獲豁免（視情況而定），則就有關暫 定配額所收取之股款將於其後實際可行的情況下儘快以支票方式不計利息退還予 有關人士，並以平郵投遞方式寄發，郵誤風險概由有關人士自行承擔。 如本公司相信此等事項會違反任何司法權區的適用證券法例或其他法例或規 例，本公司保留拒絕接納任何供股股份申請的權利。 轉讓及「分拆」未繳股款供股股份 未繳股款供股股份可在聯交所買賣。合資格股東可接納其所有供股股份暫定 配額，或在聯交所出售其所有暫定配額，或只接納其部份暫定配額並在聯交所出 售其餘部份。 倘合資格股東欲僅接納其部份暫定配額，或轉讓其根據暫定配額通知書獲暫 定配發之供股股份之部份認購權利，或轉讓其權利予超過一名人士，全部原有暫 定配額通知書連同清楚註明所需分拆暫定配額通知書數目及每份分拆暫定配額通 知書將包含之未繳股款供股股份數目（兩者合共應相等於原有之暫定配額通知書內 乙欄所載列暫定配發予該名持有人之供股股份數目）之附函，須在不遲於二零一七 年八月三十日（星期三）下午四時三十分交回及送交股份過戶登記處，以供註銷。 股份過戶登記處將註銷原有暫定配額通知書，並按所要求之數額發出新暫定配額 通知書，該等新暫定配額通知書將於交回原有暫定配額通知書後第二個營業日上 午九時正之後於股份過戶登記處可供領取。此手續通常稱為「分拆」未繳股款供股 股份。 將未繳股款供股股份「分拆」後，合資格股東如欲接納新暫定配額通知書所列 明之供股股份暫定配額，應根據上述就認購所有暫定配發之供股股份所給予之指 示接納。 倘合資格股東欲轉讓其於暫定配額通知書（或分拆暫定配額通知書（視情況而 定））名下之全部未繳股款供股股份予其他人士，彼應填妥及簽署暫定配額通知書 之表格乙，並將暫定配額通知書轉交其未繳股款供股股份之承讓人或經手轉讓之 人士。承讓人其後須填妥及簽署暫定配額通知書之表格丙，並將整份暫定配額通 知書連同接納時應付全數款項之股款，在不遲於最後接納日期下午四時正送交股 份過戶登記處，以進行轉讓。亦不會就該匯款發出收據。 如本公司相信該轉讓可能違反適用法律或監管規定，本公司保留拒絕受理以 任何人士為受益人之任何轉讓登記之權利。 – 23 – 董事會函件 與任何指定地區登記股東有關之重要通知以及聲明及保證 誠如上文所述，本公司另行得悉居住於任何海外司法權區的股東及實益擁有 人，僅可在達成本公司信納之相關規定時，獲准行使其根據供股項下的權利。 任何登記股東接納及╱或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配額通知書內 之供股股份，即已向本公司聲明及保證，除非已提供令本公司信納之證據，證明 該承讓人使用暫定配額通知書將不會違反任何司法權區之任何適用法律或監管規 定：(i)該人士並非身在任何指定地區境內接納及╱或轉讓暫定配額通知書或要求 登記有關未繳股款供股股份或繳足股款供股股份；(ii)該人士並非身在任何指定地 區或在作出或接納要約以收購供股股份或該人士曾經或將以任何方式使用暫定配 額通知書可能另行違反任何適用法律或監管規定之任何地區；(iii)於給予接納或轉 讓指示時，該人士並非以非全權委託形式為居住於任何指定地區之人士行事； 及(iv)該人士並非為直接或間接提呈、出售、轉售、轉讓、交付或派發任何供股股 份至任何指定地區而收購該等供股股份。為免生疑問，香港中央結算及香港中央 結算（代理人）有限公司概不受任何上述聲明及保證所規限。 倘出現下列情況，本公司可將任何接納或聲稱接納暫定配額通知書所包括或 轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書配發之供股股份視作無效：(a)本公司認為，其為 於任何指定地區簽立或寄發及接納可能涉及違反有關地方或指定地區之法例，或 接納可能涉及違反任何司法權區之法例或其他監管規定之其他方式，或倘本公司 或其代理人相信，二者可能違反任何適用法律或監管規定；(b)就交付供股股份正 式股票所提供位於任何指定地區之地址，或就交付供股股份正式股票所提供之地 址位於香港以外任何司法權區而因交付該等股票可能違反任何適用法例或監管規 定；或(c)聲稱拒絕上一段所規定之聲明及╱或保證。 – 24 – 董事會函件 股份由登記擁有人持有（不包括存放於中央結算系統之股份）之實益擁有人應採取 之行動 認購獲暫定配發之供股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款供股股份 倘若閣下為實益擁有人而股份以登記擁有人之名義登記，且閣下擬認購 暫定配發予閣下之供股股份，或出售閣下之未繳股款供股股份或「分拆」閣 下之未繳股款供股股份及接納閣下之部份暫定配額及出售其餘部份，則閣下 應聯絡登記擁有人，並就接納、轉讓及╱或「分拆」可認購就閣下實益擁有權益 之股份而獲暫定配發之供股股份之權利，而向登記擁有人發出指示或作出安排。 有關指示及╱或安排應於本供股章程「預期時間表」一節所述之有關日期前及 另行根據登記擁有人之要求發出或作出，以給予登記擁有人足夠時間，確保閣 下之指示得以有效執行。 與由登記擁有人持有（不包括中央結算系統）股份之任何指定地區實益擁有人有關 之重要通知以及聲明及保證 任何實益擁有人接納及╱或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配額通知書 所包括之供股股份，即已向本公司聲明及保證，除非已提供令本公司信納之證 據，證明該人士使用暫定配額通知書將不會違反任何司法權區之任何適用法律或 監管規定：(i)該人士並非身在任何指定地區境內接納及╱或放棄暫定配額通知書 或要求登記有關未繳股款供股股份或繳足股款供股股份；(ii)該人士並非身在任何 指定地區或作出或接納要約以認購供股股份或該人士曾經或將以任何方式使用暫 定配額通知書可能另行違反任何適用法律或監管規定之任何地區；(iii)於給予接納 或轉讓指示時該人士並非以非全權委託形式為居住於任何指定地區之人士行事； 及(iv)該人士並非為直接或間接提呈、出售、轉售、轉讓、交付或派發任何供股股 份至任何指定地區而收購該等供股股份。 倘出現下列情況，本公司可將任何接納或聲稱接納暫定配額通知書內所包括 或轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書配發之供股股份視作無效：(a)本公司認為，其 為於任何指定地區簽立或寄發及接納可能涉及違反有關地方之法例或其他監管規 – 25 – 董事會函件 定，或接納可能涉及違反任何司法權區之法例或其他監管規定之方式，或倘本公 司或其代理人相信，二者可能違反任何適用法律或監管規定；(b)就交付供股股份 正式股票所提供位於任何指定地區之地址，或就交付供股股份正式股票所提供之 地址位於香港以外任何其他司法權區而因交付該等股票可能違反任何適用法律或 監管規定；或(c)聲稱拒絕上一段所規定之聲明及╱或保證。 透過中央結算系統持有股份權益之實益擁有人應採取之行動 認購獲暫定配發之供股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款供股股份 倘若閣下為實益擁有人而股份存放於中央結算系統並以香港中央結算（代理 人）有限公司之名義登記，且閣下擬認購暫定配發予閣下之供股股份，或出 售閣下之未繳股款供股股份或「分拆」閣下之未繳股款供股股份及接納閣下 之部份暫定配額及出售其餘部份，則閣下應（除非閣下為投資者戶口持有人） 聯絡閣下之中介人，並就接納、轉讓及╱或「分拆」可認購就閣下實益擁有權 益之股份而獲暫定配發之供股股份之權利，向閣下之中介人發出指示或作出安 排。 有關指示及╱或安排應於本供股章程「預期時間表」一節所述之有關日期前及 另行根據閣下之中介人之要求發出或作出，以給予閣下之中介人足夠時間， 確保閣下之指示得以有效執行。中央結算系統參與者就接納、轉讓及╱或「分 拆」以香港中央結算（代理人）有限公司之名義登記之股份而暫定配發予中央結算系 統證券賬戶之供股股份之手續，須遵守《中央結算系統一般規則》、《中央結算系統 運作程序規則》及中央結算系統之任何其他規定。 接納、轉讓及╱或「分拆」暫定配發予獲中央結算系統接納為投資者戶口持有 人之實益擁有人之供股股份之手續，須遵守香港中央結算之《投資者戶口操作簡 介》及中央結算系統之任何其他規定。獲中央結算系統接納為投資者戶口持有人之 實益擁有人應聯絡中央結算系統，就應如何處理有關實益擁有人於供股股份之權 益向中央結算系統發出指示或作出安排。 – 26 – 董事會函件 與透過中央結算系統持有股份權益之任何指定地區實益擁有人有關之重要通知以 及聲明及保證 透過中央結算系統持有股份權益之任何實益擁有人及任何中央結算系統參與 者如根據上文所載之手續指示其中介人作出接納及╱或轉讓，即已向本公司聲明 及保證，除非已提供令本公司信納之證據，證明該人士之接納將不會違反任何司 法權區之任何適用法律或監管規定：(i)該人士並非身在任何指定地區境內接納 及╱或放棄暫定配額通知書或要求登記未繳股款或繳足股款供股股份；(ii)該人士 並非身在任何指定地區或作出或接納要約以收購供股股份可能違反任何適用法律 或監管規定之任何地區；(iii)於給予接納指示時該人士並非以非全權委託形式為位 於任何指定地區之人士行事；及(iv)該人士並非為直接或間接提呈、出售、轉售、 轉讓、交付或派發任何供股股份至任何指定地區而收購該等供股股份。為免生疑 問，香港中央結算（代理人）有限公司（其代表中央結算系統參與者認購供股股份） 概不受上述聲明及保證規限。 倘出現下列情況，本公司可將任何指示視作無效：本公司認為，其為於任何 指定地區寄發及可能涉及違反有關地方之法例或其他監管規定或本公司另行認為 任何指示可能違反任何司法權區之法例或其他監管規定；或倘本公司或其代理人 相信，上述兩者可能違反任何適用法律或監管規定；或聲稱拒絕上一段所規定之 聲明及╱或保證。 10.申請額外供股股份 合資格股東（中國港股通投資者除外）有權通過額外申請的方式申請認購(i)倘不合 資格股東成為合資格股東原應獲得的任何未出售供股股份配額；(ii)透過彙集零碎配額 產生的任何未出售供股股份；及(iii)暫定配發但不獲合資格股東有效接納的未繳股款供 股股份或棄權人或承讓人在其他情況下認購的未繳股款供股股份。 倘合資格股東（中國港股通投資者除外）欲除彼暫定配額外再申請額外供股股份， 彼須於不遲於最後接納時間填妥及簽署額外申請表格（按照其所列印的指示），連同所 申請額外供股股份之獨立匯款一併送交股份過戶登記處。所有匯款須以港幣元繳付。 – 27 – 董事會函件 以在香港持牌銀行賬戶開出之支票或發出之銀行本票，並以「只准入抬頭人賬戶」劃線 方式註明抬頭人為「DIGITAL CHINA HOLDINGS LIMITED — EXCESS APPLICATION ACCOUNT」。儘管未有根據有關指示填妥，本公司仍可按其酌情決 定將額外申請表格視作有效，並對彼等或代表者具有約束力。 董事（郭先生及葉成輝先生除外）將按照公平公正基準，酌情分配額外供股股份（如 有），並在切實可行下，額外供股股份將根據已申請額外供股股份的合資格股東（中國 港股通投資者除外）所申請的額外供股股份數目，按比例原則分配予該等合資格股東。 申請將零碎股份補至完整買賣單位的申請將不獲優先處理。 董事認為上述分配基準屬公平合理。 載於上文「9.接納或轉讓的手續」一段所載有關未繳股款供股股份及繳足股款供股 股份的事宜，亦適用於額外供股股份的申請，惟須作出適當變動，以反映其內容乃有關 申請額外供股股份。 上述原則僅適用於額外供股股份數目的申請。由代理人公司持有股份之股東須注 意，董事將根據本公司之股東名冊將代理人公司視為單一股東。因此，股東須注意，上 述額外供股股份分配之有關安排不適用於個別實益擁有人。 11.申請上市與買賣 本公司已向聯交所上市委員會申請批准供股股份以未繳股款及繳足股款的方式上 市及買賣。除(i)於最後實際可行日期在台灣證券交易所上市的25,647,000單位的本公司 未兌換台灣存託憑證（每單位台灣存託憑證代表半股股份）；及(ii)本公司建議向台灣證 券交易所及台灣中央銀行及╱或其他相關部門提出代表不多於本公司將在台灣證券交 易所發行的3,205,875股供股股份的額外台灣存託憑證的上市申請，本公司並無任何已 發行證券部份於任何其他證券交易所上市或買賣或正在尋求或擬尋求上市或買賣。未 繳股款及繳足股款供股股份的每手買賣單位預期與現有股份相同，即每手1,000股股 份。 以未繳股款及繳足股款方式買賣供股股份須繳付香港印花稅以及任何其他適用的 收費及支出。 – 28 – 董事會函件 12.供股股份將獲納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款的供股股份獲授予批准於聯交所上市及買賣後，及在符合 香港中央結算股份收納規定的前提下，未繳股款及繳足股款的供股股份將獲香港中央 結算接納為合資格證券，可由未繳股款及繳足股款的供股股份各自於聯交所開始買賣 日期或由香港中央結算釐定相關的其他日期起，於中央結算系統寄存、結算及交收。聯 交所參與者之間在任何交易日進行的交易，須於進行交易當日後第二個結算日在中央 結算系統交收。 所有中央結算系統活動均須遵守不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系 統運作程序規則。股東應諮詢股票經紀或其他專業顧問的意見，以了解有關結算安排 詳情以及有關安排如何影響其權利及利益。 III.包銷安排 1.包銷協議 日期：二零一七年七月二十一日 包銷商： Value Global 包銷的供股股份數目：供股由包銷商悉數包銷。 包銷商已同意包銷未獲承購股份。 包銷商佣金：無包銷佣金應付予包銷商。 包銷協議的條款乃本公司及包銷商經參考本公司的現有財務狀況、供股的規模， 以及現時及預期的市場狀況後經公平磋商釐定。董事（郭先生除外）認為，包銷協議的 條款乃按一般商業條款訂立，對本公司及股東而言屬公平合理。包銷商根據上市規則 界定為本公司的關連人士。包銷股份並非Value Global的日常業務過程。 – 29 – 董事會函件 2.供股及包銷協議的條件 供股須待(i)本節所述的包銷協議的條件達成（或（如適用）獲豁免）；及(ii)包銷商並 無根據包銷協議的條款終止包銷協議，方告作實。包銷協議須待下列條件達成後，方會 生效： (1)於未繳股款供股股份開始買賣前已取得聯交所上市委員會批准供股股份以未 繳股款及繳足股款的方式上市及買賣（惟適當的所有權文件須已配發及寄發） 的上市批准，且該批准於最後終止時間前並無被撤回或撤銷； (2)於寄發日期或之前聯交所已發出證明授權，根據《公司（清盤及雜項條文）條 例》在香港公司註冊處對供股章程進行登記，而供股章程在香港公司註冊處登 記後，供股章程副本已不晚於寄發日期前提交予聯交所，以供在聯交所網站 發布； (3)經妥為核證的本供股章程（及其他必要文件），已不晚於寄發日期前提交予香 港公司註冊處，而香港公司註冊處已於寄發日期或之前出具登記確認函； (4)於寄發日期向合資格股東郵寄供股文件；及 (5)包銷商根據包銷協議的所有承諾與義務已獲遵守與履行。 本公司須盡最大努力，促使包銷協議的相關條件（不能由包銷商豁免的第(5)項除 外），於包銷協議所述各情況的到期時間及╱或日期（或如無指定日期，則為最後終止 時間）獲達成（或（如適用）獲豁免），尤其必須按照包銷商根據包銷協議條款及聯交所就 供股股份上市可能合理提出的要求，提交資料、提供文件、支付費用、作出承諾以及作 出一切行動及事項。 倘若上述包銷協議的任何條件（不能由包銷商豁免的第(5)項除外），於指定時間及 日期或最後終止時間當日仍未達成，或未獲包銷商全部或局部豁免（倘若包銷協議條款 – 30 – 董事會函件 允許），包銷協議須予終止（惟包銷協議項下若干權利或責任除外），且供股將不會進 行。 3. 終止包銷協議 倘若發生下列情形，包銷商可於最後終止時間之前，隨時向本公司發出書面通 知，終止包銷協議項下的包銷安排： (1) 本公司嚴重違反或未有遵守包銷協議項下對供股成功具有重大不利影響的任 何義務或承諾； (2) 包銷協議所述任何事項或事件發生或為包銷商知悉後，本公司未能盡快於供 股文件發出之後，以包銷商合理要求的方式與（如屬適當）內容，發出任何公 告或通函，以防形成本公司證券的虛假市場； (3) 任何新規定的頒布或現行法律或法規（或其司法詮釋）的任何變更，將會對本 集團整體業務或財政或貿易狀況或前景造成重大不利影響，或於簽訂包銷協 議之後對供股存在重大不利影響； (4) 發生任何地方、全國或國際事件或變更（不論是否簽訂包銷協議後發生或存續 的連串事件或變更的一部分），屬於政治、軍事、金融、經濟或其他性質，或 類似任何地方、全國或國際敵對狀況或武裝衝突爆發或升級，或影響地方證 券市場，以致將對本集團的整體業務或財政或貿易狀況或前景造成重大不利 影響； (5) 本集團的整體業務或財政或貿易狀況於簽訂包銷協議之後出現任何重大逆 轉，對供股存在重大影響； (6) 簽訂包銷協議之後，香港、中國或本集團或本集團任何成員公司相關的其他 司法權區發生屬於不可抗力性質的任何事件或情況，包括但不限於任何天 災、戰爭、暴亂、公眾動亂、民事騷動、火災、水災、恐怖主義活動或罷工， 或受到該等事件影響，以致將對本集團的整體業務或財政或貿易狀況或前景 造成重大不利影響； – 31 – 董事會函件 (7) 因特殊金融狀況或其他原因，全面暫緩、暫停或重大限制聯交所股份買賣的 措施落實或生效； (8) 市況出現重大逆轉，包括但不限於香港、中國或本集團或本集團任何成員公 司相關的其他司法權區的財政或貨幣政策或外匯或外幣市場的變更、證券買 賣暫停或受到限制、經濟制裁的實施；或 (9) 供股文件所載任何陳述，已變為或被發現為不真實、不正確、不完整或在任 何重大方面存在誤導，或出現或發現任何事宜，倘若供股文件於當時刊發， 則會構成重大遺漏。 發出該通知後，包銷商根據包銷協議的所有義務即告結束及終止（基於之前發生的 任何違約事宜者除外），包銷協議任何一方均不得就包銷協議所產生或相關的任何事項 或事宜，針對任何其他各方提出任何申索。倘包銷商行使該權利，則供股將不會進行。 倘包銷商終止包銷協議，本公司將另作公告。 4. 包銷商 在探究供股可能性的初期，本公司已接觸若干外部包銷商，以得悉彼等擔任供股 包銷商的意向以及彼等可給予的條款。經考慮外聘包銷商將產生的成本及費用以及供 股的架構（本公司預期可在完成供股後符合上市規則第8.08(1)條所訂明的公眾持股量規 定）後，本公司認為，讓Value Global（本公司不需支付其包銷供股的報酬且不收取包 銷佣金）擔任供股的唯一包銷商，從而將成本及費用減至最低並提升股東回報，此舉較 符合成本效益。此外，Value Global擔任包銷商顯示了本公司主席及首席執行官對本 集團的堅實支持及彼等對本集團前景與發展充滿信心。 IV. 進行供股的理由及所得款項用途 考慮到本集團可採取的其他籌資方法的成本及利益，如銀行貸款、或配售或認購新股 份或公開發售等股本融資方式，董事（郭先生除外）認為，供股對本集團而言較為可取的方 法。債務融資將產生額外利息負擔、增加本集團的資產負債率，且使本集團提高利率。配售 或認購新股份將攤薄現有股東的持股比例，且現有股東將沒有參與機會，以及根據一般授權 – 32 – 董事會函件 配售新股份所募集的資金，很可能少於供股所募集的資金。供股讓本集團改善其財務狀況及 擴大資本基礎，以支持本集團的長遠發展，且無須應付額外利息負擔。此外，倘股東無計劃 根據供股認購供股股份，彼等將獲授予選擇權可在市場出售其未繳股款供股權，此有別於公 開發售方式。經考慮以上所述，董事（郭先生除外）認為，供股為最可行的籌資方法，供股的 所得款項淨額將維持本公司目前的財政實力，從而提高本集團的財務彈性。 董事（郭先生除外）相信，基於上述原因，供股符合本集團及股東的整體利益。供股的估 計開支，包括財務、法律及其他專業費用，約為港幣6.8百萬元，將由本公司承擔。供股估計 所得款項淨額，扣除所有估計開支約港幣6.8百萬元後將約為港幣13.4億元（根據於最後實際 可行日期已發行股份數目）。預計於接納相關暫定配發供股股份全數支付後的每股供股股份 的淨認購價約港幣3.98元。 董事會一直積極尋求商機，以豐富本集團的現有業務及拓展新業務。為達致本集團「數 字中國」的使命與願景，本集團將依托雲計算、醫療健康技術、人工智慧及大數據技術拓展 不同行業。董事會目前擬動用供股所得款項淨額的方式如下： .所得款項淨額約59%（約港幣782百萬元），為投資於中國健康醫療大數據科技發展 集團有限公司（一家主要從事於開發及應用醫療行業大數據分析的中國實體公司） 進行融資（「健康醫療大數據投資」）或確定任何其他潛在的投資及任何可能合適的 收購機會。於最後實際可行日期，本公司尚未確定除健康醫療大數據投資以外的 具體投資，而健康醫療大數據投資仍處於初步討論階段，本集團並未訂立任何具 法律約束力的協議； .所得款項淨額約35%（約港幣469百萬元），用於償還債務及利息費用，其中：(a)約 港幣183百萬元用於償還於二零一七年十月到期江蘇銀行股份有限公司的本金及利 – 33 – 董事會函件 息（附息率界乎由4.5%至5%）；及(b)約港幣286百萬元用於償還於二零一七年十月 到期西部證券股份有限公司的本金及利息（附息率界乎由5.3%至5.8%）；及 . 所得款項淨額約6%（約港幣84百萬元），用於本集團一般營運資金。 於最後實際可行日期，本公司於完成供股後並無任何進一步集資活動的具體計劃。本 公司一直積極探索投資與業務機遇，倘本公司識別到該等機遇而因此需要額外資金，本公司 於符合上市規則下可能透過進一步集資活動獲取額外資金。 經考慮(1)下文「IX.本公司過往的集資活動」一節所載的本公司過往所得款項餘額；(2) 本公司的現有資源；及(3)供股所得款項，董事認為，於最後實際可行日期，惟不可預見的情 況除外，本公司將擁有足夠資金用作現時及未來十二個月的預期營運資金需要。 V. 供股對本公司股權的影響 於記錄日期及緊隨完成供股後，本公司的股權架構現時及將會如下： 假設於完成供股或之前並無配發或發行新股份（供股股份除外）。 於記錄 股份數目 日期 概約百分比 緊隨完成供股後（假設所有供 股股份獲合資格股東承購） 股份數目概約百分比 緊隨完成供股後（假設概無供 股股份獲合資格股東承購） 股份數目概約百分比 郭先生1 董事2 公眾 包銷商3 140,994,052 4,999,734 1,195,815,795 — 10.5 0.4 89.1 — 176,242,565 6,249,667 1,494,769,744 — 10.5 0.4 89.1 — 140,994,052 4,999,734 1,195,815,795 335,452,395 8.40.371.320.0 總計 1,341,809,581 100.0 1,677,261,976 100.0 1,677,261,976 100.0 附註： 1. 其中郭先生的69,414,286股股份由Kosalaki Investments Limited（郭先生擁有其100%權益）實益持 有。根據證券及期貨條例，郭先生被視為於Kosalaki Investments Limited所持有的股份及包銷商 （郭先生為其控股股東）所持有的任何股份中擁有權益。就此表格，郭先生的權益不包括於任何由包 銷商所持有的本公司權益。 – 34 – 董事會函件 2.就此表格，董事權益不包括郭先生的權益。 3.於最後實際可行日期，包銷商並未持有本公司任何股份。 VI.尚未行使購股權及可能對購股權的調整 於最後實際可行日期，共有112,651,000份購股權尚未行使。基於供股，尚未行使購股 權的行使價及╱或尚未行使購股權項下將予發行的股份數目可能根據2002年購股權計劃及 2011年購股權計劃的各自條款及條件作調整。本公司將聘請本公司核數師審議及確定相關 調整，並於適當時候就適當調整（如有）及調整的生效日期另作公告。 VII.供股股份的股票及供股的退款支票 待供股條件達成（或（如適用）獲豁免）後，預期所有繳足股款供股股份的股票將於二零 一七年九月十八日（星期一）或之前，向已接納及（如適用）申請供股股份並支付股款的人士 以平郵寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。全部或部份未能成功申請額外供股股份（如有）的 退款支票預期於二零一七年九月十八日（星期一）或之前向該等申請人以平郵寄發，郵誤風 險概由彼等自行承擔。 VIII.關連交易 主席兼執行董事郭先生持有140,994,052股股份，相當於最後實際可行日期現有已發行 股份總數約10.51%，郭先生亦直接持有包銷商已發行股份總數的90%。因此，根據上市規 則，包銷商為本公司關連人士的聯繫人。因此，包銷商為本公司關連人士，本公司與包銷商 所訂立的包銷協議，根據上市規則構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14A.92(2)(b)條，鑒於已遵照上市規則第7.21條，就額外申請作出安 排，又鑒於並無包銷佣金應付予包銷商，故此包銷佣金的適用百分比率少於0.1%，包銷協 議項下擬進行的交易可豁免上市規則第14A章的所有申報、公告及獨立股東批准規定。 郭先生作為包銷商的控股股東及本公司的關連人士，已放棄就批准包銷協議及其所擬 進行交易的相關董事會決議案表決。 – 35 – 董事會函件 IX.本公司過往的集資活動 除根據認購協議發行及配發股份外，本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內概 無進行任何股本集資活動。有關認購協議的集資詳情載列如下： 所籌集所得 款項淨額所得款項淨額 公告日期描述（概約）所得款項擬定用途實際用途 二零一六年根據認購協議，於二港幣511百萬元 (i)約港幣325百萬元用正按擬定用途 九月五日零一六年十二月作擴展本集團按智慧使用 二十一日及於二城市營運的新業務； 零一七年一月十 八日分別發行及(ii)約港幣140百萬元用 配發58,119,000股作在中國提供財務服 股份及35,214,000務；及 股股份 (iii)餘額用作在機遇出現 時參與未來投資與收 購事項 X.稅項 股東對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的 稅務影響如有任何疑問，以及不合資格股東對收取代為出售其未繳股款供股股份所得款項 淨額的稅務影響如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。敬請注意，本公司、董事或任何參 與供股之其他人士對供股股份持有人購買、持有、出售或買賣未繳及╱或繳足形式供股股份 所產生之任何稅務影響或負債，概不承擔任何責任。 XI.一般事項 由於建議供股將不會令本公司已發行股份數目或市值增加逾50%，亦不屬於上市規則 第7.19(6)條所載之任何情況，故供股毋須經股東於股東大會上批准。 – 36 – 董事會函件 務請閣下垂注本供股章程各附錄所載其他資料。 XII.買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 股份自二零一七年八月十日（星期四）起已按除權基準買賣。未繳股款供股股份預期於（未完）  |