[中报]盛达矿业:2017年半年度报告
盛达矿业股份有限公司 2017年半年度报告 二〇一七年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人马江河、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 魏万栋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 公司的主营业务为有色金属矿采选业，可能存在有色金属价格波动风险、 行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2017半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 40 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 116 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 盛达矿业股份有限公司 盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司 三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司 光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司 赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 新余明城 指 新余明城矿业有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 盛达投资 指 银川盛达昌盛投资股份有限公司 盛达光彩 指 内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 东晟矿业 指 克什克腾旗东晟矿业有限责任公司 赤峰地勘 指 内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 中民投 指 中国民生投资股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 盛达矿业 股票代码 000603 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 盛达矿业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 盛达矿业 公司的外文名称（如有） Shengda Mining Co.Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SDM 公司的法定代表人 马江河 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 代继陈 段文新 联系地址 甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号 盛达金融大厦31层 甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号 盛达金融大厦31层 电话 0931-8806789 0931-8781211 传真 0931-8781211 0931-8781211 电子信箱 daijc@sdkygf.com duanwx@sdkygf.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 287,692,070.40 244,420,561.78 17.70% 归属于上市公司股东的净利润（元） 96,995,594.80 75,856,150.11 27.87% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 68,333,501.30 68,970,918.10 -0.92% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,337,151.57 191,209,875.31 -97.73% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 -13.33% 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.15 -13.33% 加权平均净资产收益率 3.78% 6.59% -2.81% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,720,332,685.78 2,841,145,548.94 -4.25% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,251,921,167.55 2,515,988,945.25 -10.50% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 48,371.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 25,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,554,764.32 减：所得税影响额 -24,308.92 少数股东权益影响额（税后） -34,648.92 合计 28,662,093.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 （一）主要产品市场及用途 公司主营业务为有色金属矿采选业，目前在产矿山为控股子公司银都矿业所属的克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿，以及 全资子公司光大矿业、赤峰金都所属的克什克腾旗大地、十地银铅锌矿，公司产品为含银铅精粉（银单独计价）和锌精粉。 公司产品的下游客户为冶炼企业。铅在冶炼厂经还原成为粗铅，银在粗铅中，粗铅电解得到精铅，银在阳极泥中，进一 步精炼得到银锭；锌精矿在冶炼厂冶炼得到电锌。 电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池）、合金、电力材 料等；锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌等，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料；银作 为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。 （二）产品生产工艺 银都矿业采用地下开采方式，开采方案为竖井－斜井－平硐联合开拓，采矿方法为浅孔房柱法；选矿工艺采用优先浮选 工艺流程，三段一闭路破碎，一段一闭路磨矿，优先浮选法，先选铅、银，再选锌；分别采用一次粗选和二次扫选、四次精 选，二段压滤脱水。为提高回收率可采用铅粗选精矿一段一闭路再磨流程。 光大矿业大地矿区采用地下平硐加竖井联合开拓，浅孔留矿法开采矿石；选矿采用优先浮铅--铅尾矿再选锌的先进浮选 工艺流程。赤峰金都十地银铅锌矿采用平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓运输系统，浅孔留矿法开采矿石；选矿采用采 用“铜铅混选—铜铅分离—铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程。 （三）主要经营模式 公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品的销售渠道主要是冶炼厂和金属材料加工 企业，也有向贸易商销售，再由贸易商向冶炼厂销售，销售价格参考上海有色金属网的金属价格。 （四）行业市场分析及应对措施 2017年上半年，有色金属价格跌宕起伏，呈现先涨后跌再涨的走势。短期来看，全球精矿供给仍存在缺口，继2016年全 年的大幅上涨后，2017年上半年铅锌价格继续维持震荡上涨，但随着价格高位运行，铅锌企业利润增加，存在复产的可能， 供应不足的态势或将逐步缓解。随着新兴市场的崛起，因白银工业属性，市场对于白银的需求日益增加，这意味着白银市场 即将进入供不应求的状态，这也将支撑银价继续上行。与此同时，美联储以及其他央行即将进入紧缩模式对于银价也有一定 的利空影响。因此在接下来的一段时间内白银或将维持震荡反弹行情。 为适应市场变化，保证公司矿山持续盈利能力，公司2017下半年将持续提升采矿管控效率，降低采矿贫化率、损失率和 采矿成本，加大生产勘探力度，多渠道开拓资源，增厚资源储量，同时加强市场调研和分析，优化销售策略，提高销售业绩。 （五）公司所处行业地位 公司目前控股3家矿业公司，均为在产矿山，年设计采选能力达150万吨。控股子公司银都矿业资源为银多金属矿，资源 品位高、储量丰富、服务年限长。参照国家相关行业标准，按单一元素计量，银的金属储量达到大型矿山标准，铅的金属储 量达到中型矿山标准，接近大型矿山标准，锌的金属储量达到大型矿山标准，银都矿业是已知国内上市公司中毛利率最高的 矿山之一，产品综合毛利率一直维持在80%左右。另外，公司新注入的光大矿业、赤峰金都年采选能力各30万吨，其采矿工 作已正常开展，但选矿厂尚未建成投产，目前选矿均采用委托加工的形式。 公司人才和技术优势突出，拥有一支专业技术过硬的人才队伍，工艺设备配置均采用行业领先的一流设备，并采用先进 实用的自动化控制技术；公司在地质、采选等方面居行业较高地位，采选技术科技含量在同规模矿山企业中处于领先地位。 （六）矿产勘探活动及相关费用支出情况 报告期内，公司未进行任何矿产勘探活动，无相关勘探支出情况。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司通过增资方式取得盛达光彩70%股权。 固定资产 报告期内，子公司光大矿业30万吨选厂新增构建项目。 无形资产 未发生重大变化。 在建工程 未发生重大变化。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）矿产资源优势 银都矿业矿产资源品位高、储量丰富、服务年限长。主要矿产品种银、铅、锌品位均高于国家标准。参照国家相关行业 标准，银都矿业保有矿石储量及银金属量、铅金属量、锌金属量单体均达到大型、中型矿山标准。截止2016年12月31日，银 都矿业拜仁达坝银多金属矿保有矿石量(111b+122b+333)1,136.85万吨（其中硫化矿1,101.24万吨，氧化矿35.61万吨），保有 银金属量2,553.66吨，银平均品位为224.63克/吨, 铅金属量239,938.83吨，铅平均品位为2.11％，锌金属量518,122.42吨，锌平 均品位为4.56％。根据可采储量、矿山现有生产能力及后续生产能力计算，矿山还可以服务10年以上。 公司于2016年下半年完成重大资产重组，取得光大矿业、赤峰金都100%股权，本次收购完成后，公司控股的矿业公司 增至3家，生产规模进一步扩大，资源储量进一步增厚。 截至2013年12月31日，光大矿业大地矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：主矿产：铅锌矿，矿石量593.86万吨，铅 金属量97,074.53吨，铅平均品位1.63%，锌金属量204,744.58吨，锌平均品位3.45%。共生矿产：银矿，矿石量360.02万吨， 银金属量589.40吨，银平均品位163.71克/吨。伴生矿产，银矿，矿石量233.84万吨，银金属量75.72吨，银平均品位32.38克/ 吨。该矿山于2017年正式开采，储量情况无重大变化。 截至2012年10月31日，十地矿区银铅锌矿探矿权范围内查明资源储量为：主矿产：铅矿，矿石量767.00万吨，铅金属量 128,684.06吨，铅平均品位1.68%；锌矿，矿石量767.00万吨，锌金属量129,298.00吨，锌平均品位1.69%。共生矿产：银矿， 矿石量264.19万吨，银金属量700.20吨，银平均品位265.04克/吨。伴生矿产：铜矿，矿石量767.00万吨，铜金属量8,408.40吨， 铜平均品位0.11%。伴生矿产：银矿，矿石量502.82万吨，银金属量102.33吨，银平均品位20.35克/吨。该矿山于2017年正式 开采，储量情况无重大变化。 （二）选矿能力优势 提高选矿能力对提升已有矿山生产能力、盈利能力具有重要意义。多年来公司重视引进专业技术人才，重视工艺技术革 新，使铅、锌、银、金等选矿技术水平逐步提高，尤其对银锰、铅锌难分离矿等难选矿积累了丰富的经验和技术。 （三）拥有较强盈利能力 受益于在同行业中较低的采选成本，银都矿业近年毛利率均保持在80%左右，利润率在70%左右，在上市公司中位列前 茅；新注入的光大矿业、赤峰金都从2017年开始也将开始贡献业绩，并随着矿山生产技术条件逐步完善，利润贡献也将逐步 提升。下属矿山较强的盈利能力使公司抵御有色金属价格波动，抗击经济和市场风险的能力更强。 （四）专业人才优势 公司通过多年经营有色金属采选积累了丰富经验，拥有一批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、能力较强的管理 人员，在矿产勘查、采选、企业管理等方面拥有丰富的经验。核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内 蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面所拥有丰 富的地质勘查、矿山建设经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。同时，公司也凝聚了一批从业经 验丰富的金融投资人才，为公司通过项目投资，培育新的利润增长点，实现外延式发展，创造了条件。 （五）产融结合初具雏形 在经营好主业的同时，公司充分发挥上市公司平台，积极布局金融产业，逐步进入银行、金融租赁、证券、产业投资、 私募股权投资基金等金融、类金融领域，进一步拓宽融资渠道和降低融资成本，通过金融反哺实业，继续夯实“产业+金融” 双轮驱动的发展模式，不断增强上市公司发展后劲。 （六）控股股东资源优势 公司控股股东盛达集团是中国民营企业500强、甘肃民营企业百强榜首的大型实业集团，拥有大量以及稀缺资源矿权， 在行业内具备明显的竞争优势。盛达集团子公司金山矿业下属的额仁陶勒盖银锰矿，资源储量大，品位高，扩建后产能达到 120万吨，前景十分广阔。盛达集团是兰州银行第二大股东，以及作为主发起人的甘肃首家民营银行西部银行已上报国家相 关部委审批，并参股中民投，控股资产管理公司，金融领域广泛布局，寻求更多金融牌照，实现产融结合，以其自身资源优 势，长效发挥协同效应。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）总体经营情况 2017年上半年，有色金属行业整体转暖，价格呈现先涨后跌再涨的震荡走势，公司主要产品银铅锌金属市场价格较上年 同期上涨。报告期内，公司始终坚持以发展矿业为核心，紧紧围绕年度生产经营目标部署和开展相关工作。在主营业务方面， 一是加强对控股子公司银都矿业的经营管理，严控成本费用，精细化安排产销，保证主营业绩贡献；二是根据全资子公司光 大矿业、赤峰金都2017年业绩目标，分解落实管理责任，全力以赴加快矿山生产建设，力争按计划实现经营目标；三是积极 推进公司外延式发展，加大同行业并购力度，增厚公司资源储量，夯实公司产业基础。在对外投资方面，公司在做好现有项 目投后管理的同时，紧抓市场机遇，通过投资进一步推进金融产业、类金融产业的布局，培育未来新的利润增长点，为公司 主业带来良性补充，增强了公司发展后劲。报告期内，公司管理层在广大股东的支持下，按照董事会既定战略规划，各项工 作均取得了有效进展。 报告期内，公司以含银铅精粉、锌精粉的生产销售和有色金属贸易为主，实现主营业务收入28,769.21万元，同比增长 17.70%；营业利润17,416.80万元，同比增长13.46%；利润总额17,777.11万元，同比增长10.85%；实现每股收益0.13元。公司 销售收入、利润同比增长主要原因系报告期内产品价格上涨所致。 （二）经营计划完成情况 1、主营业务回报稳定，对外投资效益显著。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润9,699.56万元，同比增长27.87%，股东回报持续、稳定；2017年上半 年，公司对外投资业务取得投资收益2,500万元（参股公司中民投2016年度现金分红），对公司主业形成有力补充。 2、光大矿业、赤峰金都矿山生产建设有序开展，产能逐步释放。 光大矿业、赤峰金都于2016年下半年注入上市公司，2017年两家铅锌银矿山企业正式进入建设产出阶段。报告期内， 光大矿业、赤峰金都均已取得采矿一期工程安全生产许可证，采矿工作正常开展；选矿方面，光大矿业30万吨选厂建设工程 基本进入收尾阶段，预计今年9月底前可建设完成并投入试生产；赤峰金都30万吨选厂目前正加紧实施基建准备工作，待取 得土地手续后，也将尽早建成投产。在选厂正式建成投产之前，光大矿业、赤峰金都选矿均采用委托加工，以确保全年经营 目标不受影响。 3、突出主业，加大行业并购力度。 行业并购促使企业快速发展，也是资源类企业做强做大的必经之路。报告期内，公司紧紧围绕董事会年初制定的“年内 争取完成并购至少一个具有市场影响力的优质项目”的目标，积极组织人员就并购及对外投资工作进行市场调研、项目考察、 方案论证、标的选择，取得了一定成果，积累了宝贵经验和部分资源。 报告期内，公司并购了一家有色金属贸易企业。2017年3月，公司出资3,500万元完成对盛达光彩的增资，取得盛达光彩 70%股权。盛达光彩是专注有色金属产业链上下游企业的矿产品原料、金属产品等购销服务业务的贸易公司，在贸易方面比 生产企业更为专业，销售方式灵活，具有成熟、稳定的销售渠道，能够实现较大规模的销售收入。同时，能够为公司研究有 色金属行业发展和金属价格趋势提供快速、准确的市场信息。 2017年3月，控股子公司银都矿业与赤峰地勘签订关于受让东晟矿业70%的意向性协议；2017年7月，经公司2017年第二 次临时股东大会审议通过，银都矿业通过招拍挂程序收购了赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权。东晟矿业地处蒙东地区成矿 带，目前拥有一项采矿权和三项探矿权，其中巴彦乌拉矿区银多金属矿采矿区及探矿权保有资源储量矿石量（332+333） 258.679万吨，铅金属量17964.48 吨，平均品位0.694%；锌金属量31939.49 吨，平均品位1.23%；银金属量468709.58kg，平 均品位181.19克/吨。该矿区开发条件成熟，建设周期短，运输距离近，建成后作为银都矿业的一个采场。成功收购后，将进 一步增厚公司资源储量，提升公司在有色行业贵金属细分领域的资源优势。 2017年5月，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的 议案》，同意全资子公司盛达投资出资4,500万元与其他有限合伙人共同设立产业并购基金；2017年7月，该基金完成工商登 记注册和备案工作。通过设立该产业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用产业并购基金作为公司整合矿山项目资 源的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过 基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。 （三）规范运作情况 报告期内，公司依据证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司《内控手册》，不断优化管控体系，完善内 部管理制度、流程，加强公司及子公司内控制度和流程的落实，严控经营成本和各项风险，有效提升了公司内控管理水平。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 287,692,070.40 244,420,561.78 17.70% 营业成本 108,103,511.66 59,656,773.12 81.21% 销售增加致使成本增加所致 销售费用 414,459.71 420,713.61 -1.49% 管理费用 19,962,017.20 25,771,178.64 -22.54% 财务费用 -7,245,359.16 6,926,492.18 -204.60% 借款利息减少所致 所得税费用 38,418,549.08 39,735,781.99 -3.31% 经营活动产生的现金流量净额 4,337,151.57 191,209,875.31 -97.73% 购进商品增加及支付其他与经 营活动有关的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -95,752,843.26 -95,519,029.57 0.24% 筹资活动产生的现金流量净额 -358,568,603.66 37,075,479.17 -1,067.13% 分配股利所致 现金及现金等价物净增加额 -449,984,295.35 132,766,324.91 -438.93% 分配股利及购建固定资产增加 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属矿采选业 212,016,665.76 33,259,409.45 84.31% -13.26% -44.25% 8.72% 商品贸易 75,675,404.64 74,844,102.21 1.10% 100.00% 100.00% 1.01% 分产品 含银铅精粉 127,721,291.00 13,753,784.23 89.23% -22.04% -29.36% 1.12% 锌精粉 89,930,061.40 24,394,855.58 72.87% 11.58% -39.30% 22.73% 铅锭 70,040,718.00 69,954,871.85 0.12% 100.00% 100.00% 0.12% 分地区 内蒙古自治区内 158,934,223.56 30,171,629.08 81.02% 31.72% -32.87% 18.27% 内蒙古自治区外 128,757,846.84 77,931,882.58 39.47% 4.04% 429.85% -48.64% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 559,651,119.30 20.57% 264,492,381.07 14.47% 6.10% 应收账款 4,510,204.11 0.17% 0.17% 存货 50,360,270.31 1.85% 15,338,745.51 0.84% 1.01% 固定资产 188,197,235.68 6.92% 131,511,770.84 7.19% -0.27% 在建工程 143,532,382.57 5.28% 113,065,690.39 6.19% -0.91% 短期借款 300,000,000.00 16.41% -16.41% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在资产权利受限情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 39,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 内蒙古 盛达光 彩金属 材料有 限公司 有色金 属、矿 产品销 售 增资 21,000,000.00 70.00% 自有资 金 陆海燕 长期 股权 已完 成部 分出 资及 股权 登记 129,379.03 129,379.03 否 2017年 04月01 日 请查阅 当日刊 登在巨 潮资讯 网的相 关公告 甘肃省 高技术 服务业 创业投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 投资及 企业管 理 新设 18,000,000.00 18.00% 自有资 金 甘肃股 权交易 中心股 份有限 公司、 甘肃省 国有资 产投资 集团有 限公 司、华 夏盛达 投资股 份有限 公司、 甘肃远 达投资 集团有 限公 司、甘 肃国投 盛达基 金管理 有限公 司 存续期 限： 7+1+1+1 年， 即设计 期限为 7 年， 若 7 年之后 投资项 目仍未 退出， 则往后 顺延 1 年，顺 延次数 不超过 3 次。 股权 已完 成首 期出 资 0.00 0.00 否 2016年 10月15 日 请查阅 当日刊 登在巨 潮资讯 网的相 关公告 合计 -- -- 39,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 129,379.03 129,379.03 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 内蒙古银都 矿业有限责 任公司 子公司 银、铅、锌 等有色金 属的采选、 销售 有色金属 矿采选业 108,000,000 544,281,994.25 316,779,786.52 214,307,745.36 152,408,077.62 114,249,931.45 内蒙古光大 矿业有限责 任公司 子公司 银、铅、锌 等有色金 属的采选、 有色金属 矿采选业 261,000,000 277,290,230.18 242,228,382.61 2,989,856.91 303,284.97 227,463.73 销售 赤峰金都矿 业有限公司 子公司 银、铅、锌 等有色金 属的采选、 销售 有色金属 矿采选业 480,000,000 453,413,821.79 445,898,546.14 0.00 887,563.99 648,872.99 兰州万都投 资有限公司 子公司 对外投资 及资产管 理 商务服务 业 5,500,000.00 5,060,819.75 5,061,663.11 0.00 -463,398.39 -463,398.39 银川盛达昌 盛投资股份 有限公司 子公司 股权投资 及资产管 理 商务服务 业 15,000,000 35,335,482.35 14,819,022.35 0.00 -178,360.15 -178,360.15 内蒙古盛达 光彩金属材 料有限公司 子公司 有色金属、 矿产品销 售 批发和零 售业 30,000,000 111,925,861.09 30,129,379.03 98,367,601.14 172,505.38 129,379.03 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 增资 能够扩大公司有色金属产业链上下游企业矿产品原 料、金属产品等购销服务业务，提升营业收入，为 公司在经营上获得协同效应，对公司未来财务状况、 业务布局、经营成果具有积极影响。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）行业周期性风险 公司的经营状况、盈利能力和发展前景与相关行业周期之间存在很大关联度。公司将研判不断发展变化的内外部环境， 实时分析有色金属行业的市场变化，及时调整销售和并购策略，以降低行业周期性风险给公司业绩带来的波动。 （二）有色金属价格波动风险 公司主要产品价格是参照国内和国际市场价格确定，其价格受全球经济、中国经济的影响较大。公司将通过强管理、降 成本，同时根据公司专业人员对产品价格的跟踪和研判，尽可能在产品价格相对高位实现销售等措施降低因价格波动给公司 财务状况和经营业绩带来的影响。 （三）安全生产风险 公司属于有色金属矿采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能形成安全隐患。公司将加强日常生产经营管理， 加大安全设备、设施投入，完善各项安全生产措施，强化安全生产责任制度落实，防范安全生产风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年年度股 东大会 年度股东大会 48.35% 2017年03月21日 2017年03月22日 请查阅刊登在巨潮资讯网上的 《2016年年度股东大会决议公 告》（编号：2017-018） 2017年第一次 临时股东大会 临时股东大会 50.68% 2017年05月17日 2017年05月18日 请查阅刊登在巨潮资讯网上的 《2017年第一次临时股东大会 决议公告》（编号：2017-035） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 盛达集团 股改承诺 1、股改承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易 出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超 过10%。 2、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。 2006年06 月12日 长期有效 截至目前，承诺 人严格履行承 诺。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 盛达集 团、赵满 堂 关于避免 同业竞争 的承诺 本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市 公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争； 若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业 务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。 2014年05 月24日 长期有效 截至目前承诺人 严格履行承诺。 盛达集团 关于上市 公司或有 事项的承 诺 1998年8月21日，公司向建行揭西支行借款970 万元未能按期归还形成逾期借款，2004年6月， 建行揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管 理公司广州办事处。广东联兴投资有限公司以借款 合同纠纷为由，向揭西县人民法院提起诉讼，要求 公司支付借款本金960万元、利息418.46万元及 案件诉讼费。针对上述诉讼，盛达集团承诺："自 2005年1月1日起，上市公司若因上述诉讼事项 新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及 罚息等）均由本公司无条件代为承担。 2010年11 月03日 该项诉讼 完结为止 该案经公司向检 察院提请抗诉， 2015 年6月19 日揭阳中院作出 判决，裁定撤销 揭西法院(2009) 揭西法民初字第 74 号民事判决， 并由揭阳中院立 案审理。公司同 时请求裁定资产 转让无效，2016 年8月 10日， 揭阳中院裁决因 公司诉原告不良 资产转让无效案 未办结，因此广 东联兴诉公司的 上述案件中止审 理。2016年12 月13日，揭阳中 院裁决驳回公司 主张原告债权转 让无效的诉讼请 求，目前正在等 待揭阳中院恢复 广东联兴借款合 同诉讼案件的审 理工作。截至目 前，承诺人不存 在违背该承诺的 情况。 盛达集团 关于股份 锁定的承 诺 本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式 取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内 不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如 标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相 关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个 月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产 2016年07 月18日 2021年07 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发 行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发 行上市之日起60个月内不得转让,60个月后股份转 让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月 内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交 易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个 月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股 票的锁定期将自动延长至少6个月。 三河华冠 关于股份 锁定的承 诺 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日 起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过 其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自 新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受 限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期 末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公 司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁 定期将自动延长至少6个月。 2016年07 月18日 2020年07 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 赵庆 关于股份 锁定的承 诺 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日 起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过 其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自 新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受 限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期 末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公 司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票 的锁定期将自动延长至少6个月。 2016年07 月18日 2020年07 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 朱胜利 关于股份 锁定的承 诺 因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月内不得转让。 2016年7 月18日 2017年7 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集团 关于股份 锁定的承 诺 本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次 重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包 括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上 市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛 达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍 生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。 上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 2016年03 月18日 2017年07 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 赵满堂 关于股份 锁定的承 诺 本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股 份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进 行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完 成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票 红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上 市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担 上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市 公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2016年03 月18日 2017年07 月18日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集团 关于股份 锁定的承 诺 本公司在本次交易中认购上市公司募集配套资金 取得的股份自发行上市之日起36个月内不以任何 方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定 期进行锁定。 2015年12 月13日 2019年07 月28日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集 团、三河 华冠、赵 庆 关于光大 矿业、赤 峰金都未 来三年业 绩的承诺 根据上市公司与交易对方盛达集团、三河华冠、赵 庆签订的《业绩承诺补偿协议》，三河华冠承诺： 光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光 大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。 盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018 年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除 配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的 净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元 及8,670.85万元。在业绩承诺期间，三河华冠、盛 达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业 绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足 累积承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的 一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为 本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达 矿业股份数。在业绩承诺期届满时，上市公司对标 的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额> 承担业绩承诺补偿责任股东补偿期限内已补偿股 份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价 格，则承担业绩承诺补偿责任股东另行对上市公司 进行股份补偿。 2015年12 月13日 2019年12 月31日止 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集 团、赵满 堂、赵庆、 三河华冠 关于一致 行动人关 系的承诺 盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子 关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达 实业集团股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过 天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团。 赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致 行动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和 主要领导人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充 分信任，承诺：在遵守相关法律法规和公司章程的 前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股 数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项 决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东 权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺 自签署之日起生效，并且不可撤销。 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集 团、赵满 堂、赵庆、 三河华冠 关于规范 关联交易 的承诺 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的 关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其 合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本 公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公 正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范 性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合 法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本 公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向 盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求 特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内 各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报 告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别 是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司 股东利益的关联交易。 3、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任 何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围 内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业 及其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司 及本人/本公司的关联企业进行违规担保。 4、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人 地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内 各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本 公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实 际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿 业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的 优先权利。 5、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失 的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集 关于保持 本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、 2015年12 长期有效 截至目前，承诺 团、赵满 堂、赵庆、 三河华冠 上市公司 独立性的 承诺 财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及 其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立 性。 一、保证上市公司的资产独立、完整 保证上市公 司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。单位保证不 得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经 本营管理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工 作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及 本公司/本人的关联企业领薪，不在本公司担任除 董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员 不在本公司及本公司/本人的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本 公司/本人。 3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事 和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本 公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性， 不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合 并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本 人的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公 月13日 人不存在违背该 承诺的情形。 司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公 司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经 营。 3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的 职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构 混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本 公司/本人及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会 与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发 生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免 的关联交易本单位将本着"公平、公正、公开"的原 则定价。 六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途 径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上 市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财 务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市 公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/ 本人将承担一切损害赔偿责任。 三河华冠 关于与上 市公司进 行重大资 产重组交 易的承诺 一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责 任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署 相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法 主体资格。 二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司， 不存在依法或依公司章程应当终止的情形。 三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承 担的义务及责任的行为。 四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清 晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托 持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或 被有权机关依法予以冻结等使本公司行使该等股 权权益受到限制的情形。本公司保证持有的该等股 权在股权转让时不存在任何法律障碍。 五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知 情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采 取必要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及 的资料和信息严格保密。 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承 诺，否则，本公司将承担相应法律责任。 三河华冠 关于重大 资产重组 标的资产 完整性、 合法性的 承诺 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序， 审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。 本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公 司持有100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥 有的资产权利完整： 1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的 资产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和 经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务 所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批 准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。光大矿 业的矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权）涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许 可证书和有关主管部门的批复文件。报告期内，光 大矿业在业务经营过程中严格履行环境保护、安全 作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等法律 法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存 在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到 行政处罚的情形。 2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产 （包括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在 已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、 仲裁或其它形式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、 房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，光大 矿业对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权。 3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不 涉及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有 权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛 达矿业。 4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的 专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人 提出权利要求或者诉讼的情形。 5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合 同或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生 重大不利影响。 6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在 对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。 7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在 任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。 8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 的书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资 产。 9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重 大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税 务调查或处罚。 10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及 公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的 资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有 争议负债）及光大矿业截止财务报表所对应财务期 间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反 映了光大矿业于财务报表所对应时点或期间的财 务状况。 盛达集 团、赵庆、 朱胜利 关于与上 市公司进 行重大资 产重组交 易的承诺 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完 全民事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签 署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合 法主体资格。（本公司系依法在中国境内设立的有 限责任公司，本单位拥有与上市公司签署相关协议 书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资 格）。 二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司， 不存在依法或依公司章程应当终止的情形。 三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时 所应当承担的义务及责任的行为。 四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演 变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、 信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担 保或被有权机关依法予以冻结等使本人/本公司行 使该等股权权益受到限制的情形。本人/本公司保 证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律 障碍。 五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在 的影响本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲 裁或纠纷。 六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止 内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规 定，并采取必要措施对本人/本公司向上市公司转 让股权所涉及的资料和信息严格保密。 七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守 所有承诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责 任。 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 承诺的情形。 盛达集 团、赵庆、 关于重大 资产重组 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序， 审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。 2015年12 月13日 长期有效 截至目前，承诺 人不存在违背该 朱胜利 标的资产 完整性、 合法性的 承诺 本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公 司持有68%股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有 的资产权利完整。本人系在中华人民共和国有固定 居所并具有完全民事行为能力的自然人，本人拥有 与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下 权利义务的合法主体资格，本人同意实施本次重 组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持 有股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权 利完整。 1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的 资产和业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和 经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务 所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批 准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。赤峰金 都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探矿权、 十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的， 已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管 部门的批复文件。 2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产 （包括白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采 矿权、官地探矿权等）不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的 纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、房产等资产均合 法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其矿业 权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有 权或使用权、处分权。 3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款 已经缴纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求 补缴价款，本公司承诺以补缴价款等额的现金补偿 给盛达矿业。 4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的 专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人 提出权利要求或者诉讼的情形。 5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合 同或安排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生 重大不利影响。 6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在 对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。 7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在 任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。 8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力 的书面通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资 承诺的情形。 产。 9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立 以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未 缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。 10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及 公允地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的 资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有 争议负债）及赤峰金都截止财务报表所对应财务期 间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反 映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间的财 务状况。 11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都 所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其 他程序，但单独或累积起来不会对赤峰金都造成重 大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他 程序除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为均 已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时 停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报 告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重 大违法行为导致的行政处罚。本公司承诺对因上述 赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业 的损失承担赔偿责任。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 不适用 的工作计 划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步完善公司治理结构，实现公司利益和员工利益的有机统一，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公 司于报告期内正式推出员工持股计划。2017年4月26日、5月17日，公司八届三十三次董事会和2017年第一次临时股东大会审 议通过了《公司<2017年员工持股计划（草案）>及摘要》；2017年6月5日，公司八届三十四次董事会审议通过了《公司<2017 年员工持股计划方案（修订稿）>及摘要》，主要对本次员工持股计划资产管理机构进行了变更；截至2017年7月17日，公 司本次员工发持股计划完成股票购买，累计购入公司股票6,284,965股，占公司总股本的0.87%，成交金额共计83,445,527.71 元，成交均价为13.28 元/股。本次员工持股计划实施情况请查阅公司于2017年年4月27日、5月18日、6月7日、 6月17日和7 月19日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 新余明 城 同为同 一实际 控制人 租赁关 联人房 产 房屋租 赁 市场价 格 按200 元/月/ 平米计 算 144.5 61.71% 289 否 每年3 月1日 前一次 性支付 当年租 金 200元/ 月·平方 米 2016年 04月12 日 巨潮 资讯 网上 披露 的 2016-017号 公告 盛达集 团 控股股 东 租赁关 联人房 产 房屋租 赁 市场价 格 按126 元/平方 米·月计 算 89.66 38.29% 200 否 每年7 月1日 前一次 性支付 当年租 金 126元/ 平方 米·月 2016年 04月12 日 巨潮 资讯 网上 披露 的 2016-017号 公告 赤峰中 色 同为同 一董事 向关联 人销售 产品、商 品 锌精粉 销售 市场价 格 随市场 变动的 区间价 格 1,689.09 5.87% 10,000 否 银行汇 票或电 汇付款， 先款后 货 参考上 海有色 金属网 一号锌 锭价格 2017年 02月28 日 巨潮 资讯 网上 披露 的 2017-011号 公告 兰州银 行 同为同 一董事 向关联 人存款 向关联 人存款 按照行 业标准 定价 存款利 率在中 国人民 银行准 2,936.64 5.25% 35,000 否 参照行 业公认 标准或 合同约 中国人 民银行 公布的 存款利 2017年 02月28 日 巨潮 资讯 网上 披露 许的利 率浮动 范围内 可适当 上浮利 率 定执行 率 的 2017-011号 公告 合计 -- -- 4,859.89 -- 45,489 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2017年4月26日、5月17日，公司八届三十三次董事会和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司 投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司盛达投资与浙银天虹及其他有限合伙人共同投资设立产业 并购基金。基金规模为人民币15,001万元，其中盛达投资作为劣后级有限合伙人出资人民币4,500万元，浙银天虹作为普通合 伙人出资人民币1万元，公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科作为劣后级有限合伙人合计出资人民币500万元，浙 金信托作为优先级有限合伙人出资人民币1亿元。 （2）2017年3月13日，公司控股子公司银都矿业与赤峰地勘签订了意向协议，拟以基于法定程序确定的挂牌价受让赤 峰地勘持有的东晟矿业70%股权。2017年6月23日、7月10日，公司八届三十五次董事会和2017年第二次临时股东大会审议通 过了《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》，为深入推进公司矿业资产并购业务，进一步扩大公司在 矿业领域的开发规模，同意银都矿业以自有资金出资受让赤峰地勘公开挂牌转让的其持有的东晟矿业70%股权，受让价格为 人民币9,520万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《盛达矿业股份有限公司关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交 易的公告》（编号：2017-030） 2017年04月27日 巨潮资讯网 《盛达矿业股份有限公司关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交 易的进展公告》（编号：2017-051） 2017年07月22日 （未完）  |