[中报]朗玛信息:2017年半年度报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人王伟、主管会计工作负责人余周军及会计机构负责人(会计主管 人员)马勇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 靳国文 董事 出差 黄国宏 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第四节“经营 情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经 营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。 1、市场竞争加剧风险 中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康产业具备较好的 前景。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略的提出，更使得 互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医药行业大公司涉 足互联网以及BAT等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联网医疗行业 的竞争日益加剧。另一方面，自公司2014年转向互联网医疗方向以来，相继收 购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了医药配送领 域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向“39互联 网医院”及“贵州（贵阳）互联网医院”两个方向开展“互联网+医疗”业务，但若 公司不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先优势，持续拓展相关服 务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。 2、政策监管环境变化的风险 医疗卫生行业的特殊性，尤其是政策法规监管、医疗行业的支付体系、现 有医药行业的格局、医疗行业的相对封闭等，使得互联网医疗的深入发展面临 诸多困境。互联网医疗行业受国家深化医疗体制改革、促进健康服务业发展等 产业政策的大力推动，近几年发展十分迅速，但在互联网医疗发展中，公司唯 有遵从医疗行业的客观规律，顺应政策导向，方能在市场竞争中脱颖而出，持 续把握未来行业发展的方向，实现自身发展。 3、核心技术人员和医疗专家流失的风险 公司聚集了一批有丰富行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等多 学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础， 同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞 争力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议， 对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失 及由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱 公司的竞争优势，并影响公司的发展。针对公司在发展过程中主要面临的困难 和风险因素，公司将继续围绕“互联网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行 业的业务布局，增强公司的研发、技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等， 增强公司对优秀人才的吸引能力，降低或消除人才和专家流失及由此带来的风 险。 4、内部管理风险 公司自2014年转型至互联网医疗以来，公司互联网医疗业务布局已基本完 成，虽然公司结合自身实际制定了相关内部管理制度，但随着公司资产规模及 业务规模不断增加，各业务之间的协同也需继续探索，对公司的经营管理提出 了更高的要求，公司需要根据内外部环境的变化及时调整组织机构及管理模式， 不断完善内部控制体系，否则会对公司的经营管理产生不利影响。 5、子公司业绩承诺风险 公司子公司贵阳市医药电商服务有限公司于2017年3月1日开始纳入公司 合并报表范围。医药电商总经理吴文生如在任何一个或多个承诺年度未实现业 绩承诺，则吴文生应向医管集团、朗玛信息转让一定数额的医药电商股权作为 补偿。尽管有上述措施和安排，医药电商仍有可能因自身经营管理不善、行业 竞争以及国家政策变化等因素，导致医药电商未能完成上述业绩承诺；如未完 成业绩承诺，吴文生累计用于补偿的医药电商股份最多不超过5%，而吴文生所 承诺净利润数累计为5.85亿元人民币，因此，吴文生所补偿的医药电商股份亦 有可能无法冲抵未完成业绩承诺对上市公司所带来的影响。因此，吴文生承诺 的业绩对公司的业绩贡献存在不确定性。 6、公司2017年上半年利润大幅增加，主要原因是公司于2017年2月4日 与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议 书》，根据会计准则，医药电商从权益法核算到并入公司合并报表将产生当期投 资收益22,480.84万元，该非经常性损益为一次性收益，不代表公司经营性利润 的大幅增长。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 7 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 17 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 53 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 54 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 57 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 58 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 171 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 电话对对碰 指 朗玛信息运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型 语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受 多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享 有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内 容的权利。 39互联网医院 指 贵阳市第六医院有限公司与贵阳叁玖互联网医疗有限公司 合作开展的基于互联网的疑难重症远程会诊业务 启生信息 指 广州启生信息技术有限公司，公司全资子公司 六医公司/贵阳六医 指 贵阳市第六医院有限公司，原名为“贵阳市第六人民医院有 限公司”，公司控股子公司 互联网医院管理公司 指 贵阳市互联网医院管理有限公司，公司控股子公司 医药电商 指 贵阳市医药电商服务有限公司，公司控股子公司 叁玖互联网医疗 指 贵阳叁玖互联网医疗有限公司，公司参股子公司 贵州新基因格 指 贵州新基因格医学检验中心有限公司，公司控股子公司，正 在注销 四川拉雅微 指 四川拉雅微科技有限公司，公司参股子公司 贵州拉雅 指 贵州拉雅科技有限公司，公司参股子公司 梦城互动 指 贵阳梦城互动科技有限公司，公司控股子公司，正在注销 拉萨朗游 指 拉萨朗游投资有限公司，公司参股子公司 动视云 指 贵阳动视云科技有限公司，公司参股子公司 网阳娱乐 指 贵阳网阳数字娱乐产业发展有限公司，公司参股子公司 康心药业 指 贵州康心药业有限公司，贵阳市医药电商服务有限公司全资 子公司 梵天药业 指 铜仁梵天药业有限公司，贵州康心药业有限公司参股子公司 知本信息 指 广州知本信息技术有限公司，广州启生信息技术有限公司控 股子公司 电商大药房 指 贵阳市医药电商平价连锁大药房有限公司，贵阳市医药电商 服务有限公司全资子公司 医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司 朗玛投资咨询 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） 朗玛医疗投资 指 贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙） 语玩科技 指 贵阳语玩科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期，本年度，本期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 朗玛信息 股票代码 300288 变更后的股票简称（如有） 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 朗玛信息 公司的外文名称（如有） Guiyang Longmaster Information & Technology CO.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Longmaster Info-Tech 公司的法定代表人 王伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余周军 肖越越 联系地址 贵阳市观山湖区长岭南路31号国 家数字内容产业园二楼 贵阳市观山湖区长岭南路31号国 家数字内容产业园二楼 电话 0851-83842119 0851-83842119 传真 0851-83835538 0851-83835538 电子信箱 zhengquanbu@longmaster.com.cn zhengquanbu@longmaster.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭 南路31号（国家数字内容产业园二楼） 公司注册地址的邮政编码 550022 公司办公地址 贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼 公司办公地址的邮政编码 550022 公司网址 www.longmaster.com.cn 公司电子信箱 zhengquanbu@longmaster.com.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2017年08月25日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2017年03月02 日 贵阳市高新区 金阳科技产业 园创业大厦130 室 91520115709656381F 91520115709656381F 91520115709656381F 报告期末注册 2017年05月09 日 贵州省贵阳市 贵阳国家高新 技术产业开发 区金阳科技产 业园长岭南路 31号（国家数 字内容产业园 二楼） 91520115709656381F 91520115709656381F 91520115709656381F 临时公告披露的指定网 站查询日期（如有） 2017年05月12日 临时公告披露的指定网 站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于完成工商变更登记并取得营业执照 的公告》（公告编号：2017-039） 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 经2017年2月4日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017年2月21日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》，根据业务发展需要，公 司经营范围增加了房屋租赁、物业服务以及取得的医疗器械经营许可证的许可内容，并于 2017 年3 月9日完成了工商变更手续。 详见公司于2017年2月6日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号： 2017-005） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入（元） 982,505,207.74 189,515,427.50 418.43% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 273,351,996.59 39,133,898.86 598.50% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 46,320,877.79 30,559,388.58 51.58% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 127,956,182.70 35,021,643.62 265.36% 基本每股收益（元/股） 0.81 0.12 575.00% 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.12 575.00% 加权平均净资产收益率 22.23% 3.91% 18.32% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 3,285,159,873.75 1,369,860,816.34 139.82% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,318,649,704.97 1,130,124,647.81 16.68% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -5,910,555.52 主要是六医公司报废了一 批固定资产。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,540,722.59 医药电商获得的企业所得 税返还。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,470,185.82 主要是前期获得的政府补 助在本期分摊入损益以及 本期获得的收益相关的政 府补助计入本期损益。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 87,500.00 债务重组损益 236,403.69 六医公司获得债权人的豁 免所产生的损益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -381,972.71 取得控制权后，所持股权按公允价值重新计量产生的 利得 224,808,427.59 2017年2月28日公司所持 医药电商股权重新计量产 生的利得。 减：所得税影响额 551,537.62 少数股东权益影响额（税后） -731,944.96 合计 227,031,118.80 -- 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的 非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司的业务板块分为医疗业务板块和电信业务板块。医疗业务板块主要包括有 实体医院贵阳市第六医院，围绕实体医院开展的互联网医疗业务，流量领先的39健康网（启 生信息），医药流通业务等。电信业务板块主要有稳健的电话对对碰业务以及成长迅速的移 动转售业务。 1、医疗业务板块 公司2014年转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的主要发展方向。公 司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依托实体医院，通过远程医疗的手 段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现 实体医院与互联网医疗的融合发展。为此公司对贵阳市第六人民医院（以下简称“贵阳六医”） 进行改制和增资收购，依托该医院开展互联网医疗相关业务，并将贵阳六医打造为互联网医 院示范。自2015年底至2017年3月，公司先后通过投资和协议方式，获得了贵州省内一家大型 医药流通公司贵阳市医药电商服务有限公司的控制权，进入了医药流通领域，有力的提升了 公司营收、利润、资产规模，也为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基 础。2014年公司收购的广州启生信息技术有限公司（39健康网）一直保持着较好的流量规模， 并在新媒体领域获得了较好进展，39健康网一直保持较好的盈利能力，也将是未来公司开展 互联网医疗业务的流量入口。 （1）医疗与互联网医疗 2015年12月，公司基本完成了贵阳六医的改制和增资收购，实现了公司互联网医疗领域 的核心布局。依托实体医疗机构，公司的“39互联网医院”和“贵州（贵阳）互联网医院” 在报告期内均取得了较好的进展。其中，39互联网医院主要以疑难重症远程会诊为基础模式， 发展出了远程查房、远程门诊、远程影像会诊、远程教育等一系列产品模式，全面帮扶基层 医疗机构，提升其医疗水平，在部分基层医院已经取得了突破性进展；贵州（贵阳）互联网 医院逐步下沉至社区与乡镇医疗机构，业务进一步深入展开。 在实体医疗领域，贵阳六医实体医院拥抱互联网医疗，充分发挥自身优势，稳步提升医 疗诊疗能力，改善服务水平，初步形成了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期内继续 实现了收入较快增长。贵阳六医已开始实体医院改扩建的工作，试点互联网线上-线下业务的 联动发展，打造互联网医院示范。 至此，在医疗服务领域，公司已经形成了互联网医疗与实体医疗协同发展的理念，即互 联网医疗是优质医疗资源的连接器和放大器，以互联网的手段，一方面做好病患与医生的匹 配，降低交易成本，提升服务，改善效率；另一方面，通过优质医疗资源与基层医院的对接， 逐步提升基层医院医疗水平，顺应国家大力推行分级诊疗的政策趋势。公司的互联网医疗业 务在充分遵循医疗本质的前提下，得到了医疗行业人士的充分认可，所提供的优质、便捷的 互联网医疗服务也获得了用户的高满意度，从而有效的实现了优质医疗资源的汇聚与用户线 下入口的建设，正逐步探索出一条可持续发展的道路。 （2）医药流通 2016年公司参股的贵阳市医药电商服务有限公司完成了对贵州康心药业有限公司的全资 收购。2017年2月4日召开的第二届董事会第二十四次会议及2017年2月21日召开的2017年第二 次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致 行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对 医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。医药电商于2017年3 月1日开始纳入公司合并报表范围。 医药电商作为上市公司合并报表范围内的子公司后得到了更好的发展。在国家全面深化 医疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。母公司的上市公司背景帮助医药电 商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势， 有助于医药电商的迅速做大做强。2017年1-6月，医药电商实现营收（含税）约计134,740万 元，净利润6,330.43万元。 至此，公司在医药流通领域获得了较大进展，补强了公司医疗生态建设的重要一环。2017 年1月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批，互联网医药行业发展空间进一步打 开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。另一方面，公司在医药流通领域的布局也为 公司未来探索医药与医疗协同发展提供了基础。 （3）39健康网 公司2014年完成收购的广州启生信息技术有限公司，旗下的39健康网是中国领先的医疗 健康门户网站，主要为用户提供在线医疗健康信息服务。基于优质的医疗健康信息与资讯积 累，启生信息拥有较好的互联网流量，并通过互联网广告进行变现。2016年起，39健康网在 传统PC与WAP流量之外，着力发展新媒体，至此已经取得了较大进展，在今日头条、企鹅号等 头部新媒体平台上均取得了较好排名。在传统互联网医疗广告面临一定困境的情况下，39健 康网新媒体的发展为未来的业务创新、尤其是流量对接互联网医疗服务提供了好的基础。 2、电信业务 语音社区业务“电话对对碰”业务中，公司与基础电信运营商合作，共同建设一个免费、 绿色的语音社区，通过“基础服务免费、增值服务收费”的会员模式获得收入，与电信运营 商进行分成。在移动互联网日益发展的今天，电话对对碰业务专注于满足细分用户群体的社 交需求，通过深挖产品增强业务粘性，实现了稳定发展，为公司的互联网医疗业务发展提供 稳定的现金流支持。2017年1-6月，公司电话对对碰实现收入5,130.08万元。 2017年，公司移动通信转售业务持续较快发展。公司是所有移动转售企业中最早开展业 务的企业之一。2017年1-6月，公司移动转售业务实现收入2,071.06万元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 股权资产较年初下降81.49%，主要是公司协议控股医药电商，从2017 年3月1日起纳入合并报表范围，从权益法核算转为成本法核算。 固定资产 固定资产较年初增长57.19%，主要是公司合并了医药电商的固定资产 56,360,504.29元所致。 无形资产 无形资产较年初下降0.85%，无重大变化。 在建工程 在建工程较年初增长542.07%，主要是六医公司的在建工程项目所致。 可供出售金融资产 可供出售金融资产较年初增加5,115,000.00元，主要是本期合并了医 药电商的可供出售金融资产所致。 投资性房地产 投资性房地产较年初增加259,223,794.32元，主要是合并了医药电商 的投资性房地产所致。 商誉 商誉较年初增长26.80%，主要是公司协议控股医药电商，公司所持股权 重新计量产生的商誉155,149,041.44元所致。 递延所得税资产 递延所得税资产较年初增长71.77%，主要是合并了医药电商的递延所得 税资产1,754,235.08元所致。 货币资金 货币资金较年初增长53.79%，主要是合并了医药电商的货币资金 163,359,702.50元所致。 应收票据 应收票据较年初增加32,254,175.65元，主要是合并了医药电商的应收 票据32,254,175.65元所致。 应收账款 应收账款较年初增长1,329.55%，主要是合并了医药电商的应收账款 926,811,397.60元所致。 预付款项 预付款项较年初增长2,260.91%，主要是合并了医药电商的预付款项 61,367,464.21元所致。 应收利息 应收利息较年初下降71.90%，主要是定期银行存款减少导致计提的利息 减少所致。 其他应收款 其他应收款较年初增长1,479.65%，主要是合并了医药电商的其他应收 款96,425,757.86元所致。 存货 存货较年初增长4,002.72%，主要是合并了医药电商的库存商品 271,393,218.17元所致。 其他流动资产 其他流动资产较年初增长89,259.39%，主要是合并了医药电商的待抵扣 增值税进项税额24,918,365.45元所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在互联网医疗及医疗领域的核心竞争力表现在以下几个方面： 1、充分尊重医疗客观规律。公司认为互联网医疗的本质还是医疗，互联网是优质医疗资 源的放大器和连接器。在此基础上，公司所推出的互联网医疗业务真正切入到了医疗诊疗环 节，解决了用户和医生的痛点需求，能提供用户和医生所需要的产品。 2、政策支持。大数据产业和大健康产业是贵州省发展的支柱性产业。公司所从事的互联 网医疗及医疗业务得到了贵州省各级政府的大力支持，对公司的业务发展起到了显著的积极 作用，尤其是互联网医疗行业，在行业发展处于探索期时尤为必要。 3、团队优势。公司在互联网医疗业务的布局吸引了多位超过20年医疗行业从业经验的专 业人士及其团队的加入，与公司具备互联网运营经验的团队形成优势互补。公司在互联网领 域的多次创业成功经历也提升了公司互联网医疗创新业务的成功概率。 4、医疗资源优势。公司产品定位、政策支持、具备深厚医疗经验的团队，多方面的优势 成就了公司在优质医疗资源上的优势。 5、技术优势。公司在音视频通信多年来的技术积累，以及互联网产品丰富的运营经验将 确保公司互联网医疗业务的产品与运营优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年公司各条业务线沿着公司既定战略发展，达到了预期目标，公司整体实力得到了 进一步增强，为后续发展奠定了坚实基础。2017年8月3日，中国互联网协会、工业和信息化 部信息中心发布了“2017年中国互联网企业100强”排行榜，公司再次榜上有名，位列第五十 名，比2016年度提升7名，是唯一一家连续两年入选互联网百强榜的互联网医疗企业。 公司2014年转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的主要发展方向。公 司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依托实体医院，通过远程医疗的手 段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现 实体医院与互联网医疗的融合发展。为此公司对贵阳六医进行改制和增资收购，依托该医院 开展互联网医疗相关业务，并将贵阳六医打造为互联网医院示范。自2015年底至2017年3月， 公司先后通过投资和协议方式，获得了贵州省内一家大型医药流通公司贵阳市医药电商服务 有限公司的控制权，进入了医药流通领域，有力地提升了公司营收、利润、资产规模，也为 未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基础。2014年公司收购的广州启生信 息技术有限公司（39健康网）一直保持着较好的流量规模，并在新媒体领域获得了较好进展， 39健康网一直保持较好的盈利能力，也将是未来公司开展互联网医疗业务的流量入口。 1、互联网医疗业务 39互联网医院是公司互联网医疗业务的核心。2016年2月，公司参与发起设立贵阳叁玖互 联网医院有限公司（后更名为“贵阳叁玖互联网医疗有限公司"），开展基于互联网的疑难重 症远程会诊业务。2016年6月和11月，39互联网医院先后两次完成天使轮和天使轮+融资，总 计融资人民币7,000万元，投后估值5.7亿元人民币。 39互联网医院定位于整合全国专家资源为基层医疗机构疑难重症病患提供方便、权威诊 疗服务的远程会诊平台。借助先进的移动互联网技术，39互联网医院将实现多地、多级专家 实时互动，为来自线上线下的患者提供疑难重症的远程会诊。39互联网医院的宗旨是助力政 府落实分级诊疗，协助医生实现价值、提升水平、方便就医、造福大众。 39互联网医院所提出“天下名医，服务基层”模式下，患者可以在当地医院直接预约北 上广等三甲医院知名专家进行远程会诊。实现患者、基层首诊医生和顶级医学专家的多人视 频会诊、教学查房等，使优质医疗资源下沉到基层医院，助力国家分级诊疗。自39互联网医 院上线以来，已与两百余家医疗机构开展合作，利用便捷的移动终端设备，通过远程医疗模 式，更高效的利用优质医疗资源，给基层医疗机构带来了帮助和提升。截至目前，39互联网 医院已签约来自协和、北大、301等超过百家知名医院的千余名知名专家；会诊病例来自全国 23个省市自治州、28个科室的疑难重症患者数千人次。 在探索远程会诊模式的过程中，39互联网医院在医医会诊模式的基础上，演化出了多种 新形态：远程查房、远程门诊、影像会诊、病理会诊、精准分诊预约、双向转诊、远程经典 病例教学、精准常态化远程医疗扶贫等多个产品模式，形成了帮扶基层医疗机构的全方位产 品体系，提升了对医学专家和基层医疗机构的粘性。目前，39互联网医院已与超过200家医院 开展了相关业务合作。 2、实体医院发展与建设 公司于2015年底基本完成贵阳六医的改制和增资收购，2016年贵阳第六医院有限公司纳 入公司合并报表范围。 2017年1-6月六医公司实现收入6,094.25万元，同比增长32.45%，药占比（药品收入占总 收入比重）约计31%，属于行业较好水平，显示了六医公司较高的管控水平。报告期末，六医 公司人员共计517人，2017年1-6月六医公司人员支出同比增加15.06%，人员支出占比约计46%， 尽管同比有所下滑，但仍处于高位，过高的人员支出占比制约了六医公司的盈利水平。为此， 尽管六医公司营收保持较快增长，2017年1-6月六医公司仍亏损927.1万元，其中包含六医公 司旧楼拆建损失525.01万元。实体医院发展过程中，必然走一条先大后强的道路，六医公司 自改制以来营收持续较快增长，人员规模逐步提升，结构逐步优化，医疗服务能力有一定提 升。随着六医公司互联网医疗与实体医疗的深入结合、实体医院改扩建工程的投入使用，六 医公司的收入规模有望出现快速增长，且收入结构持续改善，人员支出占比将逐步下滑，六 医公司盈利能力将大幅提升。 贵阳六医积极拥抱互联网医疗，充分发挥自身优势，与39互联网医院的合作极大提升了 贵阳六医的专家团队，贵阳六医借助互联网稳步提升医疗诊疗能力，改善服务水平，初步形 成了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期内继续实现了收入较快增长。未来贵阳六医 的发展思路是线上线下融合发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，通过提升医 疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。当前，制约贵阳六医发展的主要障碍 是较为陈旧和落后的基础设施和设备，为此公司拟总计投资约6.8亿进行六医公司实体医院建 设项目。实体医院建设项目完成后，在满足周边人群基础医疗服务的同时，拟在心血管、肿 瘤、骨科等领域开展重点学科建设，所选择的科室一方面市场前景广阔，另一方面六医公司 通过39互联网医院在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面也拥有强大的人才储备和精 准治疗能力。其中，在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇 教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名专家， 该科室团队成员均为北大医院、北京医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39互联 网医院拥有来自北京大学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六 医公司依托位于交通环线要道的地理优势，加入了“区域性严重创伤救治体系”，为六医公 司开展骨科患者治疗奠定了基础。 3、医药流通领域取得较大进展 2016年公司参股的贵阳市医药电商服务有限公司完成了对贵州康心药业有限公司的全资 收购。2017年2月4日召开的第二届董事会第二十四次会议及2017年2月21日召开的2017年第二 次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致 行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对 医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。医药电商于2017年3 月1日开始纳入公司合并报表范围。 医药电商作为上市公司合并报表范围内的子公司后得到了更好的发展。在国家全面深化 医疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。母公司的上市公司背景帮助医药电 商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势， 有助于医药电商的迅速做大做强。2017年1-6月，医药电商实现营收（含税）约计134,740万 元，净利润6,330.43万元。 至此，公司在医药流通领域获得了较大进展，补强了公司医疗生态建设的重要一环。2017 年1月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批，互联网医药行业发展空间进一步打 开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。另一方面，公司在医药流通领域的布局也为 公司未来探索医药与医疗协同发展提供了基础。 4、39健康网发展平稳 启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户提供优质的在 线医疗信息服务。39健康网是具备17年健康资讯历史的品牌：39问医生首先开创了轻问诊模 式，是中国领先的健康生活在线问答平台；疾病百科收录了14502种疾病和症状；药品通是专 业全面的国内外药品查询网站；名医在线通过在线答疑活动，是全国最大的名医在线咨询平 台；就医助手供近万名专家网上预约挂号，查询全国数万家医院，医生详尽资料，提供最专 业的就医指南，轻松预约专家号。 39健康网通过优质资讯内容吸引了海量用户。2017年1-6月，实现收入6,961.30万元。2016 年起，39健康网在传统PC与WAP流量之外，着力发展新媒体，至此已经取得了较大进展，在今 日头条、企鹅号等头部新媒体平台上均取得了较好排名。在传统互联网医疗广告面临一定困 境的情况下，39健康网新媒体的发展为未来的业务创新、尤其是流量对接互联网医疗服务提 供了好的基础。随着公司互联网及实体医疗业务的逐步深入发展，39健康网的用户流量价值 与媒体品牌价值将得到持续发掘。39健康网与实体医疗的深度对接，用户从连接到医疗健康 信息服务到连接到医疗健康服务上，其价值将得到巨大提升。 5、电信业务稳步发展 2017年1-6月，电话对对碰成功完成了年初设定的业务目标，报告期实现收入5,130.08 万元。移动转售与Phone+业务协调发展，2017年1-6月，移动通信转售已实现销售收入2,071.06 万元，实现了稳定增长。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 982,505,207.74 189,515,427.50 418.43% 主要是合并了医药 电商的营业收入 784,183,518.94元 所致。 营业成本 746,613,739.81 76,182,990.61 880.03% 主要是合并了医药 电商的营业成本 661,388,009.26元 所致。 销售费用 64,424,705.28 17,180,977.30 274.98% 主要是合并了医药 电商的销售费用 48,524,881.59元所 致。 管理费用 71,613,299.91 64,392,641.43 11.21% 主要是合并了医药 电商的管理费用 9,338,704.88元所 致。 财务费用 -604,960.08 -2,778,013.98 78.22% 主要是定期银行存 款减少导致利息收 入减少，以及贷款利 息增加所致。 所得税费用 19,290,669.13 8,482,428.63 127.42% 主要是合并了医药 电商的所得税 10,219,488.72元所 致。 研发投入 13,507,345.45 15,803,213.75 -14.53% 主要是部分研发项 目投入减少所致。 经营活动产生的现 金流量净额 127,956,182.70 35,021,643.62 265.36% 主要是合并了医药 电商的经营活动现 金流量金额 87,796,109.64元所 致。 投资活动产生的现 金流量净额 -151,939,911.63 -110,662,791.54 -37.30% 主要是本期支付了 启生信息最后一笔 股权转让款 63,447,840.15元， 以及医药电商支付 了康心药业的股权 转让款 80,000,000.00元。 筹资活动产生的现 金流量净额 40,347,872.24 -30,086,000.00 234.11% 主要是本期获得银 行贷款 145,000,000.00元。 现金及现金等价物 净增加额 16,364,143.31 -105,727,147.92 115.48% 税金及附加 3,207,195.29 1,932,204.41 65.99% 主要是合并了医药 电商的税金及附加 1,283,841.47元所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期公司营业收入、利润大幅增长的主要原因为公司2017年2月4日公司与贵阳市医药 电商服务有限公司股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，自2017年3月1日起医 药电商纳入公司合并报表，由于经测算，医药电商从权益法核算到并入公司合并报表将产生 当期投资收益224,808,427.59元，该非经常性损益为一次性收益。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 电话对对碰及 碰碰币 51,300,805.33 4,642,554.24 90.95% -6.81% -0.75% -0.55% 移动转售业务 20,710,575.72 19,190,277.35 7.34% 52.01% 49.47% 1.58% 医疗信息服务 69,613,046.05 14,616,381.54 79.00% -6.28% 5.56% -2.36% 医疗服务 60,899,433.06 56,038,464.97 7.98% 31.85% 25.08% 4.98% 药品配送业务 767,545,491.30 651,034,956.73 15.18% 其他 12,435,856.28 1,091,104.98 91.23% 3,199.62% 6,042.60% -4.06% 合计 982,505,207.74 746,613,739.81 24.01% 418.43% 880.03% -35.79% 分地区： 东北区 3,971,452.65 995,813.05 74.93% -37.72% -4.20% -8.77% 华北区 59,410,781.92 9,213,058.26 84.49% 4.39% 8.96% -0.65% 华东区 16,076,841.31 2,825,827.32 82.42% -25.95% -15.02% -2.26% 西北区 8,032,168.48 820,974.21 89.78% -18.46% -29.33% 1.57% 西南区 868,009,626.57 730,144,426.89 15.88% 1,090.15% 1,107.44% -1.21% 中南区 27,004,336.81 2,613,640.08 90.32% 24.26% 51.04% -1.72% 合计 982,505,207.74 746,613,739.81 24.01% 418.43% 880.03% -35.79% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 224,767,927.63 69.61% 公司协议控股医药电 商，所持股权重新计量 产生的利得,以及权益 法核算参股公司分摊的 投资收益。 不具有可持续性。 资产减值 1,098,491.25 0.34% 应收款项按照账龄计提 的坏账准备。 不具有可持续性。 营业外收入 9,164,111.67 2.84% 主要是收益相关的政府 补助和税收返还。 不具有可持续性。 营业外支出 7,209,327.80 2.23% 主要是六医公司的固定 资产和无形资产处置损 失。 不具有可持续性。 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 394,826,279.01 12.02% 256,726,680.20 18.74% -6.72% 主要是合并了医药电商的总资 产，总资产增加，导致货币资金 比重下降。 应收账款 996,756,278.67 30.34% 69,725,332.90 5.09% 25.25% 主要是合并了医药电商的应收 账款所致。 存货 277,603,676.69 8.45% 6,766,325.47 0.49% 7.96% 主要是合并了医药电商的库存 商品。 投资性房地产 259,223,794.32 7.89% 7.89% 主要是合并了医药电商的投资 性房地产。 长期股权投资 44,162,947.56 1.34% 238,545,553.95 17.41% -16.07% 公司协议控股医药电商，从权益 法转为成本法核算，导致长期股 权投资减少。 固定资产 180,650,773.82 5.50% 114,924,390.05 8.39% -2.89% 主要是合并了医药电商的总资 产，总资产增加，导致固定资产 比重下降。 在建工程 78,099,961.56 2.38% 12,163,797.00 0.89% 1.49% 主要是六医公司的在建工程增 加。 短期借款 135,000,000.00 4.11% 4.11% 主要是母公司的短期借款 30,000,000.00元，医药电商的 短期借款105,000,000.00元。 长期借款 20,000,000.00 0.61% 0.61% 六医公司的长期借款 20,000,000.00元。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）医药电商及康心药业向银行办理银行承兑汇票的保证金为129,535,455.50元。 （2）为确保【编号为筑农商（梭草路支）行2016年综合12001号】的《综合授信合同》 授信医药电商7,400万元的履行，医药电商与贵阳农村商业银行股份有限公司梭草路支行（以 下简称“债权人”）于2016年12月28日签订了《动产（权利）质押合同》（编号：筑农商（梭 草路支）行2016年质贷字12001号），约定以医药电商的应收账款105,901,300.00元作质押， 质押担保的债权额为借款本金人民币7,400万元及利息等相关的一切费用。截至2017年6月30 日，医药电商已向债权人借款4,500万元。 （3）2015年11月30日，康心药业与贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行签署了《最 高额抵押合同》，以存货为银行承兑汇票承兑业务提供抵押担保，被抵押的存货价值为 2,452.79万元，担保的银行承兑金额为1,200万元，存货抵押截止日期为2017年11月29日。 （4）2016年4月6日，康心药业与贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行签署了《最高 额抵押合同》，以存货为银行承兑汇票承兑业务提供抵押担保，被抵押的存货价值为4,522.86 万元，担保的银行承兑金额为2,261万元，存货抵押截止日期为2017年11月29日。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,500,000.00 56,590,000.00 -92.05% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 广州知 本信息 技术有 限公司 软件和 信息技 术服务 新设 4,300,000.00 86.00% 自有 资金 自然 人汪 杨明， 启生 信息 控股 长期 软件 和信 息技 术服 务 0.00 -125,456.40 否 贵阳市 医药电 商平价 连锁大 药房有 限公司 药品销 售 新设 200,000.00 34.30% 自有 资金 医药 电商 的全 资子 公司 20年 药品 零售 0.00 -7,305.36 否 合计 -- -- 4,500,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 -132,761.76 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 贵阳梦城 互动科技 有限公司 子公司 游戏技术 开发 15,180,700.00 42,036.82 -959,963.18 4,355,450.60 -665,344.87 -409,959.62 广州启生 信息技术 有限公司 子公司 互联网和 相关服务 10,638,300.00 186,605,282.50 167,374,085.76 69,613,046.05 38,393,166.13 32,370,953.57 广州知本 信息技术 有限公司 子公司 软件和信 息技术服 务 5,000,000.00 4,884,914.39 4,874,543.60 -125,471.55 -125,456.40 贵州新基 因格医学 检验中心 有限公司 子公司 医学检验 30,000,000.00 582.87 -230.13 -49.08 -49.08 贵阳市互 联网医院 管理有限 公司 子公司 互联网医 疗 12,000,000.00 4,000,374.13 3,800,876.31 156,941.74 -3,314,349.71 -3,312,252.98 贵阳市第 六医院有 限公司 子公司 医疗 205,882,353.00 235,292,713.87 113,878,429.00 60,942,496.74 -4,132,175.99 -9,270,969.57 贵阳市医 药电商服 务有限公 司 子公司 药品配送 300,000,000.00 823,979,644.46 556,040,691.02 48,882,012.18 3,117,941.53 4,608,243.85 贵州康心 药业有限 公司 子公司 药品配送 300,000,000.00 1,666,868,450.44 541,388,855.66 783,428,324.50 62,165,879.56 51,985,006.47 贵阳市医 药电商平 价连锁大 药房有限 公司 子公司 药品销售 30,000,000.00 197,246.62 192,694.64 -7,305.36 -7,305.36 贵阳动视 参股公司 游戏技术 12,108,10 34,583,98 22,988,32 3,506,241 -1,095,0 -465,015.0 云科技有 限公司 开发 0.00 1.23 5.52 .73 09.09 9 贵州拉雅 科技有限 公司 参股公司 医疗电子 产品研发 8,000,000.00 5,121,743.60 2,098,814.45 -847,953.97 -847,953.97 拉萨朗游 投资有限 公司 参股公司 对手机游 戏项目的 投资 20,000,000.00 16,355,180.50 16,355,180.50 -2,230,845.58 -2,242,837.16 贵阳叁玖 互联网医 疗有限公 司 参股公司 互联网医 疗服务平 台 11,515,100.00 58,185,986.00 57,469,560.52 243,089.62 -8,822,373.01 -8,820,465.83 四川拉雅 微科技有 限公司 参股公司 医疗电子 产品研发 11,618,400.00 19,530,096.16 12,715,287.32 388,360.00 16,384.25 16,384.25 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州知本信息技术有限公司 设立 无法预计 贵阳市医药电商服务有限公司 协议控股 对整体经营业绩有正向积极的影 响 贵州康心药业有限公司 协议控股 对整体经营业绩有正向积极的影 响 贵阳市医药电商平价连锁大药房 有限公司 协议控股 无法预计 主要控股参股公司情况说明 2017年2月4日公司与子公司医药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》， 对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，自2017年3月1日起 医药电商纳入公司合并报表。公司对医药电商持股比例为34.30%，表决权比例为64.30% . 2017年6月23日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司控股子公 司贵阳梦城互动科技有限公司、贵州新基因格医学检验中心有限公司的议案》。鉴于贵阳梦 城互动科技有限公司处于长期亏损状态，净资产为负，且短期难以扭转经营，考虑到公司已 专注于医疗与互联网医疗领域发展，经与梦城互动其他股东协商一致，计划注销梦城互动； 贵州新基因格医学检验中心有限公司自成立以来，由于各股东未实际出资，也未开展经营业 务，结合公司实际经营情况，拟将新基因格公司注销，优化公司资源配置。目前梦城互动和 新基因格正在履行注销程序。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争加剧风险 中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康产业具备较好的前景。国家医 疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略的提出，更使得互联网医疗成为投资界的 “风口”。诸多资金的涌入，特别是医药行业大公司涉足互联网以及BAT等互联网巨头在医疗 健康领域的布局，使得互联网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，自公司2014年转向互联 网医疗方向以来，相继收购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了 医药配送领域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向“39互联 网医院”及“贵州（贵阳）互联网医院”两个方向开展“互联网+医疗”业务，但若公司不能 在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先优势，持续拓展相关服务市场，公司将在未来 的市场竞争中处于不利地位。 2、政策监管环境变化的风险 医疗卫生行业的特殊性，尤其是政策法规监管、医疗行业的支付体系、现有医药行业的 格局、医疗行业的相对封闭等，使得互联网医疗的深入发展面临诸多困境。互联网医疗行业 受国家深化医疗体制改革、促进健康服务业发展等产业政策的大力推动，近几年发展十分迅 速，但在互联网医疗发展中，公司唯有遵从医疗行业的客观规律，顺应政策导向，方能在市 场竞争中脱颖而出，持续把握未来行业发展的方向，实现自身发展。 3、核心技术人员和医疗专家流失的风险 公司聚集了一批有丰富行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等多学科医疗专家 团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础，同时，为不断吸引新的技 术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台， 同时与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降 低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情 形，将削弱公司的竞争优势，并影响公司的发展。针对公司在发展过程中主要面临的困难和 风险因素，公司将继续围绕“互联网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行业的业务布局， 增强公司的研发、技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引 能力，降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。 4、内部管理风险 公司自2014年转型至互联网医疗以来，公司互联网医疗业务布局已基本完成，虽然公司 结合自身实际制定了相关内部管理制度，但随着公司资产规模及业务规模不断增加，各业务 之间的协同也需继续探索，对公司的经营管理提出了更高的要求，公司需要根据内外部环境 的变化及时调整组织机构及管理模式，不断完善内部控制体系，否则会对公司的经营管理产 生不利影响。 5、子公司业绩承诺风险 公司子公司贵阳市医药电商服务有限公司于2017年3月1日开始纳入公司合并报表范围。 医药电商总经理吴文生如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则吴文生应向医管集 团、朗玛信息转让一定数额的医药电商股权作为补偿。尽管有上述考虑和安排，医药电商仍 有可能因自身经营管理不善、行业竞争以及国家政策变化等因素，导致医药电商未能完成上 述业绩承诺；如未完成业绩承诺，吴文生累计用于补偿的医药电商股份最多不超过5%，而吴 文生所承诺净利润数累计为5.85亿元人民币，因此，吴文生所补偿的医药电商股份亦有可能 无法冲抵未完成业绩承诺对上市公司所带来的影响。因此，吴文生承诺的业绩对公司的业绩 贡献存在不确定性。 6、公司2017年上半年利润大幅增加，主要原因是公司于2017年2月4日与贵阳市医药电商 服务有限公司股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，根据会计准则，医药电商 从权益法核算到并入公司合并报表将产生当期投资收益22,480.84万元，该非经常性损益为一 次性收益，不代表公司经营性利润的大幅增长。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临 时股东大会 临时股东大会 0.69% 2017年01月17 日 2017年01月17 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《2017 年第一 次临时股东大会 决议公告》（公告 编号：2017-002） 2017年第二次临 时股东大会 临时股东大会 0.05% 2017年02月21 日 2017年02月21 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《2017 年第二 次临时股东大会 决议公告》（公告 编号：2017-013） 2016年年度股东 大会 年度股东大会 4.99% 2017年04月24 日 2017年04月24 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《2016年年度股 东大会决议公 告》（公告编号： 2017-031） 2017年第三次临 时股东大会 临时股东大会 4.99% 2017年05月12 日 2017年05月12 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《2017 年第三 次临时股东大会 决议公告》（公告 编号：2017-040） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 西藏数联投资有限 公司；顾晶；张孟友； 黄春燕；祝丽芳；黄 润成；刘敬祝；汪伟； 周斌；陈夏文；郭定 龙；张伟玲；李雨微； 甘甜；杨淼；黄海军； 黄进；李康妮；田巍； 周婷婷；马勇；冷庆 春；周峰；谭卫华； 辛欣；郑文生；罗育 华 业绩承诺 根据协议，利润补偿期间为本次重 大资产重组实施完毕后的三年，即2014 年度、2015年度和2016年度。承诺方承 诺，目标公司扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润：2014年度不 低于4,500万元，2015年度不低于5,500 万元，2016年度不低于6,500万元。在 每一预测年度如果目标公司实际净利润 数额未达到承诺的对应净利润数额，则 承诺方按照协议规定的条款和条件向朗 玛信息补偿目标公司实际净利润数与预 测净利润数之间的差额。若目标公司在 预测年度实际净利润数大于或等于预测 净利润数，则承诺方无需向朗玛信息进 行补偿。 2015年01 月08日 36个月 已履行 顾晶 股份限售 承诺 持有公司3,106,646股，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内 不得转让，其余 2,421,352 股自本次发 行日起 36个月内不得转让。 2015年01 月08日 36个月 正在履 行 张孟友 股份限售 承诺 持有公司2,684,062股，其中 50% 自本次发行日起 12 个月内不得转让， 25%自本次发行日起 24 个月内不得转 让，其余 25%自本次发行日起 36 个月 2015年01 月08日 36个月 正在履 行 内不得转让。 选择股份对价的17 名核心员工 股份限售 承诺 共计持有公司56,426股，自本次发 行日起 36 个月内不得转让。 2015年01 月08日 36个月 正在履 行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 控股股东及实际控 制人王伟及其关联 股东贵阳朗玛投资 咨询有限公司 股份限售 承诺 自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人本 次公开发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2012年02 月16日 36个月 已履行 董事、监事、高管股 东：公司股东王伟 （董事长）、黄国宏 （董事、总经理）、 靳国文（董事）、刘 玲（董事）、史红军 （监事会主席） 股份限售 承诺 自公司股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其已持 有的本公司股份，也不由本公司收购该 部分股份。前述锁定期满后，在本公司 任职期间每年转让的股份不超过本人所 持公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让所持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起。七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让直接或 间接持有的本公司股份 。 2012年02 月16日 36个月 截止本 公告发 布之日， 上述承 诺均严 格履行， 未发生 违反承 诺的事 项和行 为。 持股5%以上股东肖 文伟 股份限售 承诺 自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人本 次公开发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2012年02 月16日 36个月 已履行 王伟 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 公司控股股东及实际控制人王伟向 公司出具了《避免同业竞争承诺》，在公 司首次公开发行股票上市公告书中作出 以下承诺："本人及本人下属全资或控股 子企业目前没有，将来亦不会在中国境 内外，以任何方式直接或间接控制任何 导致或可能导致与发行人主营业务直接 或间接产生竞争的企业，本人或本人各 全资或控股子企业亦不生产任何与发行 人产品相同或相似或可以取代发行人产 品的产品；如果发行人认为本人或本人 下属全资或控股子企业从事了对发行人 的业务构成竞争的业务，本人将愿意以 公平合理的价格将该等资产或股权转让 给发行人；如果本人将来可能存在任何 与发行人主营业务产生直接或间接竞争 的业务机会，应立即通知发行人并尽力 促使该业务机会按发行人能合理接受的 条款和条件首先提供给发行人，发行人 对上述业务享有优先购买权。本人承诺， 因违反此承诺函的任何条款而导致发行 2012年02 月16日 长期 截止本 公告发 布之日， 上述承 诺均严 格履行， 未发生 违反承 诺的事 项和行 为。 人遭受的一切损失、损害和开支，将予 以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日 起生效，直至发生以下情形为止（以较 早为准）：1、本人不再直接或间接控制 发行人；2、发行人股份终止在证券交易 所上市。本人在此承诺函中所作出的保 证和承诺均代表本人以及本人下属全资 或控股子企业而作出。" 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 吴文生 业绩承诺 及补偿安 排 2016年7月，公司子公司贵阳市医 药电商服务有限公司（以下简称“医药 电商”）完成增资暨收购贵州康心药业 有限公司（以下简称“康心药业”）后， 公司于2016年7月22日与吴文生、贵 阳市医院管理（集团）有限公司（以下 简称“医管集团”）以及医药电商签订 了《增资认购协议》，吴文生成为医药电（未完）  |