[中报]宝钢股份:2017年半年度报告
公司代码：600019 公司简称：宝钢股份 宝山钢铁股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张锦刚 工作原因 赵昌旭 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人董事长戴志浩、主管会计工作负责人财务总监吴琨宗及会计机构负责人（会计主 管人员）经营财务部部长王娟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 2017年公司生产经营面临巨大的挑战和压力。一是钢铁市场供大于求矛盾短期内难以出现根本性 改观，受钢材价格回暖影响，钢铁投资增长抬头，钢铁产能快速释放，化解上亿吨过剩钢铁产能 目标任重道远；二是随着宝武集团正式成立，宝钢股份换股吸收合并武钢股份，亟需快速发挥强 强联合协同效应和规模效应，亟需快速增强持续盈利能力；三是随着国家环保要求日趋严格，作 为城市钢厂，必须重点关注钢厂环境整治和提前做好与城市协调、共生的各种预案，有效化解由 此带来的生产组织难度和环保成本上升的风险。 十、 其他 √适用 □不适用 2017年2月27日，本公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”， 与武钢股份的合并以下简称“本次合并”），新增股份同日上市。根据《宝山钢铁股份有限公司 与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的规定，2017年3月1日为本次合并的合并日。 自2017年3月起，武钢股份纳入本公司合并报表范围。本次合并为同一控制下的企业合并，根据 企业会计准则规定，本公司合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表均包含了武钢 股份自年初至合并日的利润表、现金流量表、所有者权益变动表信息；同时本公司对合并资产负 债表的期初数、比较期间的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表均进行了重述。 如无特别说明，本报告中相关数据均为重述后的数据。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 49 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 175 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 宝武集团、集团 公司 指 中国宝武钢铁集团有限公司，其前身为宝钢集团有限公司（简称“宝钢 集团”） 碳钢 指 是铁和碳的合金，一般认为其含碳量在0.04%至2%之间，而大多数又在 1.4%以下。钢中含有铁、碳、硅、锰、硫、磷，没有其它合金元素，而 且硅含量不超过0.4%，锰含量不超过0.8%的钢。 取向硅钢 指 结晶排列有一定规律和方向的硅钢。其硅含量通常稳定在3%左右，铁损 低，磁感应强度高，公称厚度有0.20mm、0.23mm、0.27mm、0.30mm和0.35mm 等。用于电力工业的各种变压器等方面。 四大制造基地 指 宝山基地、梅山基地、东山基地、青山基地，其中宝山基地包含直属厂 部、钢管条钢事业部本部和宝日汽车板有限公司，梅山基地为上海梅山 钢铁股份有限公司，东山基地为宝钢湛江钢铁有限公司，青山基地为武 汉钢铁有限公司。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宝山钢铁股份有限公司 公司的中文简称 宝钢股份 公司的外文名称 Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Baosteel 公司的法定代表人 戴志浩 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴一鸣 夏志龙 联系地址 上海市宝山区富锦路885号宝钢 指挥中心宝钢股份董事会秘书 室 上海市宝山区富锦路885号宝钢 指挥中心宝钢股份董事会秘书 室 电话 86-21-26647000 86-21-26647000 传真 86-21-26646999 86-21-26646999 电子信箱 ir@baosteel.com ir@baosteel.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 公司注册地址的邮政编码 201900 公司办公地址 上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 公司办公地址的邮政编码 201900 公司网址 http://www.baosteel.com/ 电子信箱 ir@baosteel.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝钢股份 600019 G宝钢 六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：百万元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 169,933 106,606 59.40 归属于上市公司股东的净利润 6,170 3,741 64.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 6,201 3,682 68.43 经营活动产生的现金流量净额 6,541 11,382 -42.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 151,430 149,778 1.10 总资产 356,480 359,068 -0.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.28 0.17 65.03 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.17 65.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.28 0.17 68.55 加权平均净资产收益率（%） 4.06 2.62 增加1.44个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.08 2.58 增加1.50个百分点 七、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:百万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -440 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 267 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18 所得税影响额 12 少数股东权益影响额 -0.25 合计 -31 利润总额 RMB 85.1亿元 2016年上半年：53.8亿元 全方位成本削减额及完成率 RMB 38.2亿元，64% 2017年目标：超过60.0亿元 商品坯材销量 2274.3万吨 2016年上半年：1825.4万吨 新试独有产品比例 69.7% 2017年目标： 65% 独有和领先产品销量 775.2万吨 2016年上半年：686.79 万吨 劳动效率 员工劳动效率提升6.1% 2017年目标： 超过6% 备注：成本削减不含东山与青山基地，独有和领先产品销量不含青山基地，新试独有产品比例指宝钢股份法人口径 58% 25% 完成率 64% 13% 上升0.1 个百分 点 上升4.7 个百分 点 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1. 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况 公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司（以 下简称“宝武集团”）的核心企业。公司以“创享改变生活”为使命，以“成为钢铁技术的领先 者、成为环境友好的最佳实践者、成为员工与企业共同发展的公司典范”为愿景，致力于为客户 提供超值的产品和服务、为股东和社会创造最大价值，实现相关利益主体的共同发展。 2016年11月，湛江项目全面投运。2017年2月，公司吸收合并武钢股份。至此，公司拥有上海 宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山等主要生产基地，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术 水平和服务能力，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。 公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业的高速增长，主要产 品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业，在汽车用钢、硅钢、镀锡 板、能源及管线用钢、高等级厚板、其它高等级薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导 地位。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息 通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。 公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，注重创新能力的培育，全面掌 握钢铁制造核心技术，积极开发应用先进节能环保技术，建立覆盖全国、遍及世界的营销网络和 加工中心，并积极寻求整个产业链的绿色发展和低碳的解决方案。公司自主研发的新一代汽车高 强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。 自2002年起，宝钢股份连续14年获得“国家科技进步奖”，是中国唯一获此殊荣的企业。 公司强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造与城市钢厂”五大能力，努力实现成为“全 球最具竞争力的钢铁企业”和“最具投资价值的上市公司”的战略目标。 2. 核心数据 3. 报告期内公司亮点 . 抓住市场回暖契机，加强产销协同，提升重点品种资源保障能力，持续深化推进成本变革举 措，大力提升劳动效率和改革创新工作。上半年公司实现利润总额85.1亿元，同比去年增长 58.2%。定比2015年，实现成本削减38.2亿元，超额完成年度目标进度。 . 以“百日计划”为代表的“宝武整合”工作进展良好，协同效果初见成效。 . “热轧带钢柱塞式层流冷却系统研发及应用”项目获得国家科技进步二等奖；以“环保型优 良加工高耐蚀涂层钢板”为代表的一批新产品被认定为上海市高新技术产品。 . 湛江钢铁市场竞争力得到进一步的提升。3月厚板机组实现月达产，6月冷轧连退机组进入冷 负荷试车，7月1#电工钢机组热负荷试车成功。 . 践行绿色发展理念。举办“绿动宝钢.创享改变生活”活动，营造节能环保氛围；获评2016 年度上海节能产业金钥匙奖——最佳能源管理企业称号。 . 全球评级机构标普、穆迪分别将宝钢股份的评级展望由“负面观察”、“负面”上调为稳定， 目前国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司BBB+、Baa1、A-的长期企业信用评级， 继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1. 股权资产变化 (1) 宝武整合方面，2017年5月份公司下属子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称“宝 钢国际”）之全资子公司武汉宝钢华中贸易有限公司收购武汉钢铁有限公司持有的武汉武钢钢材加 工有限公司100%股权。收购完成后，武汉宝钢华中贸易有限公司对武汉武钢钢材加工有限公司实 施吸收合并，相应业务由武汉宝钢华中贸易有限公司承继。2017年5月份宝钢国际下属全资子公司 柳州宝钢汽车钢材部件有限公司收购武钢集团持有的柳州武钢钢材加工有限公司100%股权。收购 完成后，柳州宝钢汽车钢材部件有限公司对柳州武钢钢材加工有限公司实施吸收合并，相应业务 由柳州宝钢汽车钢材部件有限公司承继。 (2) 低效无效资产处置方面，2017年上半年公司加大业务整合和低效无效资产处置力度，对所属 武汉市金属资源铸造科技公司、上海快应信息科技有限公司和上海欧冶资讯电子商务有限公司等3 家公司进行了清算注销；对沈阳宝钢东北贸易有限公司、烟台鲁宝工贸有限责任公司、武汉武钢 钢材加工有限公司、武汉武钢金资城市矿产资源有限公司和上海宝希计算机技术有限公司等5家公 司进行了吸收合并。 2. 固定资产与在建工程变动情况 固定资产较年初减少47.3亿元，其中在建工程转入47.4亿元，计提折旧88.8亿元。 在建工程较年初减少30.4亿元，主要为建成项目转入固定资产。 3. 境外资产情况 截至2017年6月末，境外各级子公司资产254.5（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比 例为7.1%。 (1)境外国有资产的发展历程 2005年公司通过增发收购了宝武集团所持宝欧、宝美等海外营销公司、宝运和宝金航运公司的股 权，和宝华瑞矿山公司的优先股权。2011年开始，为拓展境外制造和加工服务能力，公司陆续在 境外独资或合资设立了宝力钢管、宝钢印度等七家公司。2017年2月27日，宝钢股份换股吸收 合并武钢股份，武钢股份拥有海外各级子公司14家，参股公司2家，主营业务为海外营销、航运 及钢材加工。 截至2017年6月末，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、泰国、香港等国家和地区 的海外各级子公司29家、参股公司8家。 (2)境外国有资产的运营状况 境外贸易类子公司主要包括：宝钢股份直接持股的宝和、宝欧、宝美、宝新公司及其下属子公司； 武钢有限下属武钢国贸持有的武钢澳洲、武钢印度、武钢韩国、武钢欧洲、武钢美国和武和公司； 境外航运服务类子公司包括：宝运和武钢（香港）航运公司；境外钢铁制造及加工服务类子公司 主要包括：宝力钢管、BGM、印度剪切中心、印尼钢材加工中心和武钢国际激光拼焊公司及其下属 子公司。目前，宝钢股份正积极开展宝武合并后的境外资产整合工作。 (3)境外国有资产的整体情况 截至2017年6月末，公司所属境外子公司资产总计254.5亿元，营业收入合计367.9亿元，所有 者权益87.6亿元。2017年上半年，境外子公司合计实现利润总额1.4亿元，净利润0.5亿元。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司以“成为全球最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司”为愿景，以“创享改变生 活”为使命，2017年公司着力构建五大关键能力，即成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、 城市钢厂，同时持续深化改革，努力提升人力资源效率。 报告期，针对宝钢股份吸收合并武钢股份，公司已快速成立了营销、采购、研发、财务和信息化 五个专项推进组，并制订了快赢、百日、一年和三年协同推进计划。 1. 精品基地建设 宝山基地：热轧厂1580单元智能化车间的板坯库自控系统于2017年6月30日实现投运，完成智 能装备改造、智能检测与诊断、智能可视化改造等项目的基本设计。 梅山基地：1422热轧线F3-F6主传动改造基本完成，正在进行设备安装和联动试车。 东山基地：1550冷轧工程酸轧机组实现热试，无取向硅钢连续退火涂层机组完成穿带冷试，热镀 锌机组完成锌锅熔锌、烘炉、设备联调和穿带冷试。主原料码头、成品码头及综合码头正式通过 国家口岸对外开放验收，标志着湛江钢铁自有码头具备了进出口货物装卸的资质。 青山基地：自主研发建设的重轨全长淬火线于6月份调试成功，正在进行产品型式检验；1700冷 轧酸轧机组7月份完成酸洗段改造及调试，已具备批量生产酸洗产品能力。 2. 制造能力提升 第三代汽车用QP钢完成特钢热轧退火试验，国内主要用户认证已结束；低噪音取向硅钢通过ABB 总部认证和检测，首发产品B27R080首次被保变电气应用于电力变压器；BS1100E首次通过了徐 工吊臂样件的试制和检测，基本具备批量应用条件；完成中俄东线厚规格Φ1422×25.7/30.8mm 规格X80焊管的千吨级试制，并首家送评价样至管研院进行第三方质量评价，结果合格。 3. 技术创新进步 “热轧带钢柱塞式层流冷却系统研发及应用”项目获得国家科技进步二等奖；“热轧粗轧板形自 动控制及质量提升技术”和“实现焦炉高环保、高效率的应用技术”分别获得上海市科技进步二 等和三等奖。 4. 用户服务认可 汽车领域：获得上汽通用汽车“2016年度卓越供应商奖”，获得一汽大众、长安马自达、上汽通 用五菱、宇通客车、德国宝沃汽车、柳州五菱、凌云股份等“2016年度最佳供应商奖”，获得长 安福特、长安铃木2016年度“战略合作奖”，获得长城汽车2016年度“技术合作奖”和“真心 伙伴奖”等。 电器领域：获得特变电工沈变、海信电器“2016年度优秀供应商”称号，获得大金空调“最佳合 作奖”。公司成为OA行业全球第四大钢材供应商、国内唯一一家电镀锌产品供应商。 海工领域：成功通过世界主要权威船级社ABS认证，取得世界最高等级LPG（液化石油气）船用 低温钢证书。高强度R5系泊链钢通过英国船级社工厂认可，成为具有批量生产和满足极限规格 R5系泊链钢供货能力的全球首家钢企。 交通领域：超宽特厚大单重钢板成功应用于新投建的国家工程项目——高铁动车撞击试验台上， 用作测力墙安装座，抵御撞击试验时动车的极限冲击。 能源领域：独有产品BPM690E成功应用于国内起重能力最大的风电安装平台关键设备。 5. 践行环境经营 举办“2017绿动宝钢.创享改变生活”嘉年华活动，引导职工从我做起，自觉践行绿色发展理念， 进一步营造节能环保氛围，推动公司走绿色发展道路，实现可持续发展。 报告期，公司获评2016年度上海节能产业金钥匙奖——最佳能源管理企业称号。 5500600065007000750080001、2月月均3月4月5月6月 55.070.085.0100.0115.02015年粗钢2016年粗钢2017年粗钢钢协价格综合指数（周） 万吨 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 随着钢铁行业供给侧改革和去产能的不断推进，钢铁行业运营环境明显改善。上半年全国粗 钢产量4.2亿吨，同比增长4.6%。国内钢铁市场震荡上行，呈现长材大幅上涨、板材有所下跌的 分化走势行情，钢铁企业生产效率和经营结果明显提升。与此同时中国钢材出口同比出现明显回 落，钢材进口量回升。 当前国际、国内钢铁需求与原材料均呈现快速波动，国内供给侧环境继续改善，公司也进入 经营整合、扩大优势、全面深化改革的关键阶段。报告期内完成铁产量2243.5万吨，钢产量2332.9 万吨，商品坯材销量2274.3万吨,实现合并利润总额85.1亿元。 面对下半年两头市场的不确定性，以及内部年定修集中，成本费用时间性差异等挑战，公司围绕 强化四大生产基地间协同效应与效益发挥、加快各项改革举措落地、夯实成本削减等措施，进一 步加强产销协同和购销联动，力争保持全年经营业绩的稳定。 (一) 主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位:百万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 169,933 106,606 59.40 营业成本 152,789 93,421 63.55 销售费用 1,591 1,300 22.35 管理费用 4,556 4,033 12.97 财务费用 1,990 2,047 -2.77 经营活动产生的现金流量净额 6,541 11,382 -42.53 投资活动产生的现金流量净额 -3,528 -29,269 87.94 筹资活动产生的现金流量净额 1,626 22,692 -92.84 170115288097151067934169215514009001400 营业总收入营业成本 2015年上半年2016年上半年2017年上半年预算年均2017年上半年 营业收入变动原因说明:主要是得益于湛江投产顺利、制造单元稳定与下游行业需求旺盛的综合影 响。 营业成本变动原因说明:主要是受销量增加影响。 销售费用变动原因说明:主要是受销量增加影响。 管理费用变动原因说明:主要受研发费用、辞退福利等因素综合影响。 财务费用变动原因说明:略低于上年同期水平，变动幅度不大。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:详见“3现金流量分析”。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:详见“3现金流量分析”。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:详见“3现金流量分析”。 2. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 上半年公司实现合并利润总额85.1亿元，比去年同期增加31.2亿元，主要得益于下游钢材市场 需求旺盛、公司内部持续的成本削减及市场开拓工作。 (2) 其他 √适用 □不适用 预算、计划完成情况 2017年营业总收入预算3384.6亿元，上半年实际1701.5亿元，完成年度预算的50.3%；营业成 本预算3101.5亿元，上半年实际1527.9亿元，达到年度预算的49.3%。下半年，公司将紧紧抓 住市场复苏有利时机，继续保持并扩大竞争优势，通过加快湛江钢铁品种拓展与成本降低，深化 全公司范围的成本削减与推进人员效率提升，加快推进四大基地的整合协同与新产品研发，力争 继续保持国内钢铁行业领先的经营业绩，持续提升综合竞争力。 3. 现金流分析 2017年上半年现金及现金等价物净增加46.9亿元，其中经营活动产生的现金净流量净额65.4亿 元，投资活动产生的现金流量净额-35.3亿元，筹资活动产生的现金流量净额16.3亿元，汇率变 动影响净流量0.5亿元。剔除财务公司影响，公司现金及现金等价物净增加76.7亿元，其中经营 活动现金净流量103.8亿元，投资活动净流量-48.2亿元，筹资活动净流量20.5亿元，汇率变动 影响净流量0.6亿元。 单位：百万元 币种：人民币 项目 2017年上半年 2016年上半年 同比变动 含财务 公司 不含财 务公司 含财务 公司 不含财务 公司 含财务 公司 不含财务 公司 经营活动产生的现金流量净额 6,541 10,383 11,382 14,403 -4,841 -4,020 投资活动产生的现金流量净额 -3,528 -4,820 -29,269 -28,987 25,741 24,167 筹资活动产生的现金流量净额 1,626 2,052 22,692 22,147 -21,066 -20,095 汇率变动对现金的影响 55 58 -167 -171 222 229 现金及现金等价物净增加额 4,694 7,672 4,638 7,392 56 280 (1) 经营活动产生的现金流量 剔除财务公司影响，2017年上半年公司经营活动产生的现金流量净额103.8亿元，较去年同期经 营活动产生的现金流量净额144.0亿元相比，减少流量40.2亿元，主要原因如下： 1) 净利润65.6亿元，去年同期为37.8亿元，同比增加流量27.8亿元； 2) 折旧与摊销91.8亿元，去年同期为77.3亿元，同比增加流量14.5亿元； 3) 资产减值准备7.4亿元，去年同期为1.7亿元，同比增加流量5.7亿元； 4) 财务费用19.7亿元，去年同期为20.7亿元，同比减少流量1.0亿元； 5) 处置资产损失、公允价值变动损失、投资损失、递延所得税资产与负债等项目减少流量10.1 亿元，去年同期对经营活动现金流量基本无影响，同比减少流量10.1亿元； 6) 存货较年初下降增加流量28.9亿元，去年同期存货上升减少流量46.5亿元，同比增加流量 75.4亿元； 7) 经营性应收项目较年初上升减少流量48.3亿元，去年同期为应收项目上升减少流量17.6亿元， 同比减少现金流量30.7亿元； 8) 经营性应付项目较年初下降减少流量51.1亿元，去年同期为应付项目上升增加流量70.6亿元， 同比减少流量121.7亿元。 (2) 投资活动产生的现金流量 剔除财务公司影响，投资活动现金净流量-48.2亿元，与去年同期投资活动现金净流量-289.9亿 元相比，增加净流量241.7亿元，主要原因如下： 1) 投资净支出47.3亿元，去年同期为261.4亿元，同比减少支出214.0亿元。主要是阶段性闲 置资金较少，资金运作支出减少。 2) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金59.8亿元，去年同期为81.4亿元，同比 减少流出21.7亿元，主要为公司东山、青山基地建设支出减少。 3) 取得投资收益增加流量10.8亿元，去年同期为4.1元，同比增加流量6.7亿元，主要为上半 年收到资金运作收益与股权投资分红同比增加。 4) 处置固定资产、无形资产、其他长期资产及子公司收回的现金同比增加流量0.9亿元。 5) 其他与投资活动有关的现金收支同比减少流量1.6亿元，主要为应收集团资产转让款利息收 入减少。 单位：百万元 币种：人民币 项目 （剔除财务公司） 2017年上半年 2016年上半年 同比变动 投资活动现金流入 36,179 24,289 11,890 投资活动现金流出 40,999 53,276 -12,277 投资活动产生的现金流量净额 -4,820 -28,987 24,167 (3) 筹资活动产生的现金流量 剔除财务公司影响，筹资活动现金净流量20.5亿元，与去年同期净流量221.5亿元相比，减少流 量201.0亿元，主要原因如下： 单位：百万元 币种：人民币 项目 （剔除财务公司） 2017年上半年 2016年上半年 同比变动 融资规模变化对流量影响 8,582 24,570 -15,988 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -6,728 -3,029 -3,699 吸收投资收到的现金 198 606 -408 筹资活动产生的现金流量净额 2,052 22,147 -20,095 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：百万元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 钢铁制造 106,579 92,445 13.3 51.1 53.7 减少1.4个百分点 加工配送 144,285 141,769 1.7 49.1 51.0 减少1.2个百分点 信息科技 2,045 1,458 28.7 19.1 21.1 减少1.2个百分点 电子商务 32,876 32,706 0.5 174.3 173.6 增加0.3个百分点 化工 5,459 4,975 8.9 53.0 49.2 增加2.4个百分点 金融 358 157 56.0 44.6 27.7 增加5.8个百分点 分部间抵销 -121,397 -120,629 合计 170,204 152,881 10.2 59.4 63.5 减少2.2个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明: 公司按内部组织结构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及金融六个经 营分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司及武钢股份 下属贸易公司等贸易单元，信息科技分部为宝信软件业务，电子商务分部为欧冶云商等单元，化 工分部为化工公司业务，金融分部为财务公司业务。 单位：百万元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收 入 营业成 本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 冷轧碳钢板卷 43,857 36,352 17.1 54.7 62.5 减少4.0个百分点 热轧碳钢板卷 37,233 31,318 15.9 89.5 92.2 减少1.1个百分点 钢管产品 4,869 4,739 2.7 66.2 62.3 增加2.3个百分点 长材产品 3,493 2,968 15.0 20.7 26.4 减少3.8个百分点 其他钢铁产品 5,816 5,762 0.9 66.1 71.6 减少3.1个百分点 合计 95,268 81,139 14.8 66.2 71.6 减少2.7个百分点 注：钢铁产品的营业收入与营业成本均较上年有显著增长，毛利率较上年同期减少，主要是原料 价格上涨幅度大于钢铁产品价格上涨幅度。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：百万元 项目名称 本期期 末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期 末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 流动资产 142,100 39.9 136,763 38.1 3.9 其中：货币资金 18,885 5.3 14,025 3.9 34.7 备付原料采 购支出与即 将到期的超 短融 存货 46,099 12.9 49,581 13.8 -7.0 应收票据 21,935 6.2 17,236 4.8 27.3 收入增长 应收账款 14,883 4.2 15,472 4.3 -3.8 预付账款 12,560 3.5 11,159 3.1 12.6 非流动资产 214,380 60.1 222,305 61.9 -3.6 其中：固定资产 159,151 44.6 163,882 45.6 -2.9 在建工程 9,441 2.6 12,476 3.5 -24.3 转固影响 长期股权投资 10,989 3.1 10,484 2.9 4.8 资产总计 356,480 100.0 359,068 100.0 -0.7 流动负债 162,408 45.6 170,306 47.4 -4.6 其中：短期借款 67,910 19.1 52,081 14.5 30.4 置换上半年 到期的100 亿元超短融 应付票据 13,306 3.7 17,000 4.7 -21.7 应付账款 29,646 8.3 34,972 9.7 -15.2 预收账款 22,390 6.3 27,302 7.6 -18.0 一年内到期的非 流动负债 2,084 0.6 1,987 0.6 4.9 其他流动负债 11,257 3.2 18,136 5.1 -37.9 上半年新发 行30亿超 短融，并有 100亿元到 期 非流动负债 31,750 8.9 28,509 7.9 11.4 其中：长期借款 570 0.2 959 0.3 -40.6 调整融资结 构 应付债券 24,226 6.8 21,052 5.9 15.1 负债合计 194,158 54.5 198,815 55.4 -2.3 股东权益 162,323 45.5 160,252 44.6 1.3 负债及权益总计 356,480 100.0 359,068 100.0 -0.7 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：百万元 币种：人民币 项目 年末账面价值 受限原因 货币资 金 1,260 其中11.7亿元为财务公司存放中央银行法定准备金存款，其余为 保证金存款。 应收票 据 1,170 其中11.6亿元票据质押给银行以用于关联公司开具应付票据，0.06 亿元向银行贴现。 固定资 产 5,583 其中50亿元为售后回租，5.8亿元为抵押借款，0.04亿元为经营 租出。 无形资 产 61 抵押借款。 合计 8,074 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年上半年公司完成股权投资项目3.5亿元，较去年同期减少2.2亿元，下降30%。 其中重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：百万元 币种：人民币 被投资的公司名称 主要业务 宝钢股份方直接或 间接持股比例 宝钢股份方实际出资 额 武汉武钢钢材加工有限公司（注1） 钢材加工 100% 191.7 柳州武钢钢材加工有限公司（注2） 钢材加工 100% 80.5 广州市南沙宝钢物流配送有限公司 加工配送 100% 50.0 上海宝能科技股份有限公司 软件 40% 10.0 合计 322.2 注1：宝钢股份换股吸收武钢股份后，已于2017年5月由宝钢国际下属全资子公司武钢宝钢华中 贸易有限公司收购武汉武钢钢材加工有限公司100%股权，并实施吸收合并。 注2：宝钢股份换股吸收武钢股份后，宝钢国际下属全资子公司柳州宝钢汽车钢材部件有限公司 于2017年5月收购武钢集团持有的柳州武钢钢材加工有限公司100%股权，并实施吸收合并。 2. 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2017年上半年，公司完成固定资产投资35.2亿元。 （1）募集资金项目情况 无。 （2）非募集资金项目情况 1) 在建项目 宝山基地一二期混匀料场BA、BB和副料场OA、OB封闭改造。为解决一二期混匀料场、副料场 的物料扬尘及流失，减轻物料对周边环境污染，对露天堆放的混匀料场实施封闭改造。项目 计划于2017年6月底投运，目前正在进行项目收尾工作。 2) 新建项目 宝山基地一二烧结整合大修改造。为提高烧结工序节能环保水平，并进一步提升烧结矿入炉 比例，降低生产成本，拆除现有一号、二号烧结机，新建一台烧结机。目前现有烧结机拆除 基本完成，新烧结机桩基施工中。 宝山基地取向硅钢产品结构优化项目。为进一步提升宝钢取向硅钢产品的档次，填补缺口， 更好地满足国家超高压输变电及配变产业对高端取向硅钢产品的需求，对取向硅钢产品进行 结构优化。项目按照统筹规划分步实施原则，第一步计划于2018年12月底全线开始热负荷试 车。目前土建施工中。 宝山基地镀锡板产品结构优化项目。为给原冷轧薄板厂区域关停搬迁创造条件，同时调整镀 锡板产品结构，实现最具竞争力的包装材发展战略，第一步先在1420冷轧区域建设2条搬迁过 渡机组；第二步搬迁原冷轧薄板厂现有部分机组。第一步计划于2018年10月开始热负荷试车。 目前土建施工中。 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：百万元 币种：人民币 项目 2016年末 2017年6月末 当期购入 当期售出 公允价值变动 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 1,123 154 3,080 4,026 15 可供出售金融资产 3,633 3,339 312 556 6 合计 4,756 3,493 3,392 4,582 21 (五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 上海梅山钢铁股份有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其77.0% 股权，该公司注册资本人民币70.8亿元，主要经营范围 为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至2017年6月末，该公司总资产为297.9亿元，净资产 为105.6亿元，上半年实现净利润8.4亿元。 2. 宝钢湛江钢铁有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其90％股权，该公司注册资本人民币200亿元，主要经营范围为 黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至2017年6月末，该公司总资产为601.1亿元，净资产为 192.2亿元，上半年实现净利润13.5亿元。 3. 武汉钢铁有限公司 2017年2月27日，宝钢股份换股吸收合并武钢股份，武钢股份下属全部资产及业务转移至其全 资子公司武汉钢铁有限公司，该公司注册资本人民币5亿元，主要经营范围为冶金产品及副产品、 钢铁延伸产品制造等。截至2017年6月末，该公司总资产为893.7亿元，净资产为279.8亿元， 上半年实现净利润-7.8亿元。 4. 宝钢新日铁汽车板有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其50% 股权，该公司注册资本人民币30亿元，主要经营范围为生 产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板和热镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带业务。 截至2017年6月末，该公司总资产为49.3亿元，净资产为36.8亿元，上半年实现净利润1.7 亿元。 5. 烟台鲁宝钢管有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其100%股权，该公司注册资本人民币5亿元，主要经营范围为无 缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低中压锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝 钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光 管、氧气瓶管等。截至2017年6月末，该公司总资产为9.3亿元，净资产为5.6亿元，上半年实 现净利润131.5万元。 6. 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其50.63%的股权，该公司注册资本人民币1.7亿元，主要经营范 围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至2017年6月末，该公司总资产 为11.4亿元，净资产为5.1亿元，上半年实现净利润0.2亿元。 7. 上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其100%的股权，该公司注册资本人民币22.5亿元，主要经营范围 为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口，钢材、废钢进口，进料加工和“三来一补”等。 截至2017年6月末，该公司总资产为470.0亿元，净资产为154.1亿元，上半年实现净利润8.6 亿元。 8. 上海宝信软件股份有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其55.5%的股权，该公司注册资本人民币7.8亿元，主要经营范围 为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成等。截至2017 年6月末，该公司总资产为70.5亿元，净资产为43.6亿元，上半年实现净利润2.2亿元。 9. 上海宝钢化工有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其100%的股权，该公司注册资本人民币21.1亿元，主要经营范围 为化工原料及产品的生产销售，化学工业专业领域内的“四技”服务，经营自产产品的出口业务 等。截至2017年6月末，该公司总资产为56.1亿元，净资产为38.3亿元，上半年实现净利润 2.5亿元。 10. 上海宝钢资产管理有限公司 截至2017年6月末，公司拥有其100%的股权，该公司注册资本人民币10.0亿元，主要经营范围 为资产管理；工程机械、冶金设备维修；机电设备设计、制作、安装、维修（除特种设备）；货 物及技术的进出口业务；冶金技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。截至 2017年6月末，该公司总资产为10.4亿元，净资产为10.0亿元，上半年实现净利润-95.8万元。 11. 宝钢集团财务有限责任公司 截至2017年6月末，公司拥有其62.1% 的股权，该公司注册资本人民币14.0亿元，主要经营范 围为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事同业拆借等。截至2017年6月末，该公司总 资产为171.0亿元，净资产为20.6亿元，上半年实现净利润1.1亿元。 12. 烟台宝钢钢管有限责任公司 截至2017年6月末，公司拥有其80%股权，烟台鲁宝钢管有限公司拥有其20%股权，该公司注册 资本人民币40.0亿元，主要经营范围为生产、加工、销售钢管、配套产品及其副产品；钢管轧制 技术咨询服务、仓储、货物和进出口业务等。截至2017年6月末，该公司总资产为44.0亿元， 净资产为9.4亿元，上半年实现净利润-1.0亿元。 13. 欧冶云商股份有限公司 2017年6月，公司下属欧冶云商通过上海联合产权交易所公开挂牌进行增资扩股。本次增资扩股 共吸收包括本钢集团、沙钢集团、普洛斯、三井物产、首钢基金、建信基金及上海欧玑等战略投 资者认购欧冶云商28%股份。本次增发股份9.33亿股，募集资金10.55亿元。增资扩股完成后， 该公司注册资本人民币33.33亿元，宝钢股份和宝钢国际合计持股比例由原来的51%稀释至36.72%。 截至2017年6月末，该公司总资产为141.0亿元，净资产为24.7亿元，上半年实现净利润-1.1 亿元。 14. 海外公司 截至2017年6月末，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港等国家和地区的海外 子公司，为拓展公司的销售和采购网络、提高公司在国际市场的竞争力发挥了重要的作用。 (六) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 2017年随着宝钢股份换股吸收合并武钢股份完成，亟需快速发挥强强联合协同效应和规模效应， 亟需快速增强持续盈利能力。2017年在宝武整合过程中，通过各方面业务及管理整合，可能存在 目标期内未能达到采购、生产、销售、人事等各方面跨地域协同效益最大化的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017年2月24日 http：//www.sse.com.cn 2017年2月25日 2016年年度股东大会 2017年5月23日 http：//www.sse.com.cn 2017年5月24日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”），为中国宝武钢铁集团有限公司（简称“宝武集团”）的前身。 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 宝钢股份换股吸 并武钢股份暨关 联交易报告书 关于换股 吸收合并 暨关联交 易填补回 报措施得 以切实履 行的承诺 宝钢股份 全体董 事、高级 管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行 为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；5、本人承诺若公司后续推 出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实 履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产 生的法律责任。上述承诺见2016年9月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 2016年9 月22日 否 是 关于保持 宝山钢铁 股份有限 公司独立 性的承诺 宝钢集 团、武钢 集团 一、保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本 次交易完成后的宝钢股份保持人员独立，宝 钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员不会在本公司及 本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务，不会在本公司及本公司其他下属 企业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公 司及本公司控制的其他企业兼职。二、保证 宝钢股份资产独立完整1、保证宝钢股份具 有独立完整的资产。2、保证宝钢股份不存 2016年9 月22日 否 是 在资金、资产被本公司及本公司控制的其他 企业占用的情形。3、保证宝钢股份的住所 独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立 1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系。2、保证宝钢股份具有 规范、独立的财务会计制度。3、保证宝钢 股份独立在银行开户，不与股东共用一个银 行账户。4、保证宝钢股份的财务人员不在 本公司及本公司控制的其他企业兼职。5、 保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公 司及本公司控制的其他企业不干预宝钢股 份的资金使用。四、保证宝钢股份的机构独 立保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机 构，与股东特别是本公司及本公司控制的其 他企业的机构完全分开。五、保证宝钢股份 的业务独立本公司承诺与本次交易完成后 的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生 实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保 证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营 的能力。六、本公司承诺不干预宝钢股份经 营管理活动，不得侵占公司利益。上述承诺 见2016年9月23日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站http：//www.sse.com.cn/。 关于避免 与合并后 新公司同 业竞争的 承诺 宝钢集团 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间 接地（包括但不限于以独资及控股等方式） 参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务 活动。2、本公司或其子公司欲进行与宝钢 股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和 2016年9 月22日 否 是 研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的 优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三 者进行正常商业交易的基础上确定的。3、 本次交易完成后，本公司将通过行使合法权 利促进本次交易中各方出具的关于同业竞 争的相关承诺的履行。4、本公司作为宝钢 股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。 如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份 权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿 责任。上述承诺见2016年9月23日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 关于避免 与合并后 新公司同 业竞争的 承诺 武钢集团 1、本公司承诺，自本次交易完成之日起3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之 后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集 团有限公司或主导该公司的运营。2、本次 交易完成后，本公司不会直接或间接地（包 括但不限于以独资及控股等方式）参与或进 行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。3、 本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业 务可能产生竞争的新业务、投资和研究时， 宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收 购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的 价格是经公平合理的及与独立第三者进行 正常商业交易的基础上确定的。4、除对广 西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方 式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前 本公司正在履行的对武钢股份的关于同业 2016年9 月22日 否 是 竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履 行，并对宝钢股份有效。5、本公司作为宝 钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如 出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权 益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责 任。上述承诺见2016年9月23日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 关于规范 关联交易 的承诺 宝钢集团 1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资 产完整，具备独立完整的产、供、销以及其 他辅助配套的系统。2、本公司及本公司控 制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身 份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成 交易。3、本公司及本公司控制的其他企业 将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间 不必要的交易。若存在确有必要且不可避免 的交易，本公司及本公司控制的其他企业将 与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规及规范性文件 的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的 规定，依法履行信息披露义务并履行相关的 内部决策、报批程序，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属 企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行 为。4、如本公司违反上述承诺，本公司将 依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损 失。上述承诺见2016年9月23日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2016年9 月22日 否 是 及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 关于规范 关联交易 的承诺 武钢集团 1、本公司及本公司控制的其他企业不会利 用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及 其下属企业优先达成交易。2、本公司及本 公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股 份及其下属企业之间不必要的交易。若存在 确有必要且不可避免的交易，本公司及本公 司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属 企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁 股份有限公司章程》的规定，依法履行信息 披露义务并履行相关的内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其 他股东的合法权益的行为。3、如本公司违 反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此 给宝钢股份造成的损失。上述承诺见2016 年9月23日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站http：//www.sse.com.cn/。 2016年9 月22日 否 是 宝武换股 吸并中关 于担任宝 山钢铁股 份有限公 司异议股 东现金选 择权提供 宝钢集团 1、在本次合并中，对于符合本次合并方案 所规定的行使现金选择权条件的，且根据宝 钢股份届时刊登的现金选择权实施相关公 告所规定的程序成功申报行使现金选择权 的宝钢股份异议股东，本公司无条件同意按 照《合并协议》第三条“宝钢股份异议股东 现金选择权”的约定履行现金选择权提供 方的各项义务，自行安排资金并向相关异议 2016年9 月22日 否 是，无异 议股东申 报现金选 择权 方的承诺 股东支付现金对价。2、本公司确认，在宝 钢股份异议股东行使完毕现金选择权后，如 预计合并完成后宝钢股份的社会公众的持 股比例不满足法律、法规所规定的最低要 求，本公司及/或本公司的关联方将在切实 可行的情况下立即向独立第三方转让部分 宝钢股份的股份，以使合并完成后宝钢股份 的社会公众持股数量满足法律、法规规定的 最低要求。3、本公司同意，不因担任宝钢 股份异议股东的现金选择权提供方而向宝 钢股份及/或武钢股份收取任何报酬，也不 会向行使现金选择权的宝钢股份的异议股 东收取任何报酬。4、本公司将根据法律、 法规及其他规范性文件的相关规定，履行作 为现金请求权提供方的相关义务。5、本公 司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司 章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他 合同项下的义务相冲突的情况。上述承诺见 2016年9月23日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站http：//www.sse.com.cn/。 宝武换股 吸并中关 于担任宝 山钢铁股 份有限公 司异议股 东现金选 择权提供 方的承诺 武钢集团 1、在本次合并中，对于符合本次合并方案 所规定的行使现金选择权条件的，且根据武 钢股份届时刊登的现金选择权实施相关公 告所规定的程序成功申报行使现金选择权 的武钢股份异议股东，本公司无条件同意按 照《合并协议》第四条“武钢股份异议股东 现金选择权”的约定履行现金选择权提供 方的各项义务，自行安排资金并向相关异议 股东支付现金对价。2、本公司确认，在武 钢股份异议股东行使完毕现金选择权后，如 2016年9 月22日 否 是，无异 议股东申 报现金选 择权 预计合并完成后宝钢股份的社会公众的持 股比例不满足法律、法规所规定的最低要 求，本公司及/或本公司的关联方将在切实 可行的情况下立即向独立第三方转让部分 宝钢股份的股份，以使合并完成后宝钢股份 的社会公众持股数量满足法律、法规规定的 最低要求。3、本公司同意，不因担任武钢 股份异议股东的现金选择权提供方而向宝 钢股份及/或武钢股份收取任何报酬，也不 会向行使现金选择权的武钢股份的异议股 东收取任何报酬。4、本公司将根据法律、 法规及其他规范性文件的相关规定，履行作 为现金请求权提供方的相关义务。5、本公 司作出以上承诺不违反法律、法规和本公司 章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他 合同项下的义务相冲突的情况。上述承诺见 2016年9月23日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站http：//www.sse.com.cn/。 关于宝山 钢铁股份 有限公司 换股吸收 合并武汉 钢铁股份 有限公司 交易相关 事项的说 明及承诺 武钢集团 一、关于土地租赁事宜的说明及承诺1、对 于39宗已取得《国有土地使用权经营管理 授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本 次吸收合并实施完成之日起3年内，就该等 授权经营地在土地主管部门完成国有土地 使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方 式配置给武钢股份及其下属子公司使用事 宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不 存在实质性障碍。2、对于2宗尚未取得《国 有土地使用权经营管理授权书》的授权经营 租赁地，本公司将在本次吸收合并实施完成 之日起3年内，取得该等2宗授权经营地的 2016年9 月22日 是 是 《国有土地使用权经营管理授权书》，并按 照规定在土地主管部门完成国有土地使用 权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配 置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理 相关登记手续，办理上述登记手续不存在实 质性障碍。3、对于武新股份二期项目使用 土地，在主管国土部门将相关用地公开招拍 挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收 合并实施完成之日起3年内取得该宗土地 的土地使用权证书或确保由武新股份取得 该宗土地的土地使用权证书，办理并取得上 述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届 时由武新股份取得该宗土地的土地使用权 证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗 地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新 股份未取得该宗土地的土地使用权证书使 武新股份无法继续使用该等土地，则本公司 将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍 或影响，并承担武新股份因此遭受的相关损 失。4、本公司将确保武钢股份（或根据本 次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收 方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使 用包括上述租赁土地在内的土地；如因租赁 土地涉及的授权经营地未办理国有土地使 用权登记手续或相关租赁未办理登记手续 而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方案 确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公 司无法继续使用该等土地，则本公司将采取 一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响， 并承担武钢股份（或根据本次吸收合并方案 确定的武钢股份资产接收方）或其下属子公 司因此遭受的相关损失。上述承诺见2016 年9月23日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站http：//www.sse.com.cn/。 二、关于房产相关事宜的说明及承诺1、对 于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子 公司名下、但对应土地使用权人为本公司的 房产，本公司确认该等房产的实际所有权人 为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武 钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武 钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按 现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不 存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等 房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案 在本次吸收合并完成前过户至根据本次吸 收合并方案确定的武钢股份资产接收方名 下，办理上述过户手续不存在实质性障碍。 2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公 司拥有的、但仍登记在本公司名下的房产， 本公司确认武钢股份及相关下属子公司已 为取得上述房产向本公司足额支付了相关 对价或系由其自主出资建设，上述房产的实 际所有权人应为武钢股份及相关下属子公 司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确 保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定 的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司 可长期、持续、稳定地免费使用上述房产， 并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案 确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子 公司的指示对该等房产进行利用和处置，如 产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸 2016年9 月22日 是 是 收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及 相关下属子公司享有。对于该等房产，本公 司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸 收合并完成后2年内过户至根据本次吸收 合并方案确定的武钢股份资产接收方名下 或相关下属子公司名下，办理上述过户手续 不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等 相关费用由本公司承担。3、对于武钢股份 及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理 《房屋所有权证》的房产，本公司确认该等 房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股 份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次 吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方） 及相关下属子公司可按现状继续占有和使 用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠 纷或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸收合 并实施完成之日起3年内，协助武钢股份 （或根据本次吸收合并方案确定的武钢股 份资产接收方）及相关下属子公司取得上述 房产的《房屋所有权证》。4、如因本公司 违反上述承诺而给武钢股份（或根据本次吸 收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及 相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺 将予以赔偿。上述承诺见2016年9月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司 用地情况的说明及承诺本公司承诺将确保 武汉威仕科在本次吸收合并完成后1年内 取得上述地块的土地使用权；若武汉威仕科 2016年9 月22日 是 是 因在取得《国有土地使用证》前实际使用前 述地块而受到任何政府主管部门的行政处 罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理 的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序 取得上述地块的《国有土地使用证》，本公 司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。 上述承诺见2016年9月23日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。 四、关于商标的说明及承诺1、本说明及承 诺函附件二所列注册商标（以下简称“该等 商标”）为本公司申请注册，该等商标合法、 有效，其专有权受到法律保护，不存在任何 权属争议。该等商标目前由武钢股份及其下 属子公司无偿使用。2、本公司确认，武钢 股份及其下属公司有权继续无偿的使用该 等商标，本公司将继续维护该等商标的有效 性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份 同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维 护，亦不会向任何第三方进行转让。3、本 次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案 确定的武钢股份的资产接收方（以下简称 “武钢股份资产接收方”）有权继续在该等 商标有效期内长期无偿使用该等商标，且本 公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要 求，本公司需向武钢股份资产接收方转让其 使用的商标的，本公司将予以配合。未经武 钢股份资产接收方同意，本公司不会放弃对 该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方 进行转让。上述承诺见2016年9月23日的 2016年9 月22日 否 是 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn/。（未完）  |