[股东会]广电网络:2017年第一次临时股东大会会议资料
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二零一七年八月 议题一 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对照关于上市公 司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司实际情况逐项核 查，核查结论如下： 一、公司本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构； 2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 因此，公司符合《证券法》关于公开发行证券的条件。 二、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件 （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地 履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责； 4、公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理； 5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合以下规定： 1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据； 根据审计报告，公司2014年至2016年度归属于普通股股东的净利润（扣除 非经常性损益前后孰低）分别为11,367.14万元、12,347.48万元和12,407.79 万元，最近三个会计年度连续盈利。 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形； 3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化； 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化； 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； 6、公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项。 （三）公司的财务状况良好，符合以下规定： 1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 2、公司最近三年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告的情况； 3、公司资产质量总体状况良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大 不利影响的情况； 4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在 操纵经营业绩的情形； 5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为31.21%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 利润 13,327.37 13,322.84 11,690.36 现金分红（含税） 2,298.88 - 1,690.32 现金分红占归属于上市公司股东净 利润的比例 润的比例 17.25% - 14.46% 最近三年累计现金分配合计 3,989.19 最近三年年均可分配利润 12,780.19 最近三年累计现金分配利润占年均 可分配利润的比例 分配利润的比例 31.21% （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大 违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （五）公司的募集资金的数额和使用符合下列规定： 1、募集资金净额不超过项目需求量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形； 4、项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司 董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。 （六）公司不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4、公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出 的公开承诺的行为； 5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定： 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据； 根据审计报告，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近三 个会计年度加权平均净资产收益率分别为6.55%、6.68%及5.57%，平均不低于 6%。 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 公司截至2017年3月31日归属于母公司的股东权益为2,838,513,441.86 元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过11亿元，未超过最近一期末净 资产额的40%。 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 根据已披露的年度财务报告，公司2014年至2016年度实现的可分配利润分 别为11,690.36万元、13,322.84万元和13,327.37万元，年均可分配利润为 12,780.19万元。公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票 面利率不超过3%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息2,400.00 万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年 的利息。 （八）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定： 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。 根据审计报告，公司截至2016年12月31日归属于母公司的净资产为 2,802,053,181.35元，超过人民币15亿元，因此，公司本次公开发行可转换公 司债券并非必须提供担保。 因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》关于公开发行可转债的条件。 综上，本公司认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开 发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。 请各位股东审议。 议题二 关于公司拟公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称.本次发行.），具体发行方 案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元）。 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围 内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安 排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可 转债的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事 会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称.当年.或.每年.） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在 每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权 人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转 股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转 换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至 少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交 易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对 应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士 与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情 况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务： ①债券持有人的权利 a. 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； b. 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； c. 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； d. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转债； e. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； f. 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本 息； g. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； h. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 a. 遵守公司发行可转债条款的相关规定； b. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； d. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息； e. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议 ①债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开 债券持有人会议： a. 公司拟变更可转债募集说明书的约定； b. 公司不能按期支付本次可转债本息； c. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； d．单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持 有人书面提议召开债券持有人会议； e. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； f．根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公 司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： a. 公司董事会； b. 单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持 有人； c. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件等内容。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含 80,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资.‘秦岭云’融合业 务系统建设项目.。 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以臵换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、决议有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 请各位股东审议。 议题三 关于公司公开发行A股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告的议案 公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元 （含 80,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资.‘秦岭云’融 合业务系统建设项目.。 公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》附后。 请各位股东审议。 附件： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元 （含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 .秦岭云.融合业务系统建设项目 250,800 80,000 总计 250,800 80,000 本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）将 全部用于投资.‘秦岭云’融合业务系统建设项目.。若募集资金不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有 关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资 金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后予以臵换。 二、募集资金投资项目的具体情况 （一）项目概况 公司本次拟以募集资金投资的.‘秦岭云’融合业务系统建设项目.，是加强 行业竞争力，提升用户粘性的战略措施。通过该项目建设实施，将实现公司广电 云、管、端的标准化和智能化，打造开放的业务创新平台，形成有线无线卫星和 互联网融合的.广电+.生态，为实现智慧家庭、智慧城市奠定基础，为落实地 方惠民政策提供有效路径和机遇。该项目投资的主要内容包括.秦岭云.系统建 设、.管.建设（包括传输网、承载网、接入网、城市主干线管道的建设）、基础 配套设施建设等。项目总投资250,800万元，从2017年开始建设，计划4年内 完成投资。 通过该项目的建设，将完成陕西省地市本级城区用户光纤网络入户，使区域 内城区的用户配臵.秦岭云.融合业务机顶盒，迅速扩大.秦岭云.融合业务的 市场规模，进一步扩大公司对地市城区的光纤覆盖和业务升级。 （二）项目实施的必要性 1、本项目是公司在.三网融合.背景下应对市场竞争的必要措施 广电的视频业务以早期的DVB平台和后续的高清互动VOD平台为基础，开展 基于电视机顶盒的高标清直播、点播、时移回看等视频业务和信息服务。目前， 在.三网融合.形势下，广电运营商面对来自互联网、电信以及电视厂商等的跨 界竞争压力，一方面，面临着将现有直播、时移、回看、互动点播等视频业务如 何快速融入不同终端并进行交互的挑战，另一方面，结合目前主流视频服务发展 趋势，面临如何开展WEB信息服务、互联网成熟应用集成等新的需求。因此，在 目前的行业背景下，公司需要以用户需求和用户体验为导向，向用户提供既海量 规模化又灵活个性化的全业务服务，并以此提高用户粘性，开辟新的运营和盈利 模式。 公司通过本次.‘秦岭云’融合业务系统建设项目.，将DVB与OTT 叠加及 深度融合。DVB+OTT模式的发展路线是广电运营商应对IPTV和OTT视频盒子挑 战的战略支点，利用广电运营商的高入户率，形成家庭内部数字机顶盒到智能终 端的转换，并以智能终端为切入点，实现对家庭电视、手机等终端的联动，真正 做到提高用户粘性和ARPU值。 本项目将建设陕西广电IP化的.秦岭云.平台，公司业务发展全面向OTT 模式转型。本项目具有一定的前瞻性，紧密结合行业趋势，可以满足广电视频业 务转型需求。.秦岭云.平台的建设是广电视频业务平台的转型、变革和融合， 是公司增强用户粘性、提升行业竞争力的必要举措。 2、本项目符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划 2016年12月，国务院办公厅印发了《.十三五.国家信息化规划》（国发“2016” 73号）。《规划》指出要全面推进三网融合，基本建成技术先进、高速畅通、安 全可靠、覆盖城乡、服务便捷的宽带网络基础设施体系，消除宽带网络接入.最 后一公里.瓶颈，进一步推进网络提速降费。推进下一代广播电视网建设和有线 无线卫星融合一体化建设，推进广播电视融合媒体制播云、服务云建设，构建互 联互通的广播电视融合媒体云。 2017年5月，经中央网络安全和信息化领导小组同意，中央网信办开展第 五代移动通信、下一代互联网（IPv6）、三网融合等标准化工作。加快推进移动 通信、光纤宽带、移动互联网、物联网、云计算、大数据等重点技术标准的研制。 开展融合媒体云平台、有线无线卫星融合网、智能电视终端、地面数字电视无线 传输等标准体系建设，推动国际标准关联标识符落地。加快空天一体信息技术基 础设施标准研究，促进网络基础设施的互联互通。 本项目的实施，符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划，契合陕 西省构建有线无线卫星和互联网融合的.广电+.生态，实现智慧城市，落实惠 民政策的发展方向。 （三）项目实施的可行性 1、募投项目契合国家战略发展方向 信息产业是我国重点发展的战略性产业之一，以信息化带动工业化，建设创 新型国家，实现跨越式发展已成为我国未来的重点发展方向。 党的十八大报告明确把.信息化水平大幅提升.纳入全面建成小康社会的目 标之一，同时提出.建设下一代信息基础设施，发展现代信息技术产业体系，健 全信息安全保障体系，推进信息网络技术广泛运用.。《.十三五.国家战略性新 兴产业发展规划》也同样提出构建网络强国基础设施。深入推进.宽带中国.战 略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。因此，本募投项 目的实施符合国家战略发展方向。 2、公司实施本项目具有较强的区域性优势 有线电视网络传输在各区域内仍受行业管理政策限制，从而保障广电运营商 的稳定收益。根据我国《广播电视管理条例》第二十三条的明确规定，同一行政 区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网，因此，与大部分国家一致， 我国有线电视传输网络在一定区域内具有唯一性。 公司在陕西省内的网络覆盖延伸将直接意味着潜在用户数量的增加，有利于 公司有线电视基本业务、增值业务、数据业务等业务收入的稳定提升。同时，有 线电视网络运营的成本结构较为稳定，主要成本包括建网、升级、维护、折旧、 摊销等固定费用，增量终端客户对应的边际成本较低。因此，本项目具备政策壁 垒优势以及边际成本优势，具有较强的抗风险能力。 3、公司具有丰富的网络建设运营经验 公司作为全国广电网络文化体制改革的先行者和全国第一个全程全网整体 上市的省级广电网络公司，受到了中宣部、国家广电总局和陕西省委、省政府的 关注和支持。 近年来，公司的网络、用户、收入和资产规模迅速扩大，经营效益和综合实 力显著提升。截止2016年底，公司在网数字电视主终端577.17万个，其中高清 电视终端222.51万个。高清电视终端中，互动终端149.68万个、直播终端72.83 万个。在网数字电视副终端100.02万个，在线付费节目终端181万个，无线业 务用户17万户，在线个人宽带用户100万户，运行集团专网1,600个，在网运 行互联网专线2,897条，运行线路3万多条，AP签约5,352个。2016年，公司 实现营业收入25.96亿元，净利润1.34亿元，归属于母公司所有者的净利润1.33 亿元。 综上所述，公司丰富的网络建设、运营经验将为本项目的顺利实施提供良好 的借鉴依据，同时，公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备也将 为项目实施提供有力的支撑。 （四）项目实施主体及投资情况 本项目的实施主体为本公司。本项目总投资250,800万元。项目建设内容包 括.秦岭云.系统建设、.管.建设（包括传输网、承载网、接入网、城市主干 线管道的建设）、基础配套设施建设等。 （五）项目经济效益情况 本项目总投资250,800万元，建设期为4年。经过公司项目可行性论证，项 目具有较好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。 （六）项目涉及报批事项情况 本项目已在陕西省发展和改革委员会备案，取得《陕西省发展和改革委员会 关于对.秦岭云.融合业务系统建设项目备案的通知》（陕发改社会 [2017]1127 号）。 （七）项目进展情况与资金筹措 本项目已完成可行性论证及可研报告编制，并已取得陕西省发展和改革委员 会备案通知。本项目拟投入募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资 金、银行贷款或引进外部投资者等途径解决。 三、对公司经营状况、财务状况等的影响 （一）本次可转债发行对公司经营管理的影响 布局和发展.秦岭云.业务是公司完善产业布局、提高企业效益的必然选择。 本次可转债发行募集的资金用途紧紧围绕公司的主营业务升级有序展开，既符合 国家相关的产业政策，又结合公司业务基础、服务整体战略规划。 本次可转债发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升 盈利能力、产业规模和品牌声誉，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。 （二）本次可转债发行对公司财务状况的影响 本次可转债发行完成后，公司的资产规模将大幅提升，资产结构将更加稳健。 本次可转债发行后且转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转 债支付利息。但鉴于本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后 公司的主营业务收入将进一步提升。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设 周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小，可能导致公司每股 收益和净资产收益率在短期内被摊薄。 四、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，公司本次可转债发行具备必要性和可行性，募投项目符合国家产 业政策和公司战略规划。项目的实施有利于增强公司的核心竞争力和长期可持续 经营能力，提升公司的盈利能力和品牌影响力，项目方案可行，投资风险可控， 符合本公司和全体股东的利益。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年8月14日 议题四 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 公司根据《证券发行管理办法》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的要求，编制了本次公开发行A股可转换公司债券预案。 公司《公开发行A股可转换公司债券预案》附后。 请各位股东审议。 附件： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司 各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券 （以下部分简称.可转债.）的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的 条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000万元（含 80,000万元）。 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围 内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安 排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行可 转债的期限为自发行之日起6年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事 会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司 将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和 前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事 会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转 股增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A× k）/ （1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/ （1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/ （1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，A 为 增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转 换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中至 少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交 易日均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请 并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对 应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中 至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士 与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情 况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和 原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召 开债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持 有人书面提议召开债券持有人会议； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公 司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持 有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件等内容。 （十七）本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含 80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资.‘秦岭云’融合业 务系统建设项目.。 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以臵换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）决议有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 699,010,014.97 701,217,569.95 295,946,497.35 313,056,454.65 应收票据 300,000.00 1,401,340.04 700,000.00 应收账款 288,068,798.77 248,402,264.85 119,163,299.78 101,767,077.90 预付款项 168,903,794.80 150,708,350.49 105,191,526.02 78,108,622.14 其他应收款 27,389,707.88 24,795,842.34 23,798,073.50 27,764,486.06 存货 123,874,900.00 121,932,821.49 130,390,562.96 118,688,165.87 其他流动资产 434,108,218.28 508,525,423.46 262,887,256.99 172,447,479.72 流动资产合计 1,741,655,434.70 1,756,983,612.62 937,377,216.60 812,532,286.34 非流动资产： 可供出售金融资产 40,200,000.00 40,200,000.00 16,000,000.00 13,000,000.00 长期股权投资 31,201,075.37 31,201,075.37 26,909,126.11 27,315,950.47 固定资产 3,829,685,655.18 3,873,239,756.88 3,597,852,849.65 3,426,852,773.23 在建工程 553,913,643.00 489,500,189.79 517,376,399.00 543,263,216.80 固定资产清理 -7,500.00 15,814.58 75,518.38 无形资产 99,036,629.39 102,509,994.27 91,984,477.57 68,215,632.39 长期待摊费用 200,271,678.08 220,013,770.02 221,670,867.15 226,336,776.17 递延所得税资产 2,748,688.91 2,696,170.67 1,424,019.36 761,423.94 非流动资产合计 4,757,049,869.93 4,759,360,957.00 4,473,233,553.42 4,305,821,291.38 资产总计 6,498,705,304.63 6,516,344,569.62 5,410,610,770.02 5,118,353,577.72 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 620,000,000.00 460,000,000.00 应付账款 1,045,253,182.44 1,057,504,960.13 932,691,846.63 863,462,287.22 预收款项 918,844,965.27 936,250,170.16 954,515,650.94 985,020,311.71 应付职工薪酬 59,845,316.68 113,020,149.52 109,589,764.82 100,015,122.88 应交税费 4,565,990.28 5,834,090.21 16,550,569.60 10,609,039.24 应付利息 15,395,000.00 19,422,500.00 9,000,000.00 9,000,000.00 应付股利 1,078,464.72 1,078,464.72 1,079,352.36 997,473.94 其他应付款 74,381,396.07 71,548,886.45 65,858,534.66 45,743,942.00 一年内到期的非流 动负债 299,563,626.11 369,544,499.33 60,000,000.00 60,000,000.00 流动负债合计 2,558,927,941.57 2,714,203,720.52 2,769,285,719.01 2,534,848,176.99 非流动负债： 长期借款 605,000,000.00 605,000,000.00 375,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 298,686,975.37 298,282,996.97 298,735,507.65 297,950,505.91 长期应付款 31,780,000.00 31,780,000.00 预计负债 8,366,275.00 8,022,295.00 递延收益 119,316,047.39 16,401,554.93 1,202,075.00 非流动负债合计 1,054,783,022.76 951,464,551.90 683,303,857.65 740,972,800.91 负债合计 3,613,710,964.33 3,665,668,272.42 3,452,589,576.66 3,275,820,977.90 所有者权益 股本 604,967,689.00 604,967,689.00 563,438,537.00 563,438,537.00 资本公积金 1,153,313,057.72 1,153,313,057.72 432,859,976.01 432,859,976.01 盈余公积金 104,029,826.73 104,029,826.73 91,924,582.27 80,667,885.89 未分配利润 976,202,868.41 939,742,607.90 818,574,148.17 713,505,592.26 归属于母公司所有 者权益合计 2,838,513,441.86 2,802,053,181.35 1,906,797,243.45 1,790,471,991.16 少数股东权益 46,480,898.44 48,623,115.85 51,223,949.91 52,060,608.66 所有者权益合计 2,884,994,340.30 2,850,676,297.20 1,958,021,193.36 1,842,532,599.82 2、合并利润表 单位：元 项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 575,283,695.04 2,596,185,052.06 2,386,860,188.20 2,298,132,690.49 营业收入 575,283,695.04 2,596,185,052.06 2,386,860,188.20 2,298,132,690.49 营业总成本 543,001,326.26 2,480,413,314.71 2,270,235,010.85 2,174,893,230.94 营业成本 379,901,488.29 1,731,442,712.17 1,560,270,476.47 1,494,563,351.29 营业税金及附加 514,926.60 6,682,880.28 8,788,099.35 20,360,716.88 销售费用 60,586,176.87 281,024,572.59 260,205,486.33 258,566,848.36 管理费用 88,287,184.69 382,366,089.75 358,229,401.73 321,353,554.00 财务费用 12,407,454.49 65,867,053.01 76,085,091.04 76,383,978.60 资产减值损失 1,304,095.32 13,030,006.91 6,656,455.93 3,664,781.81 投资收益 1,092,313.30 7,039,305.38 4,949,934.89 7,979,172.66 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 4,291,949.26 1,093,175.64 3,290,857.65 营业利润 33,374,682.08 122,811,042.73 121,575,112.24 131,218,632.21 营业外收入 1,763,114.21 17,901,193.19 13,733,821.04 9,369,119.89 其中：非流动资产处臵 利得 7,200.00 20,550.00 14,324.00 16,261.46 营业外支出 534,267.09 7,627,682.89 2,979,918.45 6,138,703.81 其中：非流动资产处臵 净损失 91,642.94 494,039.78 2,622,336.20 利润总额 34,603,529.20 133,084,553.03 132,329,014.83 134,449,048.29 所得税 285,486.10 -837,757.53 -62,734.71 3,627,619.78 净利润 34,318,043.10 133,922,310.56 132,391,749.54 130,821,428.51 少数股东损益 -2,142,217.41 648,606.37 -836,658.75 13,917,803.38 归属于母公司所有者的 净利润 36,460,260.51 133,273,704.19 133,228,408.29 116,903,625.13 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 564,131,099.57 2,577,447,266.95 2,480,983,220.08 2,474,182,483.70 收到的税费返还 2,990.95 2,742,046.40 收到其他与经营活动有关的现金 117,686,010.41 30,942,551.19 17,443,157.18 21,501,586.56 经营活动现金流入小计 681,817,109.98 2,608,392,809.09 2,501,168,423.66 2,495,684,070.26 购买商品、接受劳务支付的现金 204,692,805.42 1,039,613,299.08 959,845,216.35 898,910,844.94 支付给职工以及为职工支付的现金 220,724,912.71 704,717,661.61 643,288,392.06 591,831,577.45 支付的各项税费 6,529,676.28 22,207,289.40 36,102,603.27 50,240,379.83 支付其他与经营活动有关的现金 64,964,191.20 188,140,160.62 152,741,031.48 155,194,086.46 经营活动现金流出小计 496,911,585.61 1,954,678,410.71 1,791,977,243.16 1,696,176,888.68 经营活动产生的现金流量净额 184,905,524.37 653,714,398.38 709,191,180.50 799,507,181.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 280,070,000.00 389,200,000.00 154,220,000.00 130,551,288.14 取得投资收益收到的现金 2,633,089.98 4,474,317.01 4,468,150.02 4,906,444.80 处臵固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 7,200.00 1,200.00 66,501.20 16,261.46 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 181,099.16 投资活动现金流入小计 282,710,289.98 393,675,517.01 158,754,651.22 135,655,093.56 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 187,417,713.77 814,199,563.83 728,936,136.66 790,789,618.81 投资支付的现金 202,000,000.00 602,167,800.00 180,000,000.00 127,870,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 -3,092,240.07 支付其他与投资活动有关的现金 2,500,000.00 50,000.00 157,338.32 投资活动现金流出小计 389,417,713.77 1,418,867,363.83 908,986,136.66 915,724,717.06 投资活动产生的现金流量净额 -106,707,423.79 -1,025,191,846.82 -750,231,485.44 -780,069,623.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 761,019,983.69 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 21,120,000.00 取得借款收到的现金 565,104,555.00 620,407,997.00 580,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 31,780,000.00 16,400,000.00 发行债券收到的现金 297,570,000.00 300,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,655,474,538.69 636,807,997.00 880,000,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 805,704,555.00 520,407,997.00 729,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 10,405,655.56 56,653,379.50 92,469,652.36 72,451,542.67 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 303,800.00 支付其他与筹资活动有关的现金 16,368,083.15 2,430,000.00 筹资活动现金流出小计 80,405,655.56 878,726,017.65 612,877,649.36 803,941,542.67 筹资活动产生的现金流量净额 -80,405,655.56 776,748,521.04 23,930,347.64 76,058,457.33 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,207,554.98 405,271,072.60 -17,109,957.30 95,496,015.41 期初现金及现金等价物余额 701,217,569.95 295,946,497.35 313,056,454.65 217,560,439.24 六、期末现金及现金等价物余额 699,010,014.97 701,217,569.95 295,946,497.35 313,056,454.65 （二）母公司的资产负债表、利润表及现金流量表 1、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 477,997,743.67 465,278,409.77 142,282,982.13 205,227,780.60 应收票据 700,000.00 应收账款 224,544,705.86 185,100,099.67 84,808,084.74 56,710,186.02 预付款项 109,100,844.29 110,600,383.68 80,712,885.30 78,828,570.53 应收利息 其他应收款 104,792,251.26 85,691,183.81 64,313,396.83 60,112,715.93 应收股利 28,450,000.00 29,450,000.00 20,450,000.00 22,450,000.00 存货 70,535,852.36 57,430,638.41 59,890,780.84 61,640,954.67 其他流动资产 359,117,313.63 440,716,168.41 212,737,894.12 118,215,607.93 流动资产合计 1,374,538,711.07 1,374,266,883.75 665,196,023.96 603,885,815.68 非流动资产： 可供出售金融资产 26,000,000.00 26,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 长期股权投资 396,451,807.85 395,211,807.85 346,495,191.74 288,871,214.17 投资性房地产 固定资产 3,346,014,914.60 3,376,853,625.46 3,140,717,635.73 2,988,461,727.51 在建工程 486,311,703.19 428,217,502.06 465,088,572.73 525,882,838.28 固定资产清理 -7,500.00 15,814.58 75,518.38 无形资产 94,978,861.38 98,242,969.17 85,949,381.29 65,148,217.26 长期待摊费用 165,115,310.53 182,654,456.90 191,019,339.50 188,150,912.67 非流动资产合计 4,514,865,097.55 4,507,180,361.44 4,242,285,935.57 4,069,590,428.27 资产总计 5,889,403,808.62 5,881,447,245.19 4,907,481,959.53 4,673,476,243.95 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 620,000,000.00 460,000,000.00 应付账款 919,722,702.74 912,624,637.74 836,199,922.64 767,213,789.57 预收款项 760,314,403.98 776,690,042.66 813,583,501.53 868,792,970.24 应付职工薪酬 48,884,303.77 97,552,911.43 94,847,849.31 87,589,226.69 应交税费 2,004,547.70 1,268,893.82 1,016,684.53 3,101,633.85 应付利息 15,395,000.00 19,422,500.00 9,000,000.00 9,000,000.00 应付股利 1,078,464.72 1,078,464.72 1,079,352.36 997,473.94 其他应付款 52,094,246.15 53,305,881.27 48,885,887.15 31,705,177.14 一年内到期的非流动 负债 299,563,626.11 369,544,499.33 60,000,000.00 60,000,000.00 流动负债合计 2,239,057,295.17 2,371,487,830.97 2,484,613,197.52 2,288,400,271.43 非流动负债： 长期借款 605,000,000.00 605,000,000.00 375,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 298,686,975.37 298,282,996.97 298,735,507.65 297,950,505.91 预计负债 8,366,275.00 8,022,295.00 递延收益 110,101,864.00 7,176,400.00 1,000,000.00 非流动负债合计 1,013,788,839.37 910,459,396.97 683,101,782.65 740,972,800.91 负债合计 3,252,846,134.54 3,281,947,227.94 3,167,714,980.17 3,029,373,072.34 所有者权益 股本 604,967,689.00 604,967,689.00 563,438,537.00 563,438,537.00 资本公积金 1,130,894,824.65 1,130,894,824.65 433,743,383.37 433,743,383.37 盈余公积金 104,029,826.73 104,029,826.73 91,924,582.27 80,667,885.89 未分配利润 796,665,333.70 759,607,676.87 650,660,476.72 566,253,365.35 （未完）  |