[中报]海南瑞泽:2017年半年度报告
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张海林、主管会计工作负责人张海林及会计机构负责人(会计主 管人员)张贵阳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对 投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且 应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，请投资者注意阅读第 四节经营情况讨论与分析中“十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 49 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 50 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 52 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 157 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、海南瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司 本部搅拌站 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司三亚本部搅拌站 琼海瑞泽 指 琼海瑞泽混凝土配送有限公司 三亚鑫海 指 三亚鑫海混凝土有限公司 琼海鑫海 指 琼海鑫海混凝土有限公司 海口瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司 海棠湾瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司海棠湾分公司 陵水瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司陵水分公司 澄迈瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司澄迈分公司 崖城瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司崖城分公司 儋州瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司儋州分公司 毕节瑞泽 指 贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 金岗水泥 指 肇庆市金岗水泥有限公司 大兴园林 指 三亚新大兴园林生态有限公司 瑞泽环保 指 海南瑞泽生态环保技术有限公司 瑞泽科技 指 三亚瑞泽科技有限公司 瑞泽晶英石 指 琼海瑞泽晶英石有限公司 新疆煤交中心 指 新疆煤炭交易中心有限公司 瑞泽再生资源 指 三亚瑞泽再生资源利用有限公司 瑞泽研究院 指 海南瑞泽新材料研究院有限公司 广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 海南瑞泽 股票代码 002596 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司 公司的中文简称（如有） 海南瑞泽 公司的外文名称（如有） Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） HAINAN RUIZE 公司的法定代表人 张海林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于清池 秦庆 联系地址 三亚市吉阳区迎宾大道 488 号 三亚市吉阳区迎宾大道 488 号 电话 0898-88710266 0898-88710266 传真 0898-88710266 0898-88710266 电子信箱 yqc66888@163.com qinqing@hnruize.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 2017年4月28日，公司实施完成了2016 年度权益分派工作，本次资本公积金转增股本 实施完成后，公司总股本由 325,362,386 股变更为976,087,158股。公司注册资本也由 325,362,386元变更为976,087,158元。2017年5月31日，公司完成上述事项的工商变更登记 手续，并取得海南省工商行政管理局换发的《营业执照》。《关于完成工商变更登记的公告》 （公告编号：2017-083）于2017年6月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017年6月5日，公司完成558,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成 后，公司总股本由976,087,158 股变更为975,529,158股，注册资本也由976,087,158元变更 为975,529,158元。2017年7月21日，公司完成上述事项的工商变更登记手续，并取得海南 省工商行政管理局换发的《营业执照》。《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-122） 于2017年7月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,179,929,150.18 611,776,644.33 92.87% 归属于上市公司股东的净利润（元） 66,714,331.62 -7,357,198.46 1,006.79% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 56,662,222.39 -23,482,723.83 341.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） -124,477,140.85 -92,646,922.98 -34.36% 基本每股收益（元/股） 0.07 -0.01 800.00% 稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.01 800.00% 加权平均净资产收益率 3.03% -0.36% 3.39% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,089,862,037.82 3,934,473,559.30 3.95% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,189,828,138.65 2,146,808,074.81 2.00% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 142,635.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,762,448.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,609,091.14 其中13,090,816.20元为夏兴兰、 仇国清就金岗水泥2016年度业 绩承诺补偿款。 减：所得税影响额 4,462,066.68 合计 10,052,109.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司从事的主要业务、主要产品及其用途 报告期内公司从事的主要业务、主要产品及其用途未发生变化。目前，公司经海南省工 商行政管理局核准的经营范围为：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材 料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构）；园林建设、园林绿化设计、施工、 给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。 1、报告期内公司从事的主要业务：商品混凝土的生产与销售、水泥的生产与销售以及园 林绿化业务。 2、报告期内公司主要产品及服务：C10至C70等各类标号的普通混凝土、海工混凝土、 生态混凝土、彩色景观混凝土、装饰混凝土、散装PO 42.5R水泥以及园林绿化设计、施工、 养护服务、苗木种植。 3、公司产品及服务主要用途：应用或服务于房地产、酒店、基础设施、生态修复、湿地 整治、市政工程、旅游项目、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业以及相应的PPP项 目，公司各业务板块整体运行、协同发展。 （二）公司各板块经营模式变动、主要业绩驱动因素 1、经营模式变动情况 报告期内，公司各业务板块均延续原有采购、生产、销售、园林工程设计、施工模式， 经营模式未发生变化。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，公司业绩主要来源于商品混凝土、水泥的销售以及园林绿化工程收入，均属 建筑行业业务。公司商品混凝土及水泥的销售主要受区域市场房地产项目开发、基础设施建 设等固定资产投资的驱动；园林绿化、养护服务主要受房地产、酒店、旅游项目开发以及生 态修复、湿地整治、市政绿化PPP项目的驱动。报告期内，公司主要板块实现营业收入情况 如下表： 单位：万元 营业收入 2017上半年度 2016上半年度 变动比率 商品混凝土板块 55,638.91 44,507.28 25.01% 水泥板块 24,235.62 11,047.18 119.38% 园林绿化板块 38,118.39 5,623.21 577.88% 合计 117,992.92 61,177.67 92.87% （1）商品混凝土：受海南省区域市场固定资产投资稳步增长和海南省房地产市场稳中有 升的影响，商品混凝土产品市场需求量明显增加，报告期内公司商品混凝土产销量较上年同 期有较大幅度增长，使得营业收入较上年同期增长25.01%。 （2）水泥：随着去产能力度的增强，行业集中度的不断提高，报告期内与上年同期相比， 全国水泥行业总体表现为产销量增加、销售价格增长幅度较大，量增价升态势显著，受行业 大环境的影响，公司全资子公司金岗水泥实现的营业收入较上年同期增长119.38%。 （3）园林绿化：受2016年度多个项目收尾工程以及报告期内新签订海南省内外园林绿化 施工项目增多的影响，报告期内公司园林绿化业务实现的营业收入较上年同期增长577.88%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 报告期内公司在建工程增加，主要系本期增加对三亚市建筑废弃物综合利用厂ppp项目投资所致。 货币资金 报告期内公司货币资金减少，主要系公司本期支付保证金、PPP项目投资以及募集资金使用所致。 应收票据 报告期内公司应收票据减少，主要系公司本期应收票据到期兑付所致。 其他应收款 报告期内公司其他应收款增加，主要系公司本期支付保证金增加所致。 一年内到期的非流动 资产 报告期内公司一年内到期的非流动资产减少，主要系公司本期收回一年内到期的园林绿化工程款所 致。 其他流动资产 报告期内公司其他流动资产增加，主要系公司本期待抵扣增值税进项税较同期增加所致。 可供出售金融资产 报告期内公司可供出售金融资产减少，主要系公司本期收到金岗水泥原股东2016年度业绩补偿款 所致。 投资性房地产 报告期内公司投资性房地产减少，主要系公司本期处置投资性房地产所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，与公司2016年年度报告中的内容保持一致， 具体如下： 1、区位优势 海南省是我国唯一属于热带气候的省份，拥有独特的气候和自然环境，苗木资源和植物 生长习性与我国其他省市存在较大差异。公司子公司大兴园林在海南有十几年的园林绿化经 验，对海南省的气候、地形、植物的生长习性具有独到的见解，能够因地制宜、因时制宜的 把园林绿化与建筑工程相结合。其次，海南作为我国最大的经济特区，基础设施、房地产、 旅游地产等的建设需求旺盛，尤其是海南省国际旅游岛建设上升为国家战略，以及国家“一带 一路”战略构想的提出，海南迎来又一次基础设施和旅游项目建设高峰，许多大型项目正在规 划和建设中，作为相对独立的岛屿经济环境，为公司商品混凝土、园林绿化业务创造了巨大 的市场空间。 2、多元化协同发展优势，战略转型效应初见成效。 公司目前的三大主业包括商品混凝土、水泥以及园林绿化，可以实现整体运行、协同发 展。一方面，水泥与商品混凝土为上下游关系，有助于保障公司水泥采购需求、提高公司混 凝土业务采购水泥的话语权，控制水泥采购成本，稳定水泥的销售量；另一方面，商品混凝 土业务和园林绿化业务的主要客户有很高的重叠度，都集中在星级酒店、房地产、旅游度假 区和市政项目等领域，二者在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发 挥双方在市场方面的协同效应。 2016年，公司中标三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目，同时以现金方式购买了广东 绿润20%股权，正式进入生态环保行业。2017年5月，公司停牌开始筹划购买广东绿润剩余80% 的股权事项，逐步实现向园林绿化、生态环保行业转型的发展战略。 3、规模品牌优势 公司是海南省最大的商品混凝土生产企业，公司全资子公司大兴园林是三亚市最大的园 林绿化企业、海南省园林绿化行业的优秀龙头企业之一。经过多年专业经营，公司在混凝土 生产、浇筑与配送以及智能混凝土、海工混凝土、彩色景观混凝土等特种混凝土的研发方面 积累了丰富的经验；大兴园林在苗木种植培育、设计、施工及后期养护等方面积累了丰富的 技术经验。双方均承接了众多大型市政项目、生态修复及湿地公园项目、旅游、房地产项目 等，形成了较为突出的规模品牌优势。 4、人才优势 公司自设立以来，始终坚持以人为本的发展理念，多年来高度重视人才稳定、人才引进 与人才培养工作。一方面，从公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，到核心管理技 术团队，十分稳定，能够秉持着创业之初的进取精神，一贯地沿着公司制定的发展规划稳步 推进，有效地传承公司的企业文化；另一方面，公司会依照行业发展形势和市场环境变化， 加强人才培训、完善绩效考核制度、推行必要的人才激励政策，同时，适时注入新鲜血液， 增添新的思路和理念。公司稳定的管理团队、专业的技术人才优势，保证了企业生产经营的 有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展，为公司产业布局与战略转型奠定 了核心基础并提供了有力保障。 5、研发和技术创新优势 虽为传统建材行业，但公司一直以来仍然高度重视研发投入与技术创新，不断引进和应 用新设备、新工艺，优化商品混凝土配合比、升级改造水泥、原材料粉磨系统以及改善工程 项目管理体系等，有效控制各项成本费用，增强公司产品、服务的竞争力。2016年度，公司 成立了海南瑞泽新材料研究院有限公司，主要研究热带海工混凝土、智能混凝土、生态混凝 土、混凝土智能制造、生态园林与海岛生态修复等。瑞泽研究院与武汉理工大学、南京林业 大学、海南大学等高等院校建立了长期的合作关系，以学科交叉和技术集成创新为主要的创 新途径，进行产学研的深度结合。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，随着国家“一带一路”建设、京津冀协同发展等重大战略的实施与深入 推进，全国基础设施建设、房地产开发、生态环保等领域的投资出现稳步增长，为公司产品 及园林绿化服务提供了良好的发展机遇。报告期内，借助全国及区域市场产品需求得以释放 的东风，公司加大商品混凝土、水泥产品的销售力度，同时积极开拓省内外园林绿化业务， 强化PPP项目合作，拓宽企业融资渠道，增强项目承揽能力，实现了良好的经营业绩。 （一）报告期内，公司主要经营业绩： 2017年上半年，公司实现营业收入117,992.92万元，比上年同期上升92.87%；营业成本 97,189.86万元，较上年同期上升93.80%；实现归属于上市公司股东的净利润6,671.43万元，较 上年同期上升1,006.79%。 （二）报告期内，公司主要工作： 1、筹划重大资产重组，收购优质环保资产 2016年，公司通过支付现金的方式购买了广东绿润20%的股权，扩展公司生态环保产业。 报告期内，为进一步推动公司产业结构调整，提升公司盈利能力以及整体抗风险能力， 促使企业向园林绿化、生态环保行业转型，实现公司未来的发展战略，公司于2017年5月22 日开市起停牌筹划重大资产重组事项。 本次重组公司拟通过现金及发行股份相结合的方式收购江西绿润投资发展有限公司（以 下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100% 股权，同时募集配套资金。江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，本次交易的经营实体为广 东绿润。本次交易完成前，江西绿润持有广东绿润50.00%股权，江门绿顺持有广东绿润30.00% 股权，公司已持有广东绿润20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接或间接的方式合计 持有广东绿润100.00%股权。（本次重组的最终方案需以经公司董事会、股东大会审议通过并对外披露 的重组报告书为准。） 截至本报告披露日，公司与相关各方仍在就本次重组细节进行商议、论证。 2、完成2014年股权激励计划，拟定2017年限制性股票激励计划 （1）2014年2月，公司筹划实施了三年期（2014-2016）股票期权与限制性股票激励计划。 因2016年度业绩未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》制定的第三期业绩 目标，公司于2017年5月5日召开董事会，审议通过了《关于注销股票期权与限制性股票激励 计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》。2017年6月5 日，公司完成本次股票期权与限制性股票激励计划最后一期股票期权注销事宜以及最后一期 限制性股票的回购注销事宜。 （2）为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心 骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，2017年5月5日，公司召开董事会 审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。2017年5月22日，上述激励计划经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。 因公司于2017年5月22日开市起停牌筹划重大资产重组事项，截至本报告披露日，公司暂 未召开董事会审议本次限制性股票的授予事宜。公司将在条件满足后，及时完成2017年限制 性股票激励计划的授予、登记事宜。 3、终止2016年度非公开发行股票事项 2016年4月，公司开始筹划实施非公开发行股票事项，募集资金拟用于花木种植基地建设 及升级项目，同时补充园林绿化及配套工程施工营运资金。公司首次披露非公开发行股票方 案以来，为推进本次发行做了大量工作，期间根据市场监管环境变动，公司分别于2017年2 月、2017年4月对非公开发行方案进行了修订，但鉴于资本市场监管环境、再融资政策、融资 时机等诸多因素发生了变化，公司综合考虑内外部各项因素，经董事会认真研究与论证，并 经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止本次非公开发行A 股股票事项。 2017年7月17日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】529 号），中国证监会决定终止对公司本次非公开发行股票事项行政许可申请的审查。 4、设立全资子公司承接分公司业务，实现公司业务板块化管理 为理顺公司的业务构架关系，实现公司业务板块化管理，促进公司持续、健康、稳定发 展，公司于2017年6月28日召开第三届董事会第四十三会议，审议通过了《关于投资设立全资 子公司的议案》。公司投资设立全资子公司三亚瑞泽双林混凝土有限公司，承接本公司崖城 分公司的商品混凝土业务相关的全部资产、债权债务及人员；同时公司投资设立全资子公司 海南瑞泽双林建材有限公司，承接本公司本部搅拌站及其他分公司的商品混凝土业务相关的 全部资产、债权债务及人员。截至本报告披露日，上述两家公司已完成工商注册事宜，目前 处于前期筹备状态。 5、投资设立瑞泽沥青，参股设立基金管理公司 （1）为拓宽公司业务范围，提升公司市场竞争力，报告期内，公司在陵水黎族自治县投 资设立陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司。经营范围包括沥青混凝土预拌、运输、销售， 路面工程摊铺，摊铺设备租赁，租赁沥青拌合站及辅助设备，施工总承包，技术咨询等服务。 （2）为促进公司全资子公司大兴园林PPP业务的发展，满足大兴园林PPP项目资金需求， 公司与上海熠信投资管理有限公司和成都天地健坤企业管理有限公司共同出资8,000万元人 民币，投资设立民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“民瑞政企”）。其中： 公司出资4,000万元人民币，持有民瑞政企50%的股权。民瑞政企经营范围包括非证券业务的 投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。公司参与设立民瑞政企，可以充分利用合作 方在产业基金投融资方面的经验与渠道，有利于开拓大兴园林的PPP业务，拓宽公司PPP项目 的融资渠道，为公司园林绿化业务未来的发展提供助力。 截至本报告披露日，上述两家公司已完成工商注册事宜，目前处于前期筹备状态。 （三）2017年下半年，公司重点工作： 2017年下半年，公司重点工作仍然是紧密围绕2016年年度报告中披露的经营计划、公司 未来的发展战略等，同时结合上半年度的经营情况、项目进展情况而进行，主要为： 1、积极配合中介机构加快重大资产重组工作进度，加快公司向园林绿化、生态环保方向 的战略转型步伐。 2、做好公司现有较大投资项目，包括：新疆煤炭交易中心有限公司、三亚瑞泽再生资源 利用有限公司等的后续跟进工作，力争取得良好的投资回报。 3、继续将混凝土板块及园林绿化板块的应收账款回收工作放在首要位置，通过各种渠道， 挖掘多种办法加强回收已经到达合同付款期的货款、工程款，减轻资金占用压力，改善公司 现金流状况，减少应收账款坏账准备对利润的影响。 4、进一步加强管理团队建设，科学合理地配置和优化人才结构，加强人才储备，将引进 人才与培养人才相结合，提升人员综合素质，保持企业活力和创新力。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 □ 是 √ 否 报告期内，公司实现营业收入117,992.92万元，比上年同期增长92.87%；营业成本97,189.86 万元，较上年同期增长93.80%；实现归属于上市公司股东的净利润6,671.43万元，较上年同期 增长1,006.79%。 报告期内，公司各主要板块经营情况如下： 1、商品混凝土板块 2017年上半年，公司商品混凝土业务所在地区海南省全省固定资产投资呈现出平稳增长 的态势。海南省统计局数据显示：2017年1-6月，海南省全省固定资产投资完成1,785.4亿元， 同比增长12.8%，其中：基础设施固定资产投资完成448.43亿元，同比增长12.1%；房地产开 发完成投资893.15亿元，同比增长10.3%。 受上述固定资产投资增长的影响，海南省区域市场内，商品混凝土产品需求得以释放， 与此同时，公司继续实行稳健、谨慎的销售政策，配备完善的内部控制体系、奖惩并举的应 收账款回收制度，经公司管理层的共同努力，报告期内，公司商品混凝土实现销量152.15万 立方米，较上年同期增长14.92%；实现营业收入55,638.91万元，较上年同期增长25.01%。 2、水泥板块 随着去产能力度的增强，行业集中度的不断提高，报告期内，全国水泥行业总体表现为 量稳价升态势，受此大环境的影响，公司水泥业务所在地区广东省全省水泥实现产量7,383.45 万吨，较上年同期增长7.5%。2017年1-6月，广东省水泥平均价格345.2元/吨，较上年同期增 长27.67%。(数据来源：广东省统计局、wind资讯） 一方面受上述大环境利好因素的推动，另一方面伴随着金岗水泥节能改造项目效益初显 成效，使得2017年1-6月水泥业务实现销量69.16万吨，较上年同期增长29.69%，同时增加部 分材料销售业务，综合实现营业收入24,235.62万元，较上年同期增长119.38%。 3、园林绿化板块 报告期内，一方面得益于上年度存量工程项目东岸湿地公园项目、第十一届中国（郑州） 国际园林博览会园博园项目、三亚“同心家园”二十一期以及西环高铁昌江段绿化美化等工程 的继续推进；另一方面，报告期内，大兴园林在海南省内外新签订了施工合同并陆续开工建 设，如：思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目、海棠湾水稻国家公园、崖城雅安美 丽乡村、抱古村美丽乡村等，使得报告期内大兴园林实现营业收入38,118.39万元，加之上年 同期实现营业收入相对较少，导致较上年同期增长577.88%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,179,929,150.18 611,776,644.33 92.87% 主要系公司本期各板块收入均有所增加所致 营业成本 971,898,645.76 501,488,856.55 93.80% 主要系公司本期各板块收入均有所增加，导致 相应成本增加所致 销售费用 16,024,921.26 13,838,537.06 15.80% 管理费用 79,203,923.30 77,971,968.76 1.58% 财务费用 46,042,806.28 18,425,050.04 149.89% 主要系公司本期融资增加导致利息支出增加 所致 所得税费用 19,836,812.37 2,806,970.98 606.70% 主要系公司本期应交所得税增加所致 研发投入 19,344,326.19 12,786,125.45 51.29% 主要系公司本期加大产品研发投入所致 经营活动产生的 现金流量净额 -124,477,140.85 -92,646,922.98 -34.36% 主要系公司本期支付保证金增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -68,731,981.97 -92,932,862.03 26.04% 筹资活动产生的 现金流量净额 21,110,496.38 63,820,794.22 -66.92% 主要系公司本期偿还债务增加所致 现金及现金等价 物净增加额 -172,098,626.44 -121,758,990.79 -41.34% 主要系公司本期支付保证金、使用募集资金以 及PPP项目投资增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,179,929,150.18 100% 611,776,644.33 100% 92.87% 分行业 非金属矿物制品业 798,745,203.08 67.69% 555,544,550.76 90.81% 43.78% 土木工程建筑业 381,183,947.10 32.31% 56,232,093.57 9.19% 577.88% 分产品 商品混凝土 556,389,052.88 47.15% 445,072,764.32 72.75% 25.01% 水泥 242,356,150.20 20.54% 110,471,786.44 18.06% 119.38% 园林绿化 381,183,947.10 32.31% 56,232,093.57 9.19% 577.88% 分地区 海南省内 748,521,174.31 63.44% 485,859,621.42 79.42% 54.06% 海南省外 431,407,975.87 36.56% 125,917,022.91 20.58% 242.61% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 非金属矿物制品 业 798,745,203.08 676,230,499.21 15.34% 43.78% 47.36% -2.06% 土木工程建筑业 381,183,947.10 295,668,146.55 22.43% 577.88% 594.27% -1.83% 分产品 商品混凝土 556,389,052.88 476,054,729.89 14.44% 25.01% 35.25% -6.48% 水泥 242,356,150.20 200,175,769.32 17.40% 119.38% 87.21% 14.19% 园林绿化 381,183,947.10 295,668,146.55 22.43% 577.88% 594.27% -1.83% 分地区 海南省内 748,521,174.31 626,400,077.93 16.31% 54.06% 64.13% -5.13% 海南省外 431,407,975.87 345,498,567.83 19.91% 242.61% 188.29% 15.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （一）分行业 1、非金属矿物制品业 报告期内，公司非金属矿物制品业主要产品是商品混凝土、水泥。 （1）受国家宏观经济政策向好的影响，基础设施投资、房地产开发投资等固定资产投资 增速明显，相关领域的建设项目开工率有大幅度的提升，使得对基础建材水泥、商品混凝土 的需求也大幅度提高，同时水泥的销售价格比上年同期出现较大幅度的上涨。受此影响，报 告期内公司非金属矿物制品业实现的营业收入较上年同期增长43.78%。 （2）报告期内，公司非金属矿物制品业营业成本同比增长47.36%，主要原因是：一方面， 报告期内公司该行业产品的销售量均有所增长，其中，公司商品混凝土实现产销量152.15万 立方米，较上年同期增长14.92%；水泥实现产销量69.16万吨，较上年同期增长29.69%，产销 量的增长导致产品成本的增长；另一方面，报告期内生产商品混凝土、水泥所需原材料价格、 人工费也有所上涨，从而导致公司非金属矿物制品业毛利率同比下降2.06%。 2、土木工程建筑业 报告期内，公司土木工程建筑业主要是园林绿化设计、施工业务。 （1）受生态环保等领域投资增速加快的影响，各地园林绿化项目、生态修复项目、湿地 整治项目、旅游景点绿化项目明显增多，与之相关的PPP项目也呈现加快态势，受此影响， 报告期内公司新签订的园林绿化合同增加，完成合同收入有所增长，导致土木工程建筑业收 入较上年同期增长577.88%。 （2）报告期内，公司土木工程建筑业营业成本较上年同期增长594.27%，主要原因是： 一方面，报告期内完成合同收入比上年同期增长577.88%，导致相应的成本有所增长；另一方 面，本期施工所需的原材料价格、人工费、机械费也略有上涨，从而导致公司土木工程建筑 业毛利率略有下降。 （二）分产品 1、商品混凝土： （1）受海南省区域市场固定资产投资稳步增长和海南省房地产市场稳中有升的影响，商 品混凝土产品市场需求量明显增加，报告期内公司商品混凝土产销量较上年同期有较大幅度 增长，使得营业收入较上年同期增长25.01%。 （2）报告期内，公司商品混凝土实现销售收入较上年同期增长25.01%，相应的营业成本 有所增长，同时生产商品混凝土所需的原材料价格、人工费与上年同期相比也略有上涨，导 致报告期商品混凝土产品的毛利率同比下降6.48%。 2、水泥： （1）随着去产能力度的增强，行业集中度的不断提高，报告期内与上年同期相比，全国 水泥行业总体表现为产销量增加、销售价格增长幅度较大，量增价升态势显著，受行业大环 境的影响，公司全资子公司金岗水泥实现的营业收入较上年同期增长119.38%。 （2）报告期内，公司水泥实现产销量69.16万吨，较上年同期增长29.69%，生产成本随 之增长；由于上年同期，水泥全行业销售价格低迷，行业毛利率低，而报告期内水泥全行业 销售价格同比上涨且持续坚挺，行业毛利率高，导致公司报告期内水泥产品的毛利率同比增 长14.19%。 3、园林绿化： （1）受2016年度多个项目收尾工程以及报告期内新签订海南省内外园林绿化施工项目增 多的影响，报告期内公司园林绿化业务实现的营业收入较上年同期增长577.88%。 （2）随着本期园林绿化工程量的增加，施工成本随之增长，同时本期施工所需的原材料 价格、人工费、机械费也略有上涨，导致报告期内，公司园林绿化业务毛利率同比下降1.83%。 （三）分地区 1、海南省内，公司主要是商品混凝土、园林绿化业务 （1）受市场大环境向好的影响，公司商品混凝土销售收入、园林绿化收入增长明显，使 得公司海南省内业务的营业收入较上年同期增长54.06%。 （2）报告期内，公司商品混凝土销售量、园林绿化工程量均有所增长，导致公司海南省 内业务的营业成本增长，同时原材料价格上涨、施工成本上涨，导致毛利率同比下降5.13%。 2、海南省外，公司主要是水泥生产销售、园林绿化业务 （1）受水泥市场需求旺盛的影响，报告期内与上年同期相比水泥量价齐升，使得销售收 入比上年同期有明显增长；同时园林绿化业务在省外的项目增多，且陆续进场施工，综合起 来，导致报告期内海南省外的营业收入比上年同期增长242.61%。 （2）报告期与上年同期相比，公司水泥产销量、园林绿化工程量都大幅增长，营业成本 相应增长；报告期内由于公司水泥产品销售价格、毛利率较上年同期有大幅增长，导致公司 海南省外业务毛利率同比增长15.09%。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 13,172,061.47 14.81% 主要系权益法核算下，对外投资广东绿 润和新疆煤交中心收益所致。 是 营业外收入 16,917,093.62 19.02% 主要系本报告期内收到金岗水泥原股东 2016年度业绩承诺补偿款所致。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 220,283,655.52 5.39% 204,925,261.33 6.59% -1.20% 主要系本期支付保证金、PPP项 目投资以及募集资金使用所致 应收账款 1,704,320,572.61 41.67% 1,237,497,977.43 39.79% 1.88% 存货 310,187,458.51 7.58% 285,019,132.00 9.16% -1.58% 投资性房地产 0.00% 1,461,182.92 0.05% -0.05% 主要系公司本期处置投资性房产 所致 长期股权投资 421,288,511.67 10.30% 86,462,557.96 2.78% 7.52% 主要系公司在2016年下半年投资 广东绿润3亿元所致 固定资产 576,249,480.33 14.09% 427,113,363.58 13.73% 0.36% 在建工程 60,925,884.41 1.49% 178,749,696.36 5.75% -4.26% 主要系公司2016年下半年在建工 程结转固定资产以及本期增加对 三亚市建筑废弃物综合利用厂 ppp项目投资所致 短期借款 341,659,822.00 8.35% 321,500,000.00 10.34% -1.99% 主要系公司本期增加短期银行借 款所致 长期借款 60,000,000.00 1.47% 0.00% 1.47% 主要系公司本期增加银行长期借 款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 14,729,756.56 保函保证金 应收账款 184,014,889.73 借款质押 固定资产-房屋建筑物 30,983,812.79 借款抵押 无形资产－土地使用权 165,742,880.49 借款抵押 合计 395,471,339.57 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 9,845,651.15 35,600,000.00 -72.34% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 23,198.58 报告期投入募集资金总额 3,395.99 已累计投入募集资金总额 15,706.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2017年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示： 项目 金额（人民币万元） 实际募集资金净额 23,198.58 减：累计使用募集资金 15,706.93 其中：1、以前年度已使用金额 12,310.94 2、本年度使用金额 3,395.99 恩平苗木基地建设项目 3,395.99 加：募集资金利息收入减手续费的净额 158.40 募集资金实际余额 7,650.05 具体使用情况公司已在《董事会关于公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-147） 中详细说明。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、恩平苗木基地建设 项目 否 12,000 12,000 3,395.99 4,508.35 37.57% 2017年 12月31 日 否 否 2、补充园林工程营运 资金 否 11,198.58 11,198.58 11,198.58 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 23,198.58 23,198.58 3,395.99 15,706.93 -- -- -- -- 超募资金投向 公司2015年12月非 公开发行股票无超募 资金 否 合计 -- 23,198.58 23,198.58 3,395.99 15,706.93 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资 金2,500万元用于暂时补充流动资金。大兴园林已于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期 限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。 2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万 元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三 亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 董事会关于公司2017年上半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 2017年08月25日 详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的 《董事会关于公司2017年上半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-147） 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 肇庆市金 岗水泥有 限公司 子公 司 水泥生产与销售 120,000,000.00 576,551,487.16 497,445,114.65 242,356,150.20 32,618,032.02 24,490,149.49 三亚新大 兴园林生 态有限公 司 子公 司 园林建设、园林 绿化设计、施工、 苗木销售、给排 水管管道安装、 室内装修、市政 工程施工、园林 景观规划设计、 园林绿化工程施 工、绿化养护及 苗木生产。 220,000,000.00 1,337,129,059.08 726,341,119.61 381,183,947.10 46,184,525.34 34,794,546.21 广东绿润 环境管理 有限公司 参股 公司 环境卫生清扫保 洁服务；城市生 活垃圾清扫、收 集、运输服务等。 103,800,000.00 357,892,593.45 263,198,669.11 207,810,387.61 74,362,682.38 60,088,817.74 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 投资设立 影响较小 恩平市美盛农林贸易有限公司 投资设立 影响较小 主要控股参股公司情况说明 1、公司主要子公司大兴园林及金岗水泥的情况说明见本报告“第四节 经营情况讨论与 分析-二、主营业务分析概述”。 2、广东绿润环境管理有限公司 2016年，公司以支付现金的方式购买了广东绿润20%的股权。2017年上半年度，广东绿润 权益法核算的投资收益为12,089,835.64元。广东绿润2017年上半年度主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2017年6月30日余额/ 2017年上半年 度发生额 2016年6月30日余额/ 2016年上 半年度发生额 变动比例 总资产 357,892,593.45 297,465,850.29 20.31% 净资产 263,198,669.11 158,627,984.28 65.92% 营业收入 207,810,387.61 190,737,267.95 8.95% 净利润 60,088,817.74 57,581,873.74 4.35% 归属于母公司所有者的 净利润 60,449,178.18 57,581,873.74 4.98% 综合上表来看，报告期内广东绿润总资产、营业收入、净利润变动比例较小，净资产同 比增长65.92%，主要系广东绿润2016年下半年及2017年上半年形成的净利润所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动幅度 535.75% 至 584.19% 2017年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动区间（万元） 10,500 至 11,300 2016年1-9月归属于上市公司股东 的净利润（万元） 1,651.60 业绩变动的原因说明 1、受国家宏观经济向好，基础设施建设、房地产开发投资增长的影响，公司商品混凝 土、水泥业务需求得以释放，此外，自2016年底开始，水泥市场价格出现大幅提升， 导致公司商品混凝土、水泥业务营业收入、净利润同比出现大幅增长。 2、2017年，一方面得益于上年度存量工程项目的继续推进；另一方面，大兴园林在 海南省内外新签订了多个施工合同并陆续开工建设，导致公司园林绿化业务营业收入、 净利润同比出现大幅增长。 十、公司面临的风险和应对措施 1、应收账款较高的风险 2016年末及报告期末公司应收账款账面价值分别为150,767.56万元以及170,432.06万元， 金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款金额较大主要与商品混凝土业务和园林绿 化业务所处行业和业务模式有关。商品混凝土业务方面，公司主要客户集中于建筑施工企业， 由于房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长、销售回款周期较长，使 得公司期末应收账款余额较高。园林绿化业务方面，基本采用前期垫付、分期结算、分期收 款的业务模式。由于大兴园林的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款 审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，导致公司期末应收账款余额较高。 未来，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然公司的客户资 信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项 目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则公司将面临延期收回货款、工程 款的风险。 应对措施：公司将继续以资质优良、信誉卓著的客户为主，通过加强混凝土销售力度、 强化园林绿化市场开拓力度等方式确保销售量与营业收入的稳定增长，控制好营业收入增长 与应收账款增长的平衡度。同时，将进一步规范销售合同、工程承包合同，充分发挥公司法 务部的作用，增强法律手段的应用，努力将应收账款余额控制在合理范围内，减少应收账款 坏账准备对利润水平的影响。 2、业务范围扩大引发的管理风险 公司自设立至2014年以商品混凝土及新型墙体材料为主，近几年，公司逐步向园林绿化、 生态环保行业进行转型升级。目前公司已建立了较为规范、完善的管理体系，积累了丰富的 管理经验，生产经营运作状况良好。但随着产业链的逐步延伸，业务范围、资产规模的不断 扩大，公司的组织架构、管理体系趋于复杂，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面 的难度也将增加。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司 管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理 制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。 应对措施：公司将进一步完善内部控制管理制度；完善板块化管理模式；优化组织结构、 人员编制；加强人才储备及管理团队建设；强化内部信息沟通、交流以及组织成员之间的合 作、信任和团结，树立朝气蓬勃、齐心向上的企业精神。 3、大额订单未能如期执行的风险 为实现跨区域发展的战略规划，公司积极拓展省外市场，陆续签订了部分大额园林绿化 工程框架性协议以及部分园林绿化工程施工合同。但受合作对方项目执行总体进度、地区政 策、市场情况以及公司自身产能因素等影响，基于已签订的框架性协议，公司最终能否签订 具体项目落地合同、已签订的工程施工合同最终能否按合同约定的进度、金额执行均存在一 定的不确定性。 应对措施：公司将及时跟进已签订大额工程施工项目，与合作方积极磋商谈判。 同时， 在合同签订前审慎考虑项目的可实现性、进场时间的不确定性、最终预计能够实现的工程量 等，做好项目未能如期执行的应对计划，以降低大额订单未能如期执行的风险。同时，公司 会及时披露重大合同的进展情况。 4、公司债务性融资规模扩大导致财务费用增加的风险 近两年，为满足公司园林绿化工程施工的需要以及为实现公司发展战略的需要，公司债 务性融资规模出现较大幅度增长，而融资所需负担的利息对公司利润构成较大影响。 应对措施：公司专门设立了投融资部，并指定一名副总经理牵头，组织公司多部门进行 融资管控，严格按照融资审批程序，确保不出现融资风险，同时加强对融资规模、融资成本 的控制，降低财务费用对公司利润的影响。 请投资者仔细阅读上述风险事项，注意投资风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次 临时股东大会 临时股东大会 34.53% 2017年02月28日 2017年03月01日 公告编号2017-024、《公司2017 年第一次临时股东大会会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2016年年度股 东大会 年度股东大会 45.47% 2017年04月18日 2017年04月19日 公告编号2017-049、《公司2016 年年度股东大会会议决议公 告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2017年第二次 临时股东大会 临时股东大会 34.51% 2017年04月27日 2017年04月28日 公告编号2017-061、《公司2017 年第二次临时股东大会会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2017年第三次 临时股东大会 临时股东大会 34.40% 2017年05月08日 2017年05月09日 公告编号2017-071、《公司2017 年第三次临时股东大会会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2017年第四次 临时股东大会 临时股东大会 34.43% 2017年05月22日 2017年05月23日 公告编号2017-079、《公司2017 年第四次临时股东大会会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2017年第五次 临时股东大会 临时股东大会 34.51% 2017年06月19日 2017年06月20日 公告编号2017-098、《公司2017 年第五次临时股东大会会议决 议公告》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 夏兴兰；仇国清 业绩承诺及 补偿安排 （一）业绩承诺与补偿根据海南瑞泽与夏 兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权 转让协议》约定：标的股权在2014年度 完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度、2015年度和2016年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润分别不低于4,000万元、 5,000万元、6,000万元。1、如在承诺期 内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利 润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项 审核报告》在指定媒体披露后的20个工 作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事 会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额 按照如下方式计算：当期应补偿金额=现 金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际 实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现 金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金 补偿金额的40%。2、如夏兴兰、仇国清 当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由 夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴 兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整 履行或未适当履行上述1中约定的现金补 偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标 的股份各自履行其本人尚未履行完毕的 补偿义务：（二）减值测试与补偿承诺 根 据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附 生效条件的股权转让协议之补充协议》约 定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽 应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的股权进行减值测试并出具 2014年09 月05日 具体期 限见 “承诺 内容” 夏兴兰；仇国 清三年期业 绩承诺到期， 其中未达到 业绩承诺的， 均已按照前 述要求进行 了现金补偿， 该承诺已履 行完毕。 《减值测试报告》。如：标的股权期末减 值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的 股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、 仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股 权减值应补偿金额的计算公式为：标的股 权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金 额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的 40%。补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有 或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇 国清因本次交易取得的尚未出售的标的 股份进行补偿。无论如何，标的股权减值 补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次 交易的交易总对价。按照上述约定，夏兴 兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意 夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自 履行其尚未履行完毕的补偿义务：1、应 补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金 额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价 格，计算结果如出现小数的，应舍去取整； 2、若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积 金转增股本或分配股票股利的，则补偿股 票数相应调整为：按上述公式计算的补偿 股份数量×（1＋转增或分配股票股利比 例）； 3、若在承诺期内海南瑞泽实施现 金分配的，应补偿股份所对应的现金分配 部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式 为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补 偿股份数量； 4、夏兴兰、仇国清各自应 补偿股份数量不超过其本人通过本次交 易获得的尚未出售的标的股份总量。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 大兴创展资产 管理（深圳）有 限公司;合信瑞 兴资产管理（深 圳）有限公司 其他承诺 大兴创展/合信瑞兴拟认购海南瑞泽2016 年非公开发行股票所需资金来自于大兴 创展/合信瑞兴自有资金或通过合法形式 自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、 有效的处分权，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接或间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购的情形， 符合中国证券监督管理委员会有关非公 开发行的规定。 2016年08 月24日 自公司 2016年 非公开 发行股 票发行 完毕 公司2016年 非公开发行 股票已于 2017年6月 终止，该承诺 已履行完毕。 张海林;张艺林 其他承诺 本人将于海南瑞泽新型建材股份有限公 司2016年度非公开发行股票发行期首日 前，将不低于大兴创展/合信瑞兴认购资金 2016年12 月08日 自公司 2016年 非公开 公司2016年 非公开发行 股票已于 金额的资金转入该公司银行账户。上述认 购资金为本人自有资金或通过合法形式 自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、 有效的处分权，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接或间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购的情形。 发行股 票发行 完毕 2017年6月 终止，该承诺 已履行完毕。 股权激励承诺 公司 其他承诺 本公司承诺不为任何激励对象依“股票期 权与限制性股票激励计划” 获取有关权 益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，且不为其贷款提供担保。 2014年01 月23日 股权激 励计划 实施期 间 公司2014年 股权激励计 划已实施完 成，该承诺已 履行完毕。 其他对公司中 小股东所作承 诺 冯活灵;张海林; 张艺林 其他承诺 因公司拟非公开发行股份，按照相关要 求，为维护公司和全体股东的合法权益， 公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵 作出以下承诺：承诺不越权干预公司经营 管理活动，不会侵占公司利益。 2016年04 月11日 自公司 2016年 非公开 发行股 票发行 完毕 公司2016年 非公开发行 股票已于 2017年6月 终止，该承诺 已履行完毕。 常静;陈宏哲;陈 明兵;方天亮;冯 儒;孙令玲;王 垚;吴悦良;于清 池;张贵阳;张海 林;张艺林 其他承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公 司填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行，公司全体董事、高级管理人员作 出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；2、承诺对 董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束；3、承诺不动用公司资产从事与 其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司 股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 2016年04 月11日 自公司 2016年 非公开 发行股 票发行 完毕 公司2016年 非公开发行 股票已于 2017年6月 终止，该承诺 已履行完毕。 常静;陈宏哲;冯 活灵;高旭;三亚 大兴集团有限 公司;三亚厚德 投资管理有限 公司;吴悦良;于 清池;张海林;张 艺林 其他承诺 在公司《关于2016年度利润分配及资本 公积金转增股本预案的预披露公告》披露 后6个月内，不减持所持海南瑞泽股份（包 括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转 增股本、派送股票红利、配股、增发等产 生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞 泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海 南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。 2016年12 月24日 2017年 6月24 日 已履行完毕 冯活灵;三亚大 兴集团有限公 司;三亚厚德投 其他承诺 “一、承诺人自2016年5月24日至本承 诺函出具之日不存在减持海南瑞泽股票 的情况。二、自本承诺函出具之日起至海 2016年12 月08日 自公司 2016年 非公开 公司2016年 非公开发行 股票已于 资管理有限公 司;张海林;张艺 林 南瑞泽本次非公开发行股票完成后六个 月内，承诺人将不减持其所持海南瑞泽股 份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公 积转增股本、派送股票红利、配股、增发 等产生的股份）。三、此承诺为不可撤销 的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南 瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴 海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。” 发行股 票发行 完毕 2017年6月 终止，该承诺 已履行完毕。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 （未完）  |