[中报]曲江文旅:2017年半年度报告
公司代码：600706 公司简称：曲江文旅 D:\我的文档\Tencent Files\326431156\Image\(_LC9IZ6M8OY7SQF8~$]F~O.jpg 西安曲江文化旅游股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李耀杰、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）王月声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人 士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间 的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ...............................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................4 第三节 公司业务概要 .......................................................7 第四节 经营情况的讨论与分析 ...............................................9 第五节 重要事项 ..........................................................15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ..........................................28 第七节 优先股相关情况 ....................................................30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................30 第九节 公司债券相关情况 ..................................................31 第十节 财务报告 ..........................................................31 第十一节 备查文件目录 ..................................................... 121 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/上市公司/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 会展控股 指 西安曲江国际会展投资控股有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 如华物业公司 指 西安曲江如华物业管理有限公司 曲江智造公司 指 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 监事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司监事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期/报告期内 指 2017年1月1日至2017年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 上交所/交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西安曲江文化旅游股份有限公司 公司的中文简称 曲江文旅 公司的外文名称 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD 公司的外文名称缩写 QJCT 公司的法定代表人 李耀杰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 高艳 联系地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7层 电话 029-89129355 传真 029-89129350 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 同注册地址 公司办公地址的邮政编码 同注册地址 公司网址 http://www.qjtourism.com 电子信箱 qjwl@qjtourism.com 报告期内变更情况查询索引 公司关于完成法定代表人工商变更登记的公告，详见2017年5月4日《 中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 曲江文旅 600706 长安信息 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 499,623,236.77 476,243,196.24 4.91 归属于上市公司股东的净利润 50,695,523.93 42,545,698.58 19.16 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 49,948,494.34 40,445,817.61 23.49 经营活动产生的现金流量净额 48,329,658.77 39,915,508.21 21.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 936,766,192.64 886,070,668.71 5.72 总资产 1,705,297,846.77 1,779,686,409.34 -4.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1－6月) 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益(元／股) 0.28 0.24 16.67 稀释每股收益(元／股) 0.28 0.24 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) 0.28 0.23 21.74 加权平均净资产收益率(%) 5.56 4.98 增加0.58个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.48 4.74 增加0.74个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 108,222.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 810,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,165.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1.11 所得税影响额 -139,026.53 合计 747,029.59 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游 商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围 包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、 文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔.大唐芙蓉园”国家5A级景区，曲 江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及 寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个 文化旅游景区。 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、银座商务 酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）、农博园、汉阳馆餐饮（韩国料理）等，形 成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。 公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、 特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅 游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天大圣”、“道梦空间”、 儿童舞台秀“哪吒”等。 旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营， 经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。 园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营， 主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。 2、经营模式 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等 为核心的文化旅游产业运营。 景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营 管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业管理、景区内日常经营性活动服 务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长， 享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅 游产品服务业务，发挥协同作用。旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条，提升公司的盈利 能力。 3、行业情况 “十三五”期间，我国旅游业处于黄金发展期。外交、国内政策和人民币国际化都释放出新信号： 一带一路将成为2017年我国走出去的重点战略。陕西“十三五”将建成一带一路旅游核心区，西安 是丝绸之路的起点，将充分受益未来一带一路战略落实带来的政策红利，在各方面均有望迎来大发 展。 据统计，2017年上半年，陕西省全省接待境内外游客26,442.88万人次，同比增长15.99%，完 成年度目标任务的51.35%；旅游总收入2,361.14亿元，同比增长28.30%，完成年度目标任务的51.50%。 旅游业已成为带动全省经济社会发展的新动能。（数据来源陕西传媒网） 随着旅游发展大氛围越来越浓，旅游人群的消费习惯也不断发生着改变，消费人群更注重的是 旅游体验和个性化服务。国家一系列旅游行业政策出台和未来规划，也为旅游后续发展指出了方向。 丰富产品、提升服务质量及培养人才也将是我们未来努力的方向。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内 大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。 1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、 文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。 （1）历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、 文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中 最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。 历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。 该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化 资源向旅游经营资源的转化和兑现。 （2）历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接 的产品竞争力。 （3）产业协同的全面把握能力主要体现在： 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体 验产品门类，带来高附加值的体验项目。 历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒 店、餐饮行业的经济附加值。 旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体 系。 文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速 商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。 文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传 播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。 由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的 实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。 2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势 公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言， 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的先天优势。公司资 产和业务目前保护、运用和占有"周秦汉唐"历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研 究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题 的拓展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来 的先天优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非 常独特、难以模仿、不易转移的核心竞争优势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司按照年初制定的经营目标，紧密围绕公司的战略发展规划，积极应对挑 战，紧紧围绕核心业务的转型发展，提升能力，通过进一步深化内部管理，提高效率，各项工作 取得了良好成绩，公司在体制改革、结构调整、大项目建设、创新工作、“走出去”等方面都取 得了新突破、新进展，为全年目标的实现打下良好基础。 报告期内，公司唐华宾馆改扩建项目、海洋极地公园二次提升改造项目稳步推进，新建水母 宫项目于2017年春节开业，公司不断丰富景区产品内容以提升游客游览体验度；不断提升景区基 础设施改造以满足游客舒适安全的需要。 报告期内，持续开展重大品牌活动，公司旗下各景区共举办踏春、海洋、相亲、民俗等主题 活动及春节、清明、五一等假日活动数十场，游客满意度明显提升，市场影响力进一步提高。其 中，大唐芙蓉园2017年新春灯会期间入园人数创新高。 报告期内，公司进一步细化内部管理，各景区严格贯彻落实“所长制”、“河长制”，实行 织密网格化管理工作，扎实开展“三项革命”工作，公司景区服务及品质进一步提高。 截止2017年6月30日，公司总资产170,529.78万元，较年初减少7,438.86万元，降幅4.18%， 主要为本期归还银行借款，货币资金及其他流动资产减少所致；归属于母公司所有者权益 93,676.62万元，较年初增加5,069.55万元，增幅5.72%，为本期实现净利润所致。资产负债率45.01%， 较年初下降5.13个百分点。 本报告期实现营业收入49,962.32万元，较上年同期增加4.91%；营业利润5,809.85万元，较 上年同期增加15.32%，归属于母公司所有者的净利润为5,069.55万元，较上年同期增加19.16%。 营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大 唐芙蓉园景区管理分公司等业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 499,623,236.77 476,243,196.24 4.91 营业成本 337,183,432.39 307,826,390.29 9.54 销售费用 26,505,630.21 22,810,129.80 16.20 管理费用 57,348,510.41 63,360,520.22 -9.49 财务费用 9,933,473.83 13,163,324.61 -24.54 经营活动产生的现金流量净额 48,329,658.77 39,915,508.21 21.08 投资活动产生的现金流量净额 -10,580,707.02 -49,404,757.09 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -115,791,030.60 -25,889,154.36 不适用 研发支出 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期赎回理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期融资规模较上年减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 流动资产： 货币资金 117,919,584.30 6.91 195,961,663.15 11.01 -39.83 主要是本期偿还到期 债务及购建长期资产 所致 应收账款 440,999,426.32 25.86 414,331,297.38 23.28 6.44 预付款项 21,746,068.74 1.28 16,254,801.71 0.91 33.78 主要是本期旅行社预 付团款增加所致 应收股利 163,863.08 0.01 -100.00 主要是本期收到西安 曲江之星酒店管理有 限公司分红所致 其他应收款 28,906,419.53 1.70 24,828,477.90 1.40 16.42 存货 40,976,570.43 2.40 39,913,062.60 2.24 2.66 一年内到期的非流 动资产 8,505,236.13 0.50 9,398,498.41 0.53 -9.50 其他流动资产 5,106,897.19 0.30 30,661,521.18 1.72 -83.34 主要是本期赎回理财 产品所致 流动资产合计 664,160,202.64 38.95 731,513,185.41 41.10 -9.21 非流动资产： 可供出售金融资产 750,000.00 0.04 1,200,000.00 0.07 -37.50 主要是本期西安曲江 之星酒店管理有限公 司减资，投资款收回 所致 固定资产 802,655,466.81 47.07 819,402,682.50 46.04 -2.04 在建工程 40,605,527.45 2.38 34,093,697.11 1.92 19.10 生产性生物资产 14,250,591.50 0.84 15,244,345.87 0.86 -6.52 无形资产 148,825,270.98 8.73 152,989,945.04 8.60 -2.72 商誉 343,210.49 0.02 343,210.49 0.02 0.00 长期待摊费用 10,056,535.54 0.59 13,819,660.38 0.78 -27.23 递延所得税资产 10,894,659.91 0.64 10,718,632.46 0.60 1.64 其他非流动资产 12,756,381.45 0.75 361,050.08 0.02 3,433.13 主要是本期预付工程 款增加所致 非流动资产合计 1,041,137,644.13 61.05 1,048,173,223.93 58.90 -0.67 资产总计 1,705,297,846.77 100.00 1,779,686,409.34 100.00 -4.18 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 2.35 78,000,000.00 4.38 -48.72 主要是本期归还到期 借款所致 应付账款 280,805,932.29 16.47 295,466,183.03 16.60 -4.96 预收款项 36,266,229.02 2.13 23,511,916.55 1.32 54.25 主要是本期旅行社预 收团款所致 应付职工薪酬 31,022,696.80 1.82 48,323,957.55 2.72 -35.80 主要是本期支付工资 所致 应交税费 5,837,783.95 0.34 7,255,904.96 0.41 -19.54 应付利息 80,003.75 0.00 -100.00 主要是本期支付利息 所致 其他应付款 80,862,400.13 4.74 78,294,327.50 4.40 3.28 一年内到期的非流 动负债 71,155,159.79 4.17 41,215,159.79 2.32 72.64 主要是一年内到期的 借款增加所致 流动负债合计 545,950,201.98 32.01 572,147,453.13 32.15 -4.58 非流动负债： 长期借款 205,000,000.00 12.02 303,000,000.00 17.03 -32.34 主要是归还借款所致 专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.12 0.00 预计负债 4,161,261.50 0.24 4,161,261.50 0.23 0.00 递延收益 10,343,582.16 0.61 10,919,989.44 0.61 -5.28 非流动负债合计 221,604,843.66 13.00 320,181,250.94 17.99 -30.79 主要是归还借款所致 负 债 合 计 767,555,045.64 45.01 892,328,704.07 50.14 -13.98 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（股本） 179,509,675.00 10.53 179,509,675.00 10.09 0.00 资本公积 448,481,655.89 26.30 448,481,655.89 25.20 0.00 未分配利润 308,774,861.75 18.11 258,079,337.82 14.50 19.64 归属于母公司所有 者权益合计 936,766,192.64 54.93 886,070,668.71 49.79 5.72 少数股东权益 976,608.49 0.06 1,287,036.56 0.07 -24.12 所有者权益合计 937,742,801.13 54.99 887,357,705.27 49.86 5.68 负债和所有者权益 总计 1,705,297,846.77 100.00 1,779,686,409.34 100.00 -4.18 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截止报告期末使用权受到限制的资产：海洋公园、大唐博相府酒店、唐华乐府房屋建筑物及土 地使用权。主要原因为公司向银行借款相关资产的抵押。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况： （1）大雁塔景区管理公司，注册资本为2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地 的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品； 建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。 （2）楼观管理公司，注册资本为1,000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为： 景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、 音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。 主要财务指标： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 大雁塔景区管理公司 22,225.03 10,748.55 11,753.08 1,367.17 1,160.24 楼观管理公司 7,201.15 2,408.96 4,478.48 682.94 570.04 2、其他控股参股公司情况： （1）大明宫遗址公园公司，注册资本为3,000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国 家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理； 餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。 报告期末，大明宫遗址公园公司总资产27,988.18万元,净资产10,985.76万元。报告期内实现 营业收入6,872.66万元，净利润 206.28万元。 （2）城墙公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建 设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。 报告期末，城墙公司总资产2,296.50万元,净资产1,274.28万元。报告期内实现营业收入 3,112.54万元，净利润18.69万元。 （3）酒店管理公司，注册资本为900万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划； 酒店物业管理及策划；酒店用品销售。 报告期末，酒店管理公司总资产4,701.77万元,净资产-967.01万元。报告期内实现营业收入 4,600.18万元，净利润123.70万元。 （4）曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内 旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺 术交流活动及展会的组织策划。 报告期末，曲江旅行社总资产1,006.76万元,净资产-556.51万元。报告期内实现营业收入 2,149.93万元，净利润-179.23万元。 （5）唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交 流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象 策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。 报告期末，唐艺坊公司总资产212.84万元，净资产-166.31万元。报告期内实现营业收入0.59 万元，净利润-12.82万元。 （6）友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、 国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。 报告期末，友联旅行社总资产1,559.41万元,净资产316.72万元。报告期内实现营业收入 1,866.35万元，净利润-19.74万元。 （7）阳光旅行社，注册资本为250万元，公司持股43%，经营范围为：承办中国公民国内旅游 业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活 动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。 报告期末，阳光旅行社总资产818.81万元,净资产169.42万元。报告期内实现营业收入1,256.05 万元，净利润-41.42万元。 （8）柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包 装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。 报告期末，柏伽斯酒业总资产516.18万元,净资产-1,078.35万元。报告期内实现营业收入 135.67万元，净利润-27.29万元。 （9）旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为： 餐饮管理及咨询服务。 报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 158.52万元,净资产-72.69万元。报告期内实现营业收入 60.66万元，净利润11.95万元。 （10）如华物业公司，注册资本为100万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管 理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理； 会议服务；园林环境景观工程的设计；园林绿化工程的维护；日用百货的销售。 报告期末，如华物业公司总资产1,054.34万元,净资产559.74万元。报告期内实现营业收入 1,460.46万元，净利润231.27万元。 （11）曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股45%，经营范围为：城市 文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管 理咨询服务。 报告期末，曲江智造公司总资产971.63万元,净资产793.74万元。报告期内实现营业收入670.83 万元，净利润16.43万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节 性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带 来行业因素风险。 2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管 理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收， 防范风险。 3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资 金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风 险的前提下，公司股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买额度不超过 1亿元人民币（资 金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。授权期限为本议案通过起两年。详见2017 年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。 报告期内，公司购买理财产品情况： 投资 类型 资 金 来 源 签约方 投资份额 (万元) 投资期限 产 品 类 型 预计收益 投资盈亏 是 否 涉 诉 购买 理财 产品 自 有 资 金 中信银行股 份有限公司 2,000.00 2017年2月21日～ 2017年6月28日 理 财 产 品 预期年化收益率： 2.85%（实际年化 收益率以银行公 布的为准） 已收回本金2,000万 元，取得投资收益 189,780.82元 否 购买 理财 产品 自 有 资 金 中信银行股 份有限公司 2,000.00 2017年6月29日～ 2017年8月1日 理 财 产 品 预期年化收益率： 4.10% 已收回本金2,000万 元，取得投资收益 74,136.99元 否 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露 日期 2017年第一次临时股东大会 2017年4月6日 http://www.sse.con.cn 2017年4月7日 2016年年度股东大会 2017年5月12日 http://www.sse.com.cn 2017年5月13日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2017年4月6日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了公司2017年第一次临 时股东大会，审议并通过了《公司关于向中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请 借款的议案》、《公司关于董事会换届选举董事的议案》、《公司关于董事会换届选举独立董事的 议案》及《公司关于监事会换届选举的议案》，相关公告详见2017年4月7日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司于2017年5月12日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了公司2016年年度股东 大会，审议并通过了《公司2016年度董事会报告》、《公司2016年度监事会报告》、《公司2016 年年度报告及摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配议案》、《公 司关于日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案》、《关 于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》及《关于续聘会计师 事务所的议案》，相关公告详见2017年5月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，不以任 何方式从事，包括与他人合作、直接或 间接从事与公司相同、相似或在任何方 面构成竞争的业务；尽一切可能之努力 使其及其他关联企业不从事与公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 不投资控股于业务与公司相同、相似或 在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织。 承诺时间： 2010年11月 8日 期限： 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 解 决 关 联 交 易 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避 免或减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联 股东的利益。 承诺时间： 2010年11月 8日 期限： 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 其 他 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团出具了《关于 保障上市公司独立性的承诺函》，保证 与上市公司做到资产独立完整、人员独 立、财务独立、机构独立、业务独立。 承诺时间： 2011年1月 31日 期限： 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 西安曲江 文化旅游 股份有限 公司 公司下属控股子公司曲江智造的 《公司章程》及《营业执照》中所载经 营范围为：“一般经营项目：城市文化 旅游产业规划、文化旅游游园区策划与 规划。文化旅游景区策划与规划、旅游 项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)”。 鉴于曲江智造申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让，公 司承诺：公司及控制的其他企业将不在 中国境内外直接或间接从事或参与前述 曲江智造的《公司章程》及《营业执照》 所列示的且构成竞争的业务及活动；亦 不以任何形式谋求从事与曲江智造前述 《公司章程》、《营业执照》所列示的 且构成竞争的业务的任何经济实体、机 构、经济组织之控制权。 承诺时间： 2017年6月 13日 承诺期限：公 司在作为曲 江智造的控 股股东期间， 及因转让股 份的六个月 内，本承诺均 为有效之承 诺。 否 是 不 适 用 不 适 用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，所负数额较大的债务到 期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》， 对公司2017年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司2017年5月13日在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。 报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下： 关联交易类别 关 联 人 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 (元) 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 向关 联人 销售 产品 及商 品 文化集 团及其 下属公 司 西安曲江建设集团有 限公司 销售商品 市场定 价方式 121,794.87 2.21 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 销售商品 市场定 价方式 8,085.47 0.15 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游发 展有限公司 销售商品 市场定 价方式 33,846.15 0.62 协议 约定 不适用 向关 联人 提供 劳务 大明宫 集团及 其下属 公司 大明宫集团 景区运营 市场定 价方式 7,057,048.03 1.43 协议 约定 不适用 西安曲江大明宫建设 开发有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 651,168.16 0.13 协议 约定 不适用 文化集 团及其 下属公 司 文化集团 景区运营 市场定 价方式 3,448,018.92 0.70 协议 约定 不适用 酒店餐饮 市场定 价方式 511,799.20 0.10 协议 约定 不适用 西安曲江大唐不夜城 文化商业(集团)有限 公司 酒店餐饮 市场定 价方式 402,557.58 0.08 协议 约定 不适用 西安曲江秦汉唐文化 商业有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 98,388.63 0.02 协议 约定 不适用 园林绿化 市场定 价方式 5,025.64 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江雁翔广场开 发建设有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 18,159.51 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团有 限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 20,896.12 0.00 协议 约定 不适用 景区运营 市场定 价方式 101,415.09 0.02 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境物 业管理有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 7,499.57 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江影视投资(集 团)有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 247,062.63 0.05 协议 约定 不适用 西安曲江影视文化传 媒有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 79,768.58 0.02 协议 约定 不适用 西安曲江出版传媒股 份有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 100,616.89 0.02 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展(集 团)有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 14,003.42 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江大秦帝国影 业投资有限公司 旅游服务 市场定 价方式 16,178.77 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江丫丫影视文 化股份有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 5,418.87 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展投 资控股有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 612,939.93 0.12 协议 约定 不适用 西安曲江文化产业风 险投资有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 5,237.17 0.00 协议 约定 不适用 西安文化科技创业城 股份有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 90,528.96 0.02 协议 约定 不适用 西安汉华房地产开发 有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 89,595.28 0.02 协议 约定 不适用 西安曲江爱乐艺术创 作有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 71,943.40 0.01 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 酒店餐饮 市场定 价方式 723,461.44 0.15 协议 约定 不适用 旅游服务 市场定 价方式 2,561.32 0.00 协议 约定 不适用 园林绿化 市场定 价方式 48,461.54 0.01 协议 约定 不适用 景区运营 市场定 价方式 12,092,153.65 2.45 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游发 展有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 166,580.48 0.03 协议 约定 不适用 陕西文化产业投资控股(集团) 有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 4,643.40 0.00 协议 约定 不适用 接受 关联 方提 供的 劳务 大明宫 集团及 其下属 公司 西安曲江文化园林有 限公司 园林养护 市场定 价方式 5,705,890.35 1.76 协议 约定 不适用 文化集 团及其 下属公 司 文化集团 物业费 市场定 价方式 391,063.51 0.12 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境物 业管理有限公司 物业费 市场定 价方式 761,096.40 0.23 协议 约定 不适用 西安曲江圣境商务服 务有限公司 物业费 市场定 价方式 16,554.93 0.01 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展投 资控股有限公司 物业费 市场定 价方式 883,203.68 0.27 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 物业费 市场定 价方式 309,397.09 0.10 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游发 展有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 1,422.53 0.00 协议 约定 不适用 西安海豚企业策划有 限责任公司 广告宣传 费 市场定 价方式 138,490.57 0.04 协议 约定 不适用 向关 联方 租出 资产 大明宫 集团及 其下属 公司 西安曲江文化园林有 限公司 场地租赁 市场定 价方式 47,619.03 0.16 协议 约定 不适用 接受 关联 方租 入资 产 文化集 团及其 下属公 司 文化集团 资产租赁 市场定 价方式 765,764.84 7.55 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展投 资控股有限公司 场地租赁 市场定 价方式 2,642,669.23 26.06 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团有 限公司 场地租赁 市场定 价方式 1,065,423.14 10.51 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 资产租赁 市场定 价方式 4,511,829.99 44.50 协议 约定 不适用 合 计 44,097,283.96 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用 □不适用 公司于2017年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆 改扩建工程代建合同补充协议的议案》。为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论 证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改 扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。 鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合 同》基础上签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》。详情参见公司公告临2017-040号。 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 √适用 □不适用 合同 委托 方 合同 受托 方 负责 营运 管理 的景 区 交 易 类 型 定 价 政 策 及 依 据 委托 管理 期限 报告期 内交易 金额 (万元) 占同类 交易金 额比例 （%） 交 易 结 算 方 式 合同主要内容 西安 曲江 新区 社会 事业 管理 服务 中心 西安 曲江 文化 旅游 股份 有限 公司 大 唐 芙 蓉 园 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030 年12 月31 日 3,622.08 10.17 协 议 约 定 曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉 园景区进行运营管理，委托期限为20年，自 2011年1月1日至2030年12月31日止委托 期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。 公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司 可以在该景区进行经营性活动，经营性收入 归公司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的 门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分； 目前门票收益中的7,986万元为基本酬金。 如门票收入不足7,986万元，以门票实际收 入作为基本酬金，此后每三个年度为周期调 增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。 具体确定方式为：门票收入超过基本酬金10% 以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本 酬金10%至20%之间部分，其中50%作为分成 酬金；门票收入超过基本酬金20%至30%之间 部分，其中60%作为分成酬金；门票收入超过 基本酬金30%至40%之间部分，其70%作为分 成酬金；门票收入超过基本酬金40%至50%之 间部分，其中80%作为分成酬金；门票收入超 过基本酬金50%以上部分，无分成酬金。大唐 芙蓉园的门票收入直接由公司获取，然后按 上述管理酬金确认方式，将超额部分交付曲 江社会事业中心。 西安 曲江 新区 社会 事业 管理 服务 中心 西安 曲江 大雁 塔景 区管 理服 务有 限公 司 曲 江 池 遗 址 公 园 和 唐 城 墙 遗 址 公 园 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030 年10 月31 日 1,643.13 4.61 协 议 约 定 曲江社会事业中心委托公司及大雁塔景 区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址 公园进行运营管理，委托期限为20年，自 2010年11月1日至2030年10月31日止。 委托期限届满，在同等条件下大雁塔景区管（未完）  |