[公告]出版传媒:2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：临2017-037 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 募集资金存放符合《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 募集资金管理办法》的有关规定 . 募集资金使用未符合承诺进度 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北 方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，实际 募集资金61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到 位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007] 第051号”《验资报告》。 截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金本金60,614.42万 元，尚未使用的募集资金余额为2,481.76万元，其中：募集资金本金 1,176.13万元，利息1,305.63万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董 事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中 国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求， 经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议批准，公司进一 步修订了《募集资金管理办法》。 根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存 储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳 分行营业部、中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行、盛京银行股 份有限公司沈阳市松陵支行设立了募集资金专用账户，并与保荐机构 平安证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协 议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中 国农业银行股份有限公司等银行开立了专用结算账户，用于公司使用 部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。 公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集 资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办 法》及有关法律法规的情形。 截至2017年6月30日，存放于专户银行的募集资金合计2,481.76 万元，其中：募集资金本金1,176.13万元，利息1,305.63万元。公司 募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序 号 专户开户银行 活期账户 募集资金 余额合计 银行账号 期末余额 1 招行沈阳分行 124902835010801 12,388,003.37 12,388,003.37 124902835010602 3,904.10 3,904.10 2 农行银行南湖分行 6150001040034957 513,681.79 513,681.79 6150001040034965 11,760,000.31 11,760,000.31 3 盛京银行松陵支行 338310102000014897 45,216.81 45,216.81 338310102000007602 106,842.56 106,842.56 合计 24,817,648.94 24,817,648.94 三、本报告期募集资金的实际使用情况 报告期，公司实际投入募集资金1,584.00万元，用于募集资金 投资项目--辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项 目。报告期募集资金使用的具体情况详见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期，公司变更部分募集资金投资项目，使用该募集资金 8,319.49万元分别用于以下项目： 1、为进一步完善公司“编、印、发、供”一体化产业链条，充 分发挥各环节之间的协同效应，实现集约经营，统一管理，同时解决 公司与控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）有 关关联交易问题，经公司2016年12月6日召开的2016年第三次临 时股东大会审议批准，公司变更募集资金投资项目：出版策划项目、 辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目、北方图 书城北方区域出版物连锁经营体系项目（部分），使用该募集资金用 于收购出版集团所属辽宁新华印务有限公司全部股权及辽宁出版印 刷物资配送产业园相关资产。报告期，投入募集资金3,367.84万元。 有关详细情况请见公司于上交所网站披露的临2016-056号公告。 2、为履行公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关承诺， 进一步丰富图书出版品类，做强做大出版主业，增强市场竞争力，经 2017年5月18日公司召开2016年年度股东大会审议批准，公司变 更原募集资金投资项目——北方图书城北方区域出版物连锁经营体 系项目，以募集资金及利息，以及自有资金总计6,040万元，整体收 购出版集团所属辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任 公司和辽宁民族出版社有限公司的全部股权。报告期，投入募集资金 4,951.65万元。有关详细情况请见公司于上交所网站披露的临 2017-019号公告。 报告期，公司变更募投项目的资金使用情况请见“变更募集资金 投资项目情况表”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使 用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。 特此公告。 附表1：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2017年半年度 募集资金使用情况对照表》； 附表2：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2017年半年度 变更募集资金投资项目情况表》。 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年8月23日 附表1： 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2017年半年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 61,790.55 本报告期投入募集资金总额 9,903.49 变更用途的募集资金总额 8,319.29 已累计投入募集资金总额 60,614.42 变更用途的募集资金总额比例 8.01% 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可 使用状态 日期 本报告期 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大 变化 一、出版策划项 目 出版策划项 目 8,646 8,646 4,040 4,606 已终止 不适用 否 是 二、辽宁北方出 版物配送有限公 司增资项目 辽宁北方出 版物配送有 限公司增资 项目 （1）亚马逊-卓 越网专区建设项 目 亚马逊-卓越 网专区建设 项目 5,368 5,368 0 5,368 已终止 不适用 否 是 （2）电子商务平 台升级改造项目 5,471 5,471 1,584.00 4,294.87 1,176.13 78.50% - 否 否 （3）补充流动资 金 6,000 6,000 6,000 0 100% 是 三、北方图书城 北方区域出版物 连锁经营体系项 目 北方图书城 北方区域出 版物连锁经 营体系项目 26,246 26,246 0 26,246 已终止 不适用 否 是 四、补充中小学 教材出版发行流 动资金项目 10,059.55 10,059.55 10,059.55 0 100% 是 合计 — 61,790.55 61,790.55 1,584.00 24,394.42 37,396.13 — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 1.辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目 该项目是基于B2B电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大 程度上受制于零售书业的销售情况。近年来数字出版对纸质图书市场的冲击以及人们阅读、消费等习惯的改变，国内图书零售市场出 现下滑，影响了公司电子商务项目。本着对广大投资者负责的态度，公司调整了该项目的资金投入进度，适应业务发展的实际需要， 利用部分募集资金逐步实施对原有电子商务系统进行升级改造。本报告期，该项目投入金额为1,584.00万元。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 公司已变更募集资金项目--北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 该项目主要是计划以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图 书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现 预期收益，本着对广大投资者负责的态度，经2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会审议批准，公司终止了该项目。详细 情况请见公司于上交所网站披露的临2016-056号公告、临2017-019号公告。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原 因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 附表2： 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2017年半年度变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划累 计投资金额(1) 本年度实际投入 金额 实际累计投入金 额(2) 投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 收购出版集 团所属辽宁 新华印务有 限公司全部 股权及辽宁 出版印刷物 资配送产业 园相关资产 1.出版策划项目 2.辽宁北方出版物配送 有限公司亚马逊-卓越 网专区建设项目 3.北方图书城北方区域 出版物连锁经营体系项 目（部分） 40,813.74 40,813.74 3,367.84 39,575.58 96.97% 2016 年12 月 -74.78 是 否 收购控股股 东所属三家 出版社全部 股权 北方图书城北方区域出 版物连锁经营体系项目 （部分） 4,951.65 4,951.65 4,951.65 4,951.65 100% 2017 年5 月 1028.02 是 否 合计 — 45,765.39 45,765.39 8,319.49 44,527.23 — — 953.24 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 一、2016年12月6日，经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司变更以下募集资金项目， 并使用募集资金利息，以40,813.74万元现金收购出版集团所属辽宁新华印务有限公司全部股权及辽宁 出版印刷物资配送产业园相关资产，有关具体情况详见公司2017年4月26日披露的临2016-056号公 告。项目变更的具体情况如下： 1、出版策划项目 原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目（暂定名）”，经公司2007年度股东大会批准，该项目的 实施主体变更为公司所属万卷出版有限责任公司（以下简称“万卷公司”）。万卷公司实施“出版策划” 项目，于2008年6月投资4,040万元，分别与国内知名出版策划人路金波和李克合作，在北京、上海 等地设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和图书发行业务。 因实际经营效果不及预期，2012年6月万卷公司与李克签署了《解除合作协议》， 2013年5月万卷公 司与路金波签署协议解除了合作。有关详细情况请见公司在上交所网站披露的临2008-06、10、11号公 告及临2012-14号公告。该项目累计投资4,040万元，剩余募集资金4,606万元全部变更。 2、辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北方配送公司”）亚马逊-卓越网专区建设项目 北方配送公司从2006 年12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，由北方配送公司作为主要供货商， 共同开辟网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，自建 库房，发展自身的物流仓储能力，这使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。 鉴于此种情况，北方配送公司原有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大 投资者负责的态度，公司终止了该项目的资金投入，该项目募集资金5,368万元全部变更。 3、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 该项目主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。 由于后来在公司推进图书连锁经营发展的过程中，存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本 测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益，本着对广大投资者负责的态度，公司终止了 该项目的资金投入。该项目部分变更募集资金23,839.74万元。 二、经2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会审议批准，公司变更原募集资金投资项目 ——北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，以剩余募集资金及利息4,951.65万元用于收购控 股股东出版集团所属辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限公 司的全部股权，有关详细情况请见公司于2017年4月26日披露的临2017-019号公告。项目变更的具 体情况为： 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目主要是计划以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔 滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存 在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期 收益，本着对广大投资者负责的态度，公司终止了该项目。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 否 中财网
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