[股东会]中国石油股份：建议修订公司章程;建议修订股东大会议事规则;建议修订董事会议事规则及建议修订监事会组织..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 , 對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明 , 並明確表示 , 概不對因本公告全部或任何部份內容而産生 或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :857) 建議修訂公司章程 建議修訂股東大會議事規則 建議修訂董事會議事規則 及 建議修訂監事會組織和議事規則 本公告乃中國石油天然氣股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券 上市規則第13.51(1)條作出。 本公司董事會（「董事會」）謹此宣佈，為完善公司治理，董事會會議已審議通過關於修 訂本公司公司章程（「公司章程」）、股東大會議事規則（「股東大會議事規則」）及董 事會議事規則（「董事會議事規則」）個別條款的決議，並同意將相關修訂草案提交公司 即將召開的2017年第一次臨時股東大會審議。 一、 建議修訂公司章程 建議對公司章程的修訂內容如下： 原條文 經建議修訂後條文 新增第8條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定 ，公司設立中國共產黨的組織，建立黨的工 作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保 障黨組織的工作經費。黨組織在公司中發揮 領導核心和政治核心作用。 第75條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權,每一股份有一票表決權。 第76條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權, 除根據本章程第七十七條的規定對董 事、監事選舉議案採取累積投票制進行表決 外，每一股份有一票表決權。 新增第77條 股東大會進行董事、監事選舉議案的表決時 ，實行累積投票制，即每一股份擁有與應選 董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的 表決權可以集中使用。如監管部門出臺的有 關規定與本章程及其附件的規定不一致的 ，股東大會可在不違反法律法規的情況下， 決定採用合適的累積投票制。有關累積投票 制的實施細則詳見《股東大會議事規則》。 新增第78條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進 行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將 按提案提出的時間順序進行表決。除因不可 抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能 作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱 置或不予表決。 第100條 董事由股東大會選舉產生，每屆任期不得超 過3年。董事任期屆滿，可以連選連任。 …… …… 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會 任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規 、部門規章和本章程的規定，履行董事職務 。 …… 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的 前提下，可以以普通決議的方式將任何任期 未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出 的索賠要求不受此影響）。 董事無須持有公司股份。 第103條 董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事 任職期滿，可以連選連任，但獨立董事連任 期間不得超過6年。董事任期自股東大會決 議通過之日起計算。 …… …… 董事任職期滿未及時改選，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章和本章程的規定，履行董事職 務。 …… 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的 前提下，可以以普通決議的方式將任何任職 期未滿的董事罷免（但依據任何合同可提出 的索賠要求不受此影響）。 董事無須持有公司股份。 新增第105條 董事會決定公司改革發展方向、主要目標任 務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽 取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員 時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行 醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁 推薦提名人選。 第114條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭 職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將 在2日內披露有關情況。 …… 第118條 董事可以在任職期滿以前提出辭職。董事辭 職應向董事會提交書面辭職報告。除特殊情 形外，董事會將在2日內披露有關情況。 …… 第123條 監事會由9人組成，其中1人出任監事會主 席。監事的任期每屆為3年，連選可以連任 。監事會主席的任免，應當經三分之二以上 監事會成員表決通過。 監事會主席任期3年，可連選連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期 內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在 改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法 律、行政法規和本章程的規定，履行監事職 務。 第127條 監事會由9人組成，其中1人出任監事會主 席。監事任期3年，可以連選連任。 監事任期自就任之日起計算。 監事會主席的任免，應當經三分之二以上監 事會成員表決通過。 監事會主席任期3年，可連選連任。 監事任職期滿未及時改選，或者監事在任期 內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在 改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法 律、行政法規和本章程的規定，履行監事職 務。 經上述修訂，公司章程 由原來的二百零四條增加到二百零八條，有關條款序號作相應調 整。 二、 建議修訂股東大會議事規則 建議對股東大會議事規則的修訂內容如下： 原條文 經建議修訂後條文 第19條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股 東大會通知中應當充分披露董事、監事候選 人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）…… …… （四）…… 每位董事、監事候選人應當以單項提案提出 第19條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股 東大會通知中應當充分披露董事、監事候選 人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）…… …… （四）…… 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位 。 董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第39條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權,每一股份有一票表決權。 第39條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權 ， 除了根據《公司章程》及本規則的規 定對董事、監事選舉議案採取累積投票制進 行表決外，每一股份有一票表決權。 新增第 40 條 股東大會進行董事、監事選舉議案的表決時 ，根據《公司章程》的規定，採取累積投票 制。累積投票制是指股東大會選舉董事、監 事時，每一股份擁有與應選董事、監事人數 相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中 使用。累積投票制的主要內容如下： （一）應選出的董事、監事人數在二名以上 時，實行累積投票表決方式； （二）實行累積投票表決方式時，股東持有 的每一股份均有與應選董事、監事人數相同 的表決權； （三）股東大會的會議通知應告知股東對董 事、監事選舉提案實行累積投票制，會議召 集人必須製備適合實行累積投票方式的選 票，並就累積投票方式、選票填寫方法、計 票方法提供書面的說明和解釋； （四）股東大會對董事、監事候選人進行表 決時，股東可以分散地行使表決權，對每一 位董事、監事候選人投給與其持股數額相同 的表決權；也可以集中行使表決權，對某一 位董事、監事候選人投給其持 有的每一股份 所代表的與應選董事、監事人數相同的全部 表決權，或對某幾位董事、監事候選人分別 投給其持有的每一股份所代表的與應選董 事、監事人數相同的部分表決權； （五）股東對某一個或某幾個董事、監事候 選人集中行使了其持有的每一股份所代表 的與應選董事、監事人數相同的全部表決權 後，對其他董事、監事候選人即不再擁有投 票表決權； （六）股東對某一個或某幾個董事、監事候 選人集中行使的表決權總數，多於其持有的 全部股份擁有的表決權時，股東投票無效， 視為放棄表決權；股東對某一個或某幾個董 事、監事候選人集中行使的表決權總數，少 於其 持有的全部股份擁有的表決權時，股東 投票有效，差額部分視為放棄表決權； （七）董事、監事候選人所獲得的同意票數 超過出席股東大會有表決權的股份總數（以 未累積的股份數為准）的二分之一者，為中 選董事、監事候選人。如果在股東大會上中 選的董事、監事候選人人數超過應選董事、 監事人數，則由獲得同意票數多者當選為董 事、監事（但如獲得同意票數較少的中選候 選人的同意票數相等，且該等候選人均當選 將導致當選人數超出應選董事、監事人數， 則視為該等候選人及排序在其之後的中選 候選人未中選）；如果在股東大會上中選的 董事、監事不足應選董事、監 事人數，則應 在本次股東大會結束後另行召開股東大會 對缺額董事、監事進行選舉。 股東大會以累積投票制的方式選舉董事、監 事的，董事和監事的表決應當分別進行，獨 立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 第40條 股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一 事項有不同提案的，應當按提案提出的時間 順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導 致股東大會中止或不能作出決議外，股東大 會不得對提案進行擱置或不予表決。 第41條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當 逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當 按提案提出的時間順序進行表決。除因不可 抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能 作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置 或不予表決。 經上述修訂，股東大會議事規則由原來的六十八條增加到六十九條，有關條款序號作相 應調整。 三、 建議修訂董事會議事規則 建議對董事會 議事規則的修訂內容如下： 原條文 經建議修訂後條文 新增第3條 董事會決定公司改革發展方向、主要目標任 務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽 取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員 時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行 醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁 推薦提名人選。 第4條 第5條 董事經股東大會選舉產生，每屆任期不得超 過三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董 事應從全體股東的利益出發，認真履行職責 ，恪守勤勉、誠信、務實的準則。 …… 董事經股東大會選舉產生，任期三年。董事 任職期滿，可以連選連任，但獨立董事連任 期間不得超過六年。董事應從全體股東的利 益出發，認真履行職責， 恪守勤勉、誠信、 務實的準則。 …… 第5條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會 任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選 ，在改選出的 董事就任前，原董事仍應當依 照法律、行政法規、部門規章和《公司章程 》的規定，履行董事職務。 …… 第6條 董事任期自股東大會決議通過之日起計算 。董事任職期滿未及時改選，在改選出的董 事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章和《公司章程》的規定，履行 董事職務。 …… 第6條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭 職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將 在 2 日內披露有關情況。 第7條 董事可以在任職期滿 以前提出 辭職。董事辭 職應向董事會提交書面辭職報告。除特殊情 形外，董事會將在 2 日內披露有關情況。 第8條 董事會下設四個委員會：審計委員會，投資 與發展委員會， 考核與薪酬委員會和健康、 安全與環保委員會。 董事會專門委員會全部由董事組成。審計委 員會由 3 - 4 名董事組成，其中獨立非執行董 事占多數，至少一名為會計專業人士，審計 委員會設 主任委員1 名，由董事會由獨立非 執行董事擔任。投資與發展委員會由 3 - 4 名 董事組成。考核與薪酬委員會由 3 - 4 名董事 組成，其中獨立非執行董事占多數。健康、 安全與環保委員會由 3 - 4 名董事組成。 第9條 董事會下設五個委員會：提名委員會，審計 委員會，投資與發展委員會，考核與薪酬委 員會和健康、安全與環保委員會。 董事會專門委員會全部由董事組成。提名委 員會由 3 名 董事組成，其中獨立非執行董事 占多數，主任委員由董事長擔任。審計委員 會由 3 - 4 名董事組成，其中獨立非執行董事 占多數，至少一名為會計專業人士，審計委 員會設主任委員 1 名，由獨立非執行董事擔 任。投資與發展委員會由 3 - 4 名董事組成。 考核與薪酬委員會由 3 - 4 名董事組成，其中 獨立 非執行董事占多數。健康、安全與環保 委員會由 3 - 4 名董事組成。 新增第10條 提名委員會的 主要職責 ( 一 ) 定期（至少每年） 檢查 研討董事會架構 、人數和構成，並就任何為配合公司策略而 對董事會作出的變動提出建議； ( 二 ) 研究董事、總裁和其他高級管理人員的 選擇標準和 程序 ，並向董事會提出建議； ( 三 ) 研究董事會成員多元化政策和董事、管 理層培訓制度； ( 四 ) 廣泛挑選合格的董事和高級管理人員 人選，對董事、總裁候選人及總裁提名的其 他高級管理人員候選人進行審查並提出建 議； ( 五 ) 受理《公司章程》規定的有提名權的提 名人提出的候選人提案； ( 六 ) 對獨立非執行董事的獨立性進行審核 ，並提出評估意見； ( 七 ) 就董事委任或重新委任，以及董事長、 副董事長和總裁的繼任向董事會提出建議； ( 八 ) 相關法律、法規及上市地上市規則規定 及董事會授權的其他事項。 第20條 提名委員會例會及工作制度 公司制定《提名委員會議事規則》，經董事 會批准後實施。提名委員會應每年舉行不少 於一次例會，一般於董事會年度第一次例會 前召開。主要議題是：審核董事會及其專門 委員會的架構、人數和構成並向董事會提出 建議，討論董事會過去一年的履職情況、獨 立董事述職報告等議題。 第31條 …… 就本條而言，主要股東和 聯繫 人的涵義與香 港聯交所《上市規則》所界定的相同。 …… 第34條 …… 就本條而言，主要股東和 聯繫 人的涵義與上 市規則所界定的相同。如果公司股票上市交 易的其他證券交易所上市規則就董事的回 避事項作出更為嚴格的規定，則應遵守該等 更為嚴格的規定。 …… 第36條 會議記錄 …… 會議記錄應當包括以下內容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； …… 第39條 會議記錄 …… 會議記錄應當包括以下內容： （一）會議召開的時間、地點、方式； …… 经上述修订，董事会议事规则 由原来的四十五条增加到四十八条，有关条款序号作相应 调整。 四、 建議修訂監事會 組織和 議事規則 本公司監事會（「監事會」）謹此宣佈，為完善公司治理，監事會會議已審議通過關於修 訂本公司監事會組織和議事規則（「監事會組織和議事規則」）個別條款的決議，並同意 將相關修訂草案提交公司即將召開的2017年第一次臨時股東大會審議。 建議對監事會議事規則的修訂內容如下： 原條文 經建議修訂後條文 第2條 監事會是公司依法設立的監督機構，代表股 東利益，向股東大會負責並報告工作。 第2條 監事會是公司依法設立的監督機構，向股東 大會負責並報告工作。 第5條 股東推薦的監事會成員，由股東大會選舉和 罷免。職工代表監事，由公司職工民主選舉 和罷免。董事、總裁、高級副總裁、副總裁 、財務總監及其他高級管理人員不得兼任監 事。監事每屆任期三年，可以連選連任。 監事任期從就任之日起計算，到本屆監事會 任期屆滿日為止。監事任期屆滿未及時改選 ，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低 於法定人數的，在改選出的監事就任前，原 監事仍應當依照法律、行政法規和《公司章 程》的規定，履行監事職務。 第5條 股東推薦的監事會成員，由股東大會選舉和 罷免。職工代表監事，由公司職工民主選舉 和罷免。董事、 總裁、高級副總裁、副總裁 、財務總監及其他高級管理人員不得兼任監 事。監事任期三年，可以連選連任。監事任 期 自就任之日起計算 。 監事任職期滿未及時改選，或者監事在任期 內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在 改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法 律、 行政法規和《公司章程》的規定，履行 監事職務。 第23條 出現下列情況之一的，監事會應當在十日內 召開臨時會議： …… （五）公司、董事、監事、總裁、高級副總 裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員 受到證券監管部門處罰或者被上海證券交 易所公開譴責時； …… 第23條 出現下列情況之一的，監事會應當在十日內 召開臨時會議： …… （五）公司、董事、監事、總裁、高級副總 裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員 受到證券監管部門處罰或者被上市地證券 交易所公開譴責時； …… 第26條 監事會會議應當有半數 以上的監事出席，方 可舉行。 …… 第26條 監事會會議應當有半數以上的監事親自出 席，方可舉行。 …… 第30條 監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《 上海證券交易所股票 上市規則》的有關規定 辦理。 第30條 監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據上 市地證券交易所的 有關規定辦理。 第31條 監事會會議應當作會議記錄。會議記錄應記 第31條 監事會會議應當形成會議記錄。會議記錄應 載議題、討論經過及表決結果。出席會議的 監事應在記錄上簽字。 出席監事會會議的監事應對會議決議承擔 責任，但對決議表明異議並記載會議記錄的 ，可以免除責任。 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故 不能出席，可以書面委託其他監事代為出席 ，委託書中應當載明授權範圍。監事連續二 次不出席監事會會議，也不委託其他監事代 其行使權力，由監事會提請股東大會予以更 換。 記載議題、 討論經過及表決結果。出席會議 的監事應在記錄上簽字。 參與表決 的監事應對會議決議承擔責任，但 對決議表明異議並記載會議記錄的，可以免 除責任。 監事應當親自出席監事會會議。監事因故不 能出席， 可以書面委託其他監事代為出席， 委託書中應當載明授權範圍。監事連續兩次 不出席監事會會議，也不委託其他監事代其 行使權力，由監事會提請股東大會予以更換 。 第34條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭 職應當向股東大會提交書面辭職報告。 第34條 監事可以在 任職期滿以前提出辭職，監事辭 職應當向監事會提交書面辭職報告。 第37條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料 、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經 與會監事簽字確認的 會議記錄、決議公告等 ，由監事會主席指定專人負責保管。 監事會會議資料的保存期限為十年以上。 第37條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料 、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經 與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等 ，由專人負責保管。 監事會會議資料的 保存期限為十年以上。 第39條 日常的 信息 溝通。監事會辦公室根據公司目 前已有的報告和材料，向 全體監事提供。 第39條 日常的 信息 溝通。監事會辦公室根據公司目 前已有的相關報告和材料，向全體監事提供 。 一份載有（其中包括）建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會 組織和議事規則的通函，連同2017年第一次臨時股東大會通告，將於切實可行的情況下盡 快寄發予本公司股東。 承董事會命 中國石油天然氣股份有限公司 董事會秘書 吳恩來 中國北京 2017年8月24日 於本公告日期，本公司董事會由王宜林先生擔任董事長，由章建華先生擔任副董事長及非 執行董事、汪東進先生擔任副董事長及執行董事，由喻寶才先生、劉躍珍先生、劉宏斌先 生、段良偉先生及覃偉中先生擔任非執行董事，侯啟軍先生擔任執行董事，由林伯強先生、 張必貽先生、梁愛詩女士、德地立人先生及西蒙 . 亨利先生擔任獨立非執行董事。 中财网
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