[公告]中国石油股份：更新2018年至2020年与中国石油集团之持续性关连交易；更新2018年至2020年与..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：857） 更新2018年至2020年與中國石油集團之持續性關連交易 更新2018年至2020年與北京燃氣之持續性關連交易 更新2018年至2020年與中國石油集團之持續性關連交易 謹請參閱本公司於2014年8月28日發佈的有關更新與中國石油集團 ╱共同持股 公司之持續性關連交易的公告。本公司已於 2014年10月29日召開臨時股東大 會，由獨立股東批准與中國石油集團 ╱共同持股公司之持續性關連交易及截至 2017年12月31日止三個年度的年度上限。 董事會謹此宣佈，於 2017年8月24日，本公司與中國石油集團簽署 (1)新總協 議；(2)土地使用權租賃合同之確認函及(3)新房產租賃合同以在2017年12月31 日之後繼續進行與中國石油集團之持續性關連交易。本公司會繼續就與中國石 油集團之持續性關連交易遵守聯交所上市規則第 14A章的規定，包括申報、公 告、年度審閱及獨立股東批准等規定。 中國石油集團為本公司的控股股東。基於上述關係，中國石油集團屬於聯交所 上市規則所指本公司的關連人士。本公司與中國石油集團之間的交易屬於聯交 所上市規則所指本公司的關連交易。共同持股公司為本公司的附屬公司，中國 石油集團及 ╱或其附屬公司分別或共同行使或控制行使其 10%或以上表決權， 因此共同持股公司為本公司的關連人士，本集團與共同持股公司之間的交易屬 於聯交所上市規則所指本公司的關連交易。非豁免持續性關連交易的條款及建 議年度上限須按聯交所上市規則規定獲獨立股東批准。基於中國石油集團擁有 的利益，中國石油集團及其聯繫人不會就有關批准非豁免持續性關連交易的條 款及建議年度上限的決議案投票。 1 本公司已成立獨立董事委員會就非豁免持續性關連交易條款及建議年度上限向 獨立股東提供意見，亦已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見。 一般事項 載有非豁免持續性關連交易的其他資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問 意見書的通函，及為批准非豁免持續性關連交易及其建議年度上限而召開臨時 股東大會的通知，預計將會在2017年9月8日或之前寄予股東。 更新2018年至2020年與北京燃氣之持續性關連交易 謹請參閱本公司於2016年8月24日發佈的公告，公告內容有關本集團與北京燃 氣之間從2016年1月1日到2017年12月31日的持續性關連交易。 董事會謹此宣佈，於 2017年8月24日本公司與北京燃氣訂立新產品及服務協議 以在2017年12月31日之後繼續進行與北京燃氣之持續性關連交易。 中石油北京天然氣管道為本公司非全資附屬公司。北京燃氣（持有中石油北京 天然氣管道已發行股本的 40%）為中石油北京天然氣管道的主要股東且為本公 司的關連人士。因此，根據聯交所上市規則第 14A章的規定，新產品及服務協 議項下的交易構成本公司的持續性關連交易。 由於新產品及服務協議項下所擬交易按照聯交所上市規則計算的最高適用百分 比率（盈利比率除外）高於 0.1%但低於5%，故根據聯交所上市規則第14A章的 規定，新產品及服務協議項下擬進行交易須遵守申報、公告及年度審核規定， 而豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 1. 更新2018年至2020年與中國石油集團之持續性關連交易 1.1 背景 謹請參閱本公司於2014年8月28日發佈的有關更新與中國石油集團 ╱共同持 股公司之持續性關連交易的公告。本公司已於 2014年10月29日召開臨時股東 大會，由獨立股東批准與中國石油集團 ╱共同持股公司之持續性關連交易及 截至2017年12月31日止三個年度的年度上限。 2 董事會謹此宣佈，本公司與中國石油集團簽署 (1)新總協議； (2)土地使用權租 賃合同之確認函及(3)新房產租賃合同，以在 2017年12月31日之後繼續進行與 中國石油集團之持續性關連交易。本公司會繼續就與中國石油集團之持續性 關連交易遵守聯交所上市規則第14A章的規定，包括申報、公告、年度審閱 及獨立股東批准等規定。 1.2 新總協議項下的與中國石油集團之持續性關連交易 1.2.1新總協議 本公司與中國石油集團就(1)本集團向中國石油集團╱共同持股公司及 (2)中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供，雙方及 ╱或其下屬公 司和單位（包括雙方各自下屬的子公司、分公司和其他單位）可能不時需 要或要求的多種產品及服務，於 2014年8月28日簽署了總協議，總協議自 2015年1月1日起生效，有效期為 3年。本公司與中國石油集團於 2017年8 月24日簽署了新總協議，主要條款包括： (1) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供的產品及服務 (a) 一般產品及服務，包括煉油產品、化工產品、天然氣、原油、 供水、供電、供氣、供暖、計量、委託經營、物資供應及中國 石油集團 ╱共同持股公司可能不時要求供其本身消耗、使用或 出售相關的產品和服務；及 (b) 本集團向共同持股公司提供的金融服務，包括提供委託貸款、 擔保及其他金融服務。 (2) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的產品及服務 預期中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的產品及服務，不 論以數量及種類計，均較本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提 供的為多。該等產品及服務分為以下多個類別： (a) 工程技術服務，主要為正式投產前所提供的產品及服務，包括 但不限於勘探技術服務、井下作業服務、油田建造服務、煉油 廠建設服務及工程設計服務； (b) 生產服務，主要為正式投產後，因應本集團日常運作所提供的 產品及服務，包括但不限於原油、天然氣、煉油產品、化工產 品、供水、供電、供氣及通訊； 3 (c) 物資供應服務，主要為正式投產之前和之後所提供的採購物資 方面的中介服務，包括但不限於採購物料、品質檢驗、物料存 儲和物料運輸，因其性質不同而不包括在上述工程技術服務及 生產服務類別內； (d) 社會及生活服務，包括但不限於保安系統、教育、醫院、物業 管理、職工食堂、培訓中心及賓館；及 (e) 金融服務，包括貸款及其他財務資助、存款服務、委託貸款、 結算服務、融資租賃服務及其他金融服務。 1.2.2一般原則 新總協議基本規定： . 所提供的產品及服務符合接受者的要求； . 所提供產品及服務的價格必須公平合理；及 . 提供產品及服務的條款與條件不得遜於獨立第三方提供者。 1.2.3定價 新總協議具體規定根據新總協議提供產品及服務的定價原則。新總協議 的定價原則與總協議基本一致。倘若基於任何理由，個別產品或服務的 具體定價原則不再適用，不論是由於環境轉變或其他原因，則會根據以 下一般定價原則提供有關的產品或服務： (a) 政府定價（適用於煉油產品、天然氣、煉油化工建設、工程設計、 項目監督及管理、供水、供電、供氣、供暖（供水、電、氣、暖加 轉供成本）等產品及服務）；或 (b) 如無政府定價，則根據相關市場價（現時適用於原油、化工產品、 資產租賃、機械維修、運輸、物資採購等產品及服務）；或 (c) 如(a)及(b)均不適用，則根據： (i) 成本價（現時適用於圖書館資料及保管、道路維修、離退休管 理及再就業服務中心）；或 4 (ii) 協議合同價格，即提供產品或服務的實際成本加上不超過以下 規定的利潤： (1) 若干工程技術服務（現時適用於物探、鑽井、固井、錄 井、測井、試油及油田建設等產品及服務）成本價格的 15%，但該等協議合同價格不得高於適用於該產品及服務 的國際市場價格；及 (2) 其他各類產品及服務（現時適用於井下作業、裝置設備維 修檢修、設備檢測防腐和研究、工藝技術服務、通訊、消 防、質檢、存儲、運送和培訓中心等產品及服務）成本價 格的3%。 作為對投資者的承諾，本公司於上市時按照市場情況釐定該等利潤 上限，並且一直保持不變。根據以往之業務表現，本公司認為該等 利潤上限是乃屬恰當，因此在現時情況下仍然符合本公司及其股東 的整體利益。 (d) 就某些特殊產品或服務，採用以下定價方法： (i) 公用工程服務（指與油區、廠區公路、市政設施、民用建築和 公用設施有關的工程服務）有國家統一定額和收費標準的（各 省、自治區、直轄市人民政府具體制定相關定額），按照該定額 和收費標準；沒有國家標準的，則公開招標定價； (ii) 保安系統服務，其價格不得高於 1998年本公司在保安系統的實 際支出費用； (iii) 教育、醫療、文化宣傳服務的價格，按照 1998年中國石油集團 實際支出標準並按1998年中國石油集團及本公司的受益比例， 合理分攤確定；以後的服務價格不得高於 1998年本公司按前述 辦法所計算出的分攤費用，並逐年遞減；及 (iv) 離退休管理及再就業服務中心，按照成本價和中國石油集團及 本公司受益程度進行合理分攤並逐年遞減。 政府定價指由有關國家或地區政府（包括但不限於中央政府、聯邦政 5 府、地方政府、州 ╱盟政府或其他對某一特定領土實施對內統治和對外 交往的機構，不論其名稱、組成和形式如何）或其他監管部門制定的法 律、法規、決定、命令、方針等對該類服務確定的價格。 就不同類產品或服務政府定價的有關依據詳列如下： 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 煉油產品根據國家發展和改革委員會於2013年3月26日頒 佈的《國家發展改革委關於進一步完善成品油價 格形成機制的通知》（發改價格 [2013]624號）， 汽油和柴油零售價格和批發價格，以及供應社 會批發企業、鐵路、交通等專項用戶的汽、柴 油供應價格實行政府指導價；國家儲備和新疆 生產建設兵團用汽、柴油供應價格，以及航空 汽油出廠價格實行政府定價。準確的零售價格 和批發價格是以市場為導向的價格決定的（請參 考以下市場價的定義）。汽油和柴油價格根據國 際市場原油價格變化每 10個工作日調整一次。 國家發展和改革委員會制定各省（自治區、直轄 市）或中心城市汽、柴油最高零售價格以及國家 儲備、新疆生產建設兵團用汽、柴油供應價格 以及航空汽油出廠價格。 天然氣根據國家發展和改革委員會於2013年6月28日頒 佈的《國家發展改革委關於調整天然氣價格的通 知》（發改價格 [2013]1246號），天然氣價格管理 調整為門站環節，門站價格為政府指導價，實 行最高上限價格管理，供需雙方可在國家規定 的最高上限價格範圍內協商確定具體價格。具 體價格按照市場價確定（請參考以下市場價的定 義）。 煉油化工建設建築部分執行各省、自治區、直轄市人民政府 定額。 6 政府定價的產品 ╱ 服務類型 工程設計 項目監督及管理 供水 定價依據 安裝部分執行行業定額。行業定額是由有關行 業協會制定的在安裝過程中材料的消耗量指 標，交易雙方按照有關消耗量指標以及有關材 料的市場價（請參考以下市場價的定義）評估及 釐定安裝工程的總價。 根據原國家計劃委員會（原國家計劃委員會於 2003年改組為國家發展和改革委員會）及原國 家建設部（原國家建設部於 2008年改為中國人 民共和國住房和城鄉建設部）於 2002年1月7日 頒發的《工程勘察設計收費管理規定》（計價格 [2002]10號），工程勘察和工程設計收費根據建 設項目投資額的不同情況，分別實行政府指導 價和市場價。建設項目總投資估算額人民幣 500 萬元及以上的工程勘察和工程設計收費實行政 府指導價；建設項目總投資估算額人民幣 500萬 元以下的工程勘察和工程設計收費實行市場價。 根據國家發展和改革委員會及原國家建設部於 2007年3月30日頒佈的《建設工程監理與相關服 務收費管理規定》（發改價格 [2007]670號），依 法必須實行監理的建設工程施工階段的監理收 費實行政府指導價；其他建設工程施工階段的 監理收費和其他階段的監理與相關服務收費實 行市場價。 根據原國家計劃委員會及原國家建設部制定， 後經國家發展與改革委員會和原國家建設部於 2004年11月29日修訂的《城市供水價格管理辦 法》（計價格 [1998]1810號），城市供水價格實行 政府定價，具體定價許可權按價格分工管理目 錄執行。 7 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 供電根據全國人大常委會於1995年12月28日制定並 於2009年8月27日修訂的《電力法》，跨省、自 治區、直轄市電網和省級電網內以及獨立電網 內的上網電價，由電力生產企業和電網經營企 業協商提出方案，報國務院的物價行政主管部 門核准；地方投資的電力生產企業所生產的電 力，屬於在省內各地區形成獨立電網的或者自 發自用的，其電價可以由省、自治區、直轄市 人民政府管理。 供氣根據國務院於 2010年10月19日頒佈的《城鎮燃 氣管理條例》（國務院令第 583號），由縣級以上 地方人民政府價格主管部門確定和調整管道燃 氣銷售價格。 供暖各地政府制定當地供暖價格。 除上文所披露者外，宏觀政府定價將按照國家經濟發展形勢及不時出台 的有關政策進行更新；各省、自治區、直轄市人民政府的定價將按照地 方實際情況進行不時更新。本公司已且將繼續密切關注有關政府定價的 更新情況並據此釐定有關產品及服務之價格。 市場價指按下列順序依次確定的價格： (i) 在該類服務的提供地區在正常交易情況下參考至少兩家提供該類服 務的獨立第三方當時就相似規模的服務收取的價格；或 (ii) 在該類服務提供地區的附近地區 ╱國家在正常交易情況下參考至少 兩家提供該類服務的獨立第三方當時就相似規模的服務收取的價格。 8 此外，新總協議特別規定： (i) 就本集團提供的金融服務而言： . 委託貸款服務定價以中國人民銀行公佈的同期利率及相關收費 標準為基準，參照市場價格定價； . 擔保定價參考市場價；及 . 其他金融服務的定價執行中國人民銀行、中國銀行業監督管理 委員會、中國保險業監督管理委員會等政府部門制定的價格、 前述相關監管機構公佈的收費標準及參考市場價。 (ii) 就中國石油集團 ╱共同持股公司提供的金融服務而言： . 提供貸款及存款服務的價格，參照中國人民銀行所頒佈相關利 率及收費標準釐定，且必須不遜於其他獨立第三方向本集團提 供之價格； . 提供擔保的價格不得高於國家政策銀行提供擔保的收費，且必 須參考政府定價及市場價；及 . 其他金融服務的定價執行中國人民銀行、中國銀行業監督管理 委員會、中國保險業監督管理委員會等政府部門制定的價格、 前述相關監管機構公佈的收費標準及參考市場價。 就中國石油集團向本公司提供的融資租賃服務，本公司的應付款項包括 租金、租前息、租賃服務費等。相關租金、租前息主要根據租賃本金以 及租賃利率計算得出。租賃利率的確定將參考中國人民銀行不時公佈的 貸款基準年利率。租賃服務費費率將參考其他主要金融機構就相同或類 似資產類型的融資租賃收取的費率。相關租金、租前息（如有）及租賃服 務費（如有）的標準均不遜於其他獨立第三方向本集團提供的條款。 非豁免持續性關連交易的定價原則 (a) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供的產品及服務：定價原 則包括政府定價及市場價； 9 (b) 中國石油集團向本集團提供的工程技術服務：定價原則包括政府定 價、市場價（其中包括招標價）及協議價； (c) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的生產服務：定價原則 包括政府定價、市場價、協議價及成本價；及 (d) 中國石油集團向本集團提供的存款服務：定價原則包括政府定價和 市場價。 1.2.4協調產品及服務的全年需求 各財務年度結束前兩個月，雙方須編制下年度計劃並交予對方，詳細開 列下一財務年度估計所需根據新總協議提供的產品及服務。此外，於各 財務年度結束前一個月，雙方須按照新總協議將提供產品及服務予對方 的計劃交予對方。 1.2.5權利及責任 根據新總協議規定，如獨立第三方提供的產品或服務的價格或品質等條 款及條件較中國石油集團所提供者更佳，本集團有權選擇接受獨立第三 方提供的產品及服務。 此外，新總協議不強制獨家提供產品及服務，各方可向其他第三方提供 產品及服務，但各方均有責任必須提供新總協議及當時年度計劃所規定 提供的產品及服務。 1.2.6年期及終止 新總協議自2018年1月1日起有效期為3年。於新總協議有效期間內，具體 產品及服務補充協議的訂約方可隨時終止有關產品及服務補充協議，但 須在終止任何一項或多項類別產品或服務前不少於6個月發出書面通知。 此外，對於在發出終止通知時或之前已訂約提供的產品及服務，終止通 知不影響該等產品和服務之交付。 如果本公司無法找到產品或服務替代供應商（本公司須不時知會中國石 油集團有關的情況），除非得到本公司的書面同意，中國石油集團不得終 止提供該種產品或服務。 10 1.2.7新總協議與總協議相比較 新總協議較總協議主要修改條款如下： (1) 在本集團向中國石油集團提供的服務中加入了物資供應服務；及 (2) 進一步細化了本集團向共同持股公司提供金融服務的定價基準。 1.2.8本公司確保關連交易按照新總協議執行之內部控制措施 本公司制定了關連交易管理辦法、內部控制管理手冊及內部控制運行評 價管理辦法等一系列措施確保關連交易按照新總協議執行。本公司外部 審計師每年對本公司的內部控制措施組織一次年中審閱及一次年末審 計。同時，本公司改革與企業管理部、董事會審計委員會及監事會每年 不定期分別對本公司的內部控制措施及財務狀況組織內部測試及監督檢 查，以檢查關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。並每年兩次 舉行有關會議進行討論總結，審議關連交易執行情況。 1.2.9獨立財務顧問和獨立董事委員會意見 獨立董事委員會考慮獨立財務顧問就各類非豁免持續性關連交易條款及 建議年度上限的意見後，會在寄發於股東通函中就此提出意見。 1.3 本集團向中國石油集團支付有關土地的租金 本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立土地使用權租賃合同。據此，中 國石油集團將位於中國各地總面積約 1,145百萬平方米，與本集團各種經營和 業務有關的土地租予本公司，為期 50年。董事會相信 50年期的土地使用權租 賃合同乃屬恰當，原因在於本公司是中國最大的石油公司之一，經營原油、 天然氣及化學品的勘探、開發、生產及銷售，且有關的土地租賃對本集團業 務相當重要，而 50年的長年期可避免業務不必要中斷，上述年期亦符合中國 房地產市場的一般商業慣例。自土地使用權租賃合同日期起計 10年屆滿時， 所有物業應付租金總額將會由本公司與中國石油集團協議調整，以反映當時 的市況，包括當時市價、通脹或通縮（視情況而定），及磋商與協議調整時認 為相關的其他因素。 11 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司於 2011年8月25日與中國石油集團訂立了土地使用權租賃合同之補充協議。據 此，雙方對租賃土地的面積進行了重新確認，本公司同意向中國石油集團租 賃位於16個省市，面積合計約 1,782.97百萬平方米的土地，雙方根據重新確 認的土地租賃面積及土地市場情況對土地總租金進行了調整，並同意將租賃 土地的年租金（不含稅費及政府收費）調整為不超過人民幣 3,892百萬元。經 補充協議修訂的土地使用權租賃合同終止期限與原土地使用權租賃合同相 同。補充協議經本公司董事會批准後，自 2012年1月1日起生效。本公司及中 國石油集團可參考本公司生產經營情況及市場價格每三年對租賃土地面積及 租金協商調整。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司與中 國石油集團於2014年8月28日，分別就土地使用權租賃合同出具了確認函，雙 方對租賃土地的面積及租金進行了重新調整，本公司同意向中國石油集團租 賃面積合計約1,777.21百萬平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃面 積及土地市場情況對土地總租金進行了調整，並同意將租賃土地的年租金調 整為約人民幣4,831百萬元。除租賃土地面積及租金外，土地使用權租賃合同 及其補充協議其他條款不變。該確認函自2015年1月1日起生效。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司與中 國石油集團於2017年8月24日，分別就土地使用權租賃合同出具了確認函，雙 方對租賃土地的面積及租金進行了進一步調整，本公司同意向中國石油集團 租賃面積合計約1,772.65百萬平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃 面積及土地市場情況對土地總租金進行了調整，並同意將租賃土地的年租金 調整為約人民幣5,783百萬元。除租賃土地面積及租金外，土地使用權租賃合 同及其補充協議其他條款不變。該確認函自2018年1月1日起生效。 獨立估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司已審閱確認函，確認調 整後的本公司應付予中國石油集團的租金屬公平合理，該等租金並不高於市 場水平。估值日期為2017年6月30日。 誠如本公司於2011年8月續展持續性關連交易所聘請的獨立財務顧問於其獨立 財務顧問函件中所發表的意見，租賃年期長達 50年對本集團的長遠業務發展 屬必要且為一般商業慣例。因此，本公司董事（包括獨立非執行董事）仍然認 為有關年期50年屬於一般商業慣例。 12 1.4 本集團向中國石油集團支付有關房產的租金 本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立房產租賃合同，租期為 20年， 並於2002年9月26日訂立了房產租賃合同補充協議。據此，中國石油集團將位 於中國各地總建築面積為712,500平方米的房產租予本公司，供本公司經營業 務之用，包括勘探、開發和生產原油、提煉原油和石油產品、生產及銷售化 工產品等。本公司負責支付有關租賃房產的政府、法律或其他行政稅項及維 修收費。本公司及中國石油集團同意基於生產經營需要或房產市價的變化， 每三年調整根據房產租賃合同及房產租賃合同補充協議所租賃的房產的數量 及面積。 本公司於 2011年8月25日與中國石油集團訂立了經修訂的房產租賃合同。據 此，本公司同意向中國石油集團租賃總建築面積合計約 734,316平方米的房 產，並同意將房屋租賃的年租金調整為約人民幣 770.25百萬元。經修訂的房 產租賃合同終止期限與房產租賃合同相同。本公司及中國石油集團可參考本 公司生產經營情況及市場價格每三年對租賃房屋面積及租金進行適當調整， 但調整後的租金應確保不超過市場可比公允價格。 本公司與中國石油集團於 2014年8月28日，分別就房產租賃合同出具了確認 函，對租賃房產的面積及租金進行了重新調整，本公司同意向中國石油集團 租賃總建築面積合計約1,179,585.57平方米的房屋，雙方根據重新確認的房屋 租賃面積及市場情況對總租金進行了調整，並同意將房屋租賃的年租金調整 為約人民幣707.71百萬元。除租賃房產面積及租金外，房屋租賃合同的其他 條款不變。該確認函自2015年1月1日起生效。 本公司與中國石油集團於2017年8月24日簽訂了新房產租賃合同。據此， (1) 本公司與中國石油集團同意於新房產租賃合同生效之日終止經修訂的房產租 賃合同； (2)本公司同意向中國石油集團租賃總建築面積合計約1,152,968平方 米的房產，並同意按照實際情況及業務發展需要支付年租金，但年租金不超 過人民幣 730.00百萬元。本公司及中國石油集團同意可參考本公司生產經營 情況及市場價格每三年對租賃房屋面積及租金進行適當調整，但調整後的租 金應確保不超過市場可比公允價格。新房產租賃合同將自 2018年1月1日起生 效，有效期為20年。 獨立估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司已審閱新房產租賃合 同，確認調整後的本公司應付予中國石油集團的租金屬公平合理，該等租金 並不高於市場水平，且 20年的有效期符合一般商業慣例。估值日期為 2017年6 月30日。 13 董事會相信 20年期的新房產租賃合同乃屬恰當，原因在於本公司是中國最大 的石油公司之一，經營原油、天然氣及化學品的勘探、開發、生產及銷售， 且有關的房產租賃對其業務相當重要，而 20年的長年期可避免業務不必要中 斷。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為有關年期 20年屬於一般商業慣 例。 1.5 過往金額、過往年度上限、建議年度上限及理由 董事會考慮並建議以下與中國石油集團之持續性關連交易的最高金額，作為 2018年1月1日至2020年12月31日止期間有關交易的年度上限： 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限釐定建議年度上限的基礎 (1) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供產品及服務 (a) 產品及服務截至2016年12截至2017年 截至2020年 本集團向中國石油集團 ╱共同 月31日止兩年12月31日止三12月31日止三持股公司提供產品及服務的建 度及截至2017年度分別為人年度分別為人議年度上限，乃參考本集團向 年6月30日止六民幣179,863民幣153,716中國石油集團 ╱共同持股公司 個月，分別約百萬元、人民百萬元、人民提供產品及服務的過往交易及 人民幣78,320百幣185,905百幣153,861百交易金額、估計本集團業務發 萬元、人民幣 萬元及人民幣 萬元及人民幣 展、估計中國石油集團業務發 91,489百萬元及195,310百萬元155,390百萬元展、原油、石化產品、天然氣 人民幣52,293百與其他石油產品及服務在國際 萬元市場及境內市場價格的可能波 動，及儲備原油、天然氣（中 國石油集團依政府指令）所需 數量而釐定。 本集團認為建議年度上限的調 整符合本集團及中國石油集團 估計業務發展，且基於公平合 理的準則釐定。 14 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限釐定建議年度上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議年度 上限與2015年及2016年歷史發 生金額差異的原因，主要是本 公司及中國石油集團都是大型 企業，企業規模及體量較大， 鑑於持續性關連交易建議年度 上限為期三年，本公司難以準 確預計期間可能發生的所有突 發情況，故在申請建議年度上 限時按商業可行計劃做充分預 計。詳情主要包括： (1)國際貿 易在此關連交易類別中佔比較 大，其未來的不確定性遠高出 其他業務； (2)考慮本集團、中 國石油集團及雙方下屬單位大 多處於同一地區，為節約物流 成本、提高效益，本集團希望 更多地向中國石油集團提供產 品和服務，但因市場上存在獨 立第三方的競爭關係，故本集 團實際提供予中國石油集團的 產品及服務可能會低於預期。 15 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限 (b) 金融服務截至2016年12 月31日止兩年 截至2017年 12月31日止三 截至2020年 12月31日止三 度及截至2017年度分別為人年度分別為人 年6月30日止六 個月，分別為 零、零及零 民幣32,579百 萬元、人民幣 31,971百萬元及 人民幣31,362百 萬元 民幣22,291百 萬元、人民幣 22,398百萬元及 人民幣22,506百 萬元 釐定建議年度上限的基礎 本集團向共同持股公司提供的 金融服務（包括委託貸款、擔 保及其他金融服務）的建議年 度上限，乃參考共同持股公司 的業務發展及融資需要及國際 市場不時可能出現的收購機會 而釐定。本集團的策略目標是 成為國際石油公司，在中國及 國際市場擁有龐大的境內及境 外石油資產。本集團認為向共 同持股公司提供金融服務可使 其擁有足夠資金進行日後的收 購。 中油財務公司提供委託貸款服 務，在貸款審批流程和結算效 率方面，相對市場其他商業銀 行手續簡便、快捷，且安全性 高。 16 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限 (2) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供產品及服務 (a)工程技術服截至2016年12截至2017年 截至2020年 務月31日止兩年12月31日止三12月31日止三 度及截至2017年度分別為人年度分別為人 年6月30日止六民幣301,209民幣208,103 個月，分別約百萬元、人民百萬元、人民 人民幣121,320幣302,950百幣203,908百 百萬元、人民萬元及人民幣 萬元及人民幣 幣103,637百276,386百萬元198,537百萬元 萬元及人民幣 37,218百萬元 釐定建議年度上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際發 生金額差異及本次建議年度上 限與2015年及2016年歷史發生 金額差異的原因，主要是因為 本集團為應對國際市場上不時 出現的收購機會。本集團一旦 確定做出收購行動，所需收購 資金額往往較大，故在申請建 議年度上限時按商業可行計劃 做充分預計。詳情主要包括： (1)共同持股公司收購所需資 金，可能通過其他渠道取得， 因此本集團向其提供金融服務 （包括但不限於擔保及委託貸 款）可能並未實際發生； (2)市 場上出現之收購目標，未必能 符合共同持股公司之收購預期。 提供工程技術服務的建議年度 上限乃參考中國石油集團╱共 同持股公司向本集團提供工程 技術服務的已完成交易及交易 金額、及估計本集團業務發展 而釐定。 17 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限 釐定建議年度上限的基礎 本集團在日常業務中獲得中國 石油集團提供工程技術服務， 而中國石油集團作為全球最具 經驗的公司之一，向本集團提 供的工程技術服務品質優良。 中國石油集團亦是中國少數提 供優質石化相關工程技術服務 的公司之一。 本集團認為建議年度上限的調 整符合本集團估計業務發展， 且基於公平合理的準則釐定。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議年度 上限與2015年及2016年歷史發 生金額差異的原因，主要是本 公司及中國石油集團都是大型 企業，企業規模及體量較大， 鑑於持續性關連交易建議年度 上限為期三年，本公司難以準 確預計期間可能發生的所有突 發情況，故在申請建議年度上 限時按商業可行計劃做充分預 計。詳情主要包括：中國石油 集團在行業中競爭能力較強， 具人才、技術、成本等優勢， 本集團在進行上限預測時，須 考慮存在中國石油集團全部參 與項目的可能，但由於不同項 目的情況各異，實踐中中國石 油集團未必能夠全部參與。 18 交易類別過往金額過往年度上限 (b) 生產服務截至2016年12 月31日止兩年 截至2017年 12月31日止三 度及截至2017年度分別為人 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣135,159 百萬元、人民 民幣284,362 百萬元、人民 幣296,073百 萬元及人民幣 幣139,107百 萬元及人民幣 309,909百萬元 73,891百萬元 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣228,730 百萬元、人民 幣220,525百 萬元及人民幣 212,833百萬元 釐定建議年度上限的基礎 中國石油集團向本集團提供生 產服務的建議年度上限乃參考 中國石油集團向本集團提供生 產服務的已完成交易及交易金 額，估計本集團業務發展，原 油、石油及石化產品在國際市 場及中國市場價格的可能波動 而釐定。 中國石油集團向本集團提供的 生產服務主要包括供水、供 電、供氣、供應石油、天然氣 及石化產品。本集團認為建議 年度上限的調整符合本集團估 計業務發展，且基於公平合理 的準則釐定。 19 交易類別 (c)物資供應服 務 過往金額 截至2016年12 月31日止兩年 度及截至2017 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣24,894百 萬元、人民幣 22,269百萬元及 人民幣2,840百 萬元 過往年度上限 截至2017年 12月31日止三 年度分別為人 民幣42,346百 萬元、人民幣 39,995百萬元及 人民幣40,977百 萬元 20 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣35,566百 萬元、人民幣 35,344百萬元及 人民幣35,819百 萬元 釐定建議年度上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議年度 上限與2015年及2016年歷史發 生金額差異的原因，主要是本 公司及中國石油集團都是大型 企業，企業規模及體量較大， 鑑於持續性關連交易建議年度 上限為期三年，本公司難以準 確預計期間可能發生的所有突 發情況，故在申請建議年度上 限時按商業可行計劃做充分預 計。詳情主要包括： (1)國際貿 易在此關連交易類別中佔比較 大，其未來的不確定性遠高出 其他業務； (2)出於保障原油、 天然氣質量的目的，中國石油 集團需將其儲備的原油、天然 氣進行定期置換更新，並將置 換出的原油、天然氣提供予本 公司進行生產或銷售活動，因 此制定本次建議年度上限時需 要將這部份數額納入考慮。 本集團向中國石油集團支付物 資供應服務的年度上限乃參考 本公司估計業務發展而釐定。 中國石油集團是中國主要的石 化原材料買家之一。基於中國 石油集團的經濟規模及集中採 購力，中國石油集團統籌材料 採購可穩定本公司原材料的採 購價。 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限釐定建議年度上限的基礎 本集團進行若干管道建設和煉 油化工工程項目。中國石油集 團在這些項目對本集團提供物 資供應服務。 本集團認為建議年度上限的調 整符合本集團估計業務發展， 且基於公平合理的準則釐定。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議年度 上限與2015年及2016年歷史發 生金額差異的原因，主要是本 公司及中國石油集團都是大型 企業，企業規模及體量較大， 鑑於持續性關連交易建議年度 上限為期三年，本公司難以準 確預計期間可能發生的所有突 發情況，故在申請建議年度上 限時按商業可行計劃做充分預 計，以兼顧本集團生產經營變 化所需。 21 交易類別過往金額過往年度上限 (d)社會及生活 服務 截至2016年12 月31日止兩年 截至2017年 12月31日止三 度及截至2017年度分別為人 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣7,627百 萬元、人民幣 7,513百萬元及 人民幣3,232百 萬元 民幣10,144百 萬元、人民幣 10,626百萬元及 人民幣11,137百 萬元 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣9,093百 萬元、人民幣 9,432百萬元及 人民幣9,731百 萬元 釐定建議年度上限的基礎 本集團所屬地區附屬公司大部 分都位於獨立工業或工礦區， 並無獨立第三方按更優惠的條 款可提供社會和生活服務。因 此，中國石油集團提供此類服 務更加便捷。 社會及生活服務的建議年度上 限，乃參考中國石油集團向本 集團提供社會及生活服務的過 往交易及交易金額，估計本集 團業務發展，及中國石油集團 未來可能對社會和生活服務業 務的改革而釐定。本集團認為 建議年度上限符合本集團業務 的發展，且基於公平合理的準 則釐定。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議年度 上限與2015年及2016年歷史發 生金額差異的原因，主要是本 公司及中國石油集團都是大型 企業，企業規模及體量較大， 鑑於持續性關連交易建議年度 上限為期三年，本公司難以準 確預計期間可能發生的所有突 發情況，故在申請建議年度上 限時按商業可行計劃做充分預 計，以兼顧本集團生產經營變 化所需。 22 交易類別 (e) 金融服務 (i) 本集團在中 國石油集團 的每日最高 存款金額及 就該等存款 收取的利息 總額的總和 過往金額 截至2016年12 月31日止兩年 度及截至2017 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣62,209百 萬元、人民幣 58,587百萬元及 人民幣62,948百 萬元 過往年度上限 截至2017年 12月31日止三 年度分別為人 民幣70,000百 萬元、人民幣 70,000百萬元及 人民幣70,000百 萬元 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣63,000百 萬元、人民幣 63,000百萬元及 人民幣63,000百 萬元 釐定建議年度上限的基礎 中國石油集團向本集團提供金 融服務的建議年度上限（存款 及利息總額）乃參考本集團估 計業務發展，本集團過往的現 金流及存款額，及中油財務公 司與其他金融機構提供的相關 利率而釐定。 為達致本集團及中國石油集團 最佳的現金流管理及提高資本 效率，中油財務公司及其他金 融機構為本集團及中國石油集 團提供全面的金融服務。本集 團認為建議年度上限符合本集 團業務發展，且基於公平合理 的準則釐定。 中油財務公司所提供的金融服 務收費及利率，按中國人民銀 行所規定的同期利率及收費標 準來制定，或其他有關的金融 業監管機構的規定來制定，並 以不遜於本集團從獨立第三方 取得的同期利率及收費標準來 提供服務。 2015-2016年年度上限與實際發 生金額接近，本次建議年度上 限與歷史發生金額接近。 23 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限 (ii) 保險、委託 貸款手續 截至2016年12 月31日止兩年 截至2017年 12月31日止三 截至2020年 12月31日止三 費、結算服度及截至2017年度分別為人年度分別為人 務及其他中 間業務的費 用及收費 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣970百萬 元、人民幣751 百萬元及人民 民幣1,314百 萬元、人民幣 1,972百萬元及 人民幣2,320百 萬元 民幣2,417百 萬元、人民幣 2,753百萬元及 人民幣3,110百 萬元 幣846百萬元 釐定建議年度上限的基礎 為達致本集團最佳的現金流管 理及提高資本效率，中油財務 公司及其他金融機構為本集團 提供全面的金融服務。 通過中國石油集團持股51%的 中意財產保險有限公司、持股 51%的中石油專屬財產保險股 份有限公司及持股50%的中意 人壽保險有限公司提供的自 保、財險和人壽保險服務，本 集團可以更廣泛和更深入地參 與財產、人身、責任等保險類 別，提升本集團的風險管理能 力。 中油財務公司所提供的金融服 務收費及利率，按中國人民銀 行所規定的同期利率及收費標 準來制定，或其他有關的金融 業監管機構的規定來制定，並 以不遜於本集團從獨立第三方 取得資金和服務的同期利率、 收費標準或其他條件來提供服 務。目前中油財務公司所提供 的結算業務（包括匯票、委託 收款、網銀結算、帳戶管理、 資金管理等），在審批流程和結 算效率方面，相對市場其他商 業銀行手續簡便、快捷。 24 交易類別 (iii)融資租賃服 務 過往金額 截至2016年12 月31日止兩年 度及截至2017 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣238百萬 元、人民幣819 百萬元及人民 幣385百萬元 過往年度上限 截至2017年 12月31日止三 年度分別為人 民幣10,000百 萬元、人民幣 10,000百萬元及 人民幣10,000百 萬元 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣17,804百 萬元、人民幣 19,894百萬元及 人民幣21,605百 萬元 釐定建議年度上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際發 生金額差異及本次建議年度上 限與2015年及2016年歷史發生 金額差異的原因，主要是本公 司及中國石油集團都是大型企 業，企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年度上 限為期三年，本公司難以準確 預計期間可能發生的所有突發 情況，故在申請建議年度上限 時按商業可行計劃做充分預計。 本公司為了在規模油氣區開 發、大型煉化基地建設、油氣 儲運設施建設、成品油骨幹管 網和成品油銷售網路建設等方 面保持必要的投資規模，需要 金融企業提供低成本、優質可 靠、靈活便捷的籌融資及結算 等服務支援，實現產業資本與 金融資本的有機融合。利用 昆侖租賃的金融優勢，本集 團可以深化融資方式創新，拓 寬融資管道，及時高效地保障 本集團戰略發展的資金需求， 並促進本集團有息債務精細化 管理，實踐投資項目的籌融資 能力與項目投資回報能力的匹 配，資金運行與企業經營現金 流的匹配。 昆侖租賃能夠以不遜於其他獨 立第三方金融機構的費率、條 款及條件向本公司提供更為優 質的服務。 25 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限 釐定建議年度上限的基礎 過往金額與過往上限之計算乃 基於融資租賃服務支付的租金 及其他費用。 本公司將建議年度上限的釐定 準則調整為本集團就融資租賃 服務每日最高欠付昆侖租賃的 金額（包括欠付的租賃本金、 租金、租前 ╱租賃利息及其他 費用）。截至2016年12月31日 止兩年度及截至2017年6月30 日止六個月，本集團就融資租 賃服務每日最高欠付昆侖租賃 的金額分別約人民幣6,652百萬 元、人民幣 5,810百萬元及人民 幣4,998百萬元。 2015-2016年年度上限與實際發 生金額差異及本次建議年度上 限與2015年及2016年歷史發生 金額差異的原因，主要是因為 融資租賃僅為本公司融資手段 之一。在實踐中，本公司根據 實際情況及需求，對融資手段 進行綜合統籌調配，採用了其 他的融資手段，導致融資租賃 的實際發生數額低於原定年度 上限。但是本公司將來仍有可 能需要使用融資租賃作為融資 手段，因此按照預計的資金使 用需要、相關資產狀況和市場 融資成本等因素，確定本次建 議年度上限。 26 交易類別過往金額過往年度上限 (f) 本集團向中 國石油集團 支付土地租 金 截至2016年12 月31日止兩年 度及截至2017 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣3,381百 萬元、人民幣 4,466百萬元及 人民幣1,978百 萬元（不含稅費 及政府收費） 截至2017年 12月31日止三 年度分別為人 民幣4,831百 萬元、人民幣 4,831百萬元及 人民幣4,831百 萬元（不含稅費 及政府收費） (g)本集團向中 國石油集團 支付房產租 金 截至2016年12 月31日止兩年 度及截至2017 年6月30日止六 個月，分別約 人民幣449百萬 元、人民幣487 百萬元及人民 幣195百萬元 截至2017年12 月31日止三年 度分別為人民 幣708百萬元、 人民幣708百萬 元及人民幣708 百萬元 2018年至 2020年建議 年度上限 截至2020年 12月31日止三 年度分別為人 民幣5,783百 萬元、人民幣 5,783百萬元及 人民幣5,783百 萬元（不含稅費 及政府收費） 截至2020年12 月31日止三年 度分別為人民 幣730百萬元、 人民幣730百萬 元及人民幣730 百萬元 釐定建議年度上限的基礎 董事會認為根據土地使用權租 賃合同及補充協議，中國石油 集團向本集團提供租賃土地的 建議年度上限可以保障本公司 實現未來的業務發展計劃。各 建議年度上限為土地使用權租 賃合同、補充協議及確認函所 規定每年租金（不含稅費及政 府收費）。獨立估值師第一太平 戴維斯估值及專業顧問有限公 司已對本集團租用的土地估值 進行了獨立客觀的評估，並認 為該等租金並不高於市場水平。 2015-2016年年度上限與實際發 生金額差異及本次建議年度上 限與2015年及2016年歷史發生 金額差異的原因，主要是在合 同期內，本集團成員有權根據 實際情況終止租賃部份土地。 董事會認為根據新房產租賃合 同，中國石油集團向本集團提 供租賃房產的建議年度上限可 以保障本公司實現未來的業務 發展計劃。建議年度上限根據 新房產租賃合同規定，而獨立 估值師第一太平戴維斯估值及 專業顧問有限公司已對本集團 租用的房產估值進行了獨立客 觀的評估，並認為該等租金並 不高於市場水平。 27 2018年至 2020年建議 交易類別過往金額過往年度上限 年度上限釐定建議年度上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際發 生金額差異及本次建議年度上 限與2015年及2016年歷史發生 金額差異的原因，主要是擁有 一項或一項以上租賃房產的中 國石油集團成員可與本集團成 員在框架合同條款下訂立個別 的房產租賃合同。本集團成員 在簽訂個別房產租賃合同時， 會根據當時市場獨立第三方的 條件決定終止該等合同。 註： 新總協議亦有規定中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供貸款及其他財務資助。該等交 易根據聯交所上市規則第14A.90條的規定，全面豁免遵守聯交所上市規則第 14A章有關股東批 准、年度審閱及所有披露規定。詳見1.7.1。 1.6 與中國石油集團之持續性關連交易的原因及好處 中國石油集團是一家集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石 油貿易、工程技術服務、石油裝備製造、後勤保障服務於一體的綜合性能源 公司。本公司是於 1999年11月5日在中國石油集團重組過程中成立的股份公 司。中國石油集團將其與石油天然氣勘探開發、煉油、化工、銷售、天然 氣、管道及相關科研等核心業務相關的資產、負債及權益投入本公司，是本 公司的唯一發起人。本公司於 2000年4月完成境外上市，中國石油集團繼續 為本公司的控股股東。中國石油集團保留與石油天然氣生產經營相關的工程 技術服務、生產服務、物資供應服務、生活服務、社會服務、金融服務等業 務。這些業務可為本公司及下屬單位生產經營和員工的生活提供一系列必要 的服務。由於本集團與中國石油集團在人才、技術和地域等方面具有一定優 勢，且雙方擁有長期的合作經驗，因此，本公司認為與中國石油集團之持續 性關連交易對本集團的持續經營發展有利。這主要體現在： 28 (a) 中國石油集團為本集團提供的工程技術、生產和金融服務，在國內同行 業中具競爭優勢，比其他服務供應商，存在著明顯的經驗、技術和成本 優勢； (b) 石油行業有其特殊的技術和品質要求，中國石油集團提供的石油工程和 技術服務在行業內具有較高水平，能滿足本集團投資和經營項目的技術 和品質要求。同時，高品質的服務也能大幅度減少本集團安全及環境保 護隱患； (c) 中國石油集團下屬金融企業專注於服務本集團，其財務能力較強，為本 集團境內外業務提供高效金融服務。有關詳細情況如下所述： (i) 中油財務公司是中國石油集團內部結算、籌資融資和資金管理的平 臺。中國石油集團通過中油財務公司等其他財務機構，向本集團提 供存款及其他金融服務； (ii) 中油財務公司通過提高內部結算效率等措施為本集團降低了成本， 且貸款手續便捷、及時、高效。中油財務公司還利用中國外匯交易 中心會員資格，開展結售匯與貨幣兌換業務，為本集團節約了可觀 的匯兌成本； (iii) 中油財務公司作為國內大型非銀行金融機構接受中國銀監會的監 管，多年以來各項監管指標均達到監管要求。截至 2016年末，中油 財務公司總資產為人民幣419,423百萬元， 2016年度實現收入人民 幣14,584百萬元，實現凈利潤人民幣 7,524百萬元；在國內同業之中 佔有領先地位。 2013年，中油財務公司的全資子公司中國石油財務 （香港）有限公司獲得了國際評級機構給予的主權級信用評級，這 是目前國內所有金融機構獲得的最高信用評級；本公司認為，中油 財務公司熟悉本集團的業務和交易模式，在提供服務的價格和品質 上，普遍不遜於市場同比水平或條件，效率更高，更為便利，交易 成本也更低。特別是，中國石油集團對下屬中油財務公司提供最終 支付承諾，資金的安全性較外部銀行有更好的保障。而且，本公司 作為中油財務公司持股32%的股東，也可同時享受作為股東的股息 回報； 29 (iv) 昆侖租賃能夠提供低成本、優質可靠、靈活便捷的籌融資及結算等 服務，其將有助於本集團保持在發展油氣、重大煉油基礎設施、油 氣存儲和運輸設備上的投資規模，在重大管道和成品油銷售網絡上 的投資規模以及協調金融資本與工業資本。利用昆侖租賃的金融優 勢，本集團可以深化融資方式創新，拓寬融資管道，及時高效地保 障本集團戰略發展的資金需求。本集團將進一步促進有息債務精細 化管理，實現投資項目的籌融資能力與項目投資回報能力的匹配以 及資金運行與企業經營現金流的匹配； (d) 由於本集團主要油區和煉化生產基地分佈在不同地區，而且部份地區較 偏遠，經營條件較為惡劣，中國石油集團及其附屬公司可在當地為本集 團提供服務和業務支撐，很大程度上有利於本集團在當地業務的持續發 展。 實踐證明與中國石油集團之持續性關連交易對本公司持續經營發展有利。 考慮到本公司與中國石油集團合作關係的本質，本公司將新總協議、非豁免 持續性關連交易及其建議年度上限視為一個有機的整體。因此，新總協議及 非豁免持續性關連交易建議年度上限將於臨時股東大會上作為一個議案供股 東審議及批准。股東關於該議案的任何表決將同樣適用於相應的新總協議及 非豁免持續性關連交易建議年度上限。 與中國石油集團之持續性關連交易現時及日後均在本公司日常一般業務中進 行，該類交易會繼續基於公平磋商及對本公司公平合理的條款。由於本集團 與中國石油集團有長期合作關係，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為： (a)由於有關交易過往及日後均有利於本集團業務的經營及發展，因此繼續進 行與中國石油集團之持續性關連交易對本公司有利； (b)與中國石油集團之持 續性關連交易一直基於一般商業條款或不遜於獨立第三方向本集團提供的條 款，亦符合當地市場環境且在本集團日常一般業務中進行，公平合理，且符 合本公司及股東整體利益，而與中國石油集團之持續性關連交易的建議年度 上限亦公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。同時，與中國石油集 團之持續性關連交易不存在損害本公司及中小股東利益的情況，並不會對本 公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，亦不會影響本公司的獨立性。 獨立董事委員會考慮獨立財務顧問的意見後，會在致股東的通函中就非豁免 持續性關連交易及其建議年度上限提出意見。 30 1.7 聯交所上市規則之含義 1.7.1根據聯交所上市規則，中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供貸款 及其他財務資助，屬於關連人士按一般商業條款或更有利的條款為上市 發行人提供財務資助，並毋須以上市發行人資產作抵押，因此根據聯交 所上市規則第14A.90條的規定，全面豁免遵守聯交所上市規則第 14A章 有關股東批准、年度審閱及所有披露規定。 1.7.2由於按照聯交所上市規則第 14.07條計算全年的各項百分比率（盈利比 率除外）預期均會低於聯交所上市規則第 14A.76(1)條規定的0.1%（如適 用），因此根據聯交所上市規則，以下類別與中國石油集團之持續性關連 交易全面豁免遵守聯交所上市規則第 14A章有關股東批准、年度審閱及 所有披露規定： (2)(g) 本集團向中國石油集團支付有關房產的租金 1.7.3由於按照聯交所上市規則第14.07條計算全年的各項百分比率（盈利比率 除外）預期均會低於聯交所上市規則第 14A.76(2)條規定的5%（如適用）， 因此根據聯交所上市規則，以下類別與中國石油集團之持續性關連交易 豁免遵守獨立股東批准的規定，但須遵守有關申報及公告的規定： (1)(b) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供金融服務 (2)(c) 中國石油集團向本集團提供物資供應服務 (2)(d) 中國石油集團向本集團提供社會及生活服務 (2)(e)(ii) 中國石油集團向本集團提供保險、委託貸款、結算服務及其 他中間業務的費用及收費 (2)(e)(iii) 本集團就昆侖租賃向本集團提供融資租賃服務每日最高欠付 昆侖租賃的金額（包括欠付的租賃本金、租金、租前 ╱租賃 利息及其他費用） (2)(f) 本集團向中國石油集團支付有關土地的租金 31 1.7.4根據聯交所上市規則，以下交易為非豁免持續性關連交易，須遵守申 報、公告及獨立股東批准等規定： (1)(a) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供產品及服務 (2)(a) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供工程技術服務 (2)(b) 中國石油集團向本集團提供生產服務 (2)(e)(i) 本集團在中國石油集團的每日最高存款金額及就該等存款收 取的利息總額的總和 1.8 董事會及獨立股東批准 中國石油集團為本公司的控股股東。基於上述關係，中國石油集團屬於聯交 所上市規則所指本公司的關連人士。本公司與中國石油集團之間的交易屬於 聯交所上市規則所指本公司的關連交易。共同持股公司為本公司的附屬公 司，中國石油集團及 ╱或其附屬公司分別或共同行使或控制行使其 10%或以 上表決權，因此共同持股公司為本公司的關連人士，本集團與共同持股公司 之間的交易屬於聯交所上市規則所指本公司的關連交易。非豁免持續性關連 交易的條款及建議年度上限須按聯交所上市規則規定獲獨立股東批准。基於 中國石油集團擁有的利益，中國石油集團及其聯繫人不會就有關批准非豁免 持續性關連交易的條款及建議年度上限的決議案投票。 就與中國石油集團之持續性關連交易及其建議年度上限，本公司董事會審計 委員會向本公司董事會提供意見。本公司董事會（包括獨立非執行董事）審核 後認為：該等交易系於本公司日常及一般業務中達成，並一直按照一般商業 條款或不遜於獨立第三方條款訂立，公平合理，且符合本公司及全體股東的 整體利益，因此建議本公司獨立股東同意其中非豁免持續性關連交易的條款 及建議年度上限。 2017年8月23日至24日，本公司 2017年第5次董事會以現場會議的方式召開， 經非關連董事一致表決同意通過與中國石油集團之持續性關連交易及其建議 年度上限之議案。其中，本公司的王宜林先生、章建華先生、汪東進先生、 喻寶才先生、劉躍珍先生、劉宏斌先生、侯啟軍先生、段良偉先生及覃偉中 先生因其在中國石油集團任職而被視為關連董事回避了相關董事會決議案的 表決。除上述披露外，本公司董事於上述交易中並無重大利益。 32 此外，本公司已成立獨立董事委員會就非豁免持續性關連交易條款及建議年 度上限向獨立股東提供意見，亦已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。 2. 更新2018年至2020年與北京燃氣之持續性關連交易 2.1 背景 謹請參閱本公司於2016年8月24日發佈的公告，公告內容有關本集團與北京燃 氣之間從2016年1月1日到2017年12月31日的持續性關連交易。 董事會謹此宣佈，於 2017年8月24日本公司與北京燃氣訂立新產品及服務協議 以在2017年12月31日之後繼續進行與北京燃氣之持續性關連交易。 2.2 新產品及服務協議項下的持續性關連交易 於2016年8月24日本公司與北京燃氣訂立產品及服務協議，據此，本公司同 意供應，且北京燃氣同意採購天然氣及天然氣相關管道運輸服務。產品及服 務協議乃作為本公司與北京燃氣之間的框架協議，據此本集團與北京燃氣集 團將在產品及服務協議有效期內訂立具體協議。產品及服務協議的期限為自 2016年1月1日起兩年，可經雙方同意及本公司董事會或股東批准（視情況而 定）而延期。 由於產品及服務協議將於2017年12月31日到期，本公司與北京燃氣於 2017年 8月24日訂立了新產品及服務協議。新產品及服務協議的期限為自 2018年1月 1日起三年。 於新產品及服務協議期間，具體產品和服務協議的任何一方可以在不少於 6個 月之前向另一方發出終止提供某種產品或服務的書面通知以終止該協議。 2.3 定價基準 新產品及服務協議針對提供的產品及服務規定了下述定價原則： (a) 對於有政府指導價的天然氣，本集團應以發改委頒佈的《關於降低非居 民用天然氣門站價格並進一步推進價格市場化改革的通知》中訂明的非 居民用戶城市門站價格作為基準並在最高上調20%，下調不限的範圍內 由雙方協商確定具體城市門站價格；及 33 (b) 對於沒有政府指導價的天然氣，本集團應參照有政府指導價的天然氣釐 定價格，及上調幅度另行協商。 所有管道運輸服務費用均已包含在天然氣城市門站價格中，不再另外收費。 2.4 過往金額、過往上限、建議年度上限及理由 董事會考慮及建議以下與北京燃氣之持續性關連交易最高金額，作為該等交 易的年度上限： 2018年至2020年 過往金額過往上限 建議年度上限釐定建議年度上限的準則 截至2016年12月31截至2017年12月31截至2020年12月31建議年度上限乃經考慮下述因素 日止一年度及截至 日止兩年度分別為日止三年度分別為後釐定： (i)相關定價原則，如政 2017年6月30日止人民幣27,655百萬人民幣33,072百萬府指導價； (ii)同類交易的過往交 六個月分別為人民元及人民幣29,425元、人民幣34,975易水平；及(iii)根據未來三年天然 幣25,552百萬元及百萬元。百萬元及人民幣 氣的市場需求預計的未來交易水 人民幣12,816百萬36,776百萬元平。 元。 2.5 進行與北京燃氣之持續性關連交易的原因及好處 由於本公司與北京燃氣有長期合作關係及北京燃氣在北京天然氣市場中的可 觀份額，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為： (a)由於有關交易過往及 日後均有利於本集團業務的經營及發展，因此進行與北京燃氣之持續性關連 交易對本公司有利； (b)與北京燃氣之持續性關連交易乃基於一般商業條款， 且在本集團日常一般業務中進行，條款公平合理且對本公司及股東整體而言 有利，而建議上限亦屬公平合理。 2.6 聯交所上市規則之含義 中石油北京天然氣管道為本公司非全資附屬公司。北京燃氣（持有中石油北 京天然氣管道已發行股本的40%）為中石油北京天然氣管道的主要股東且為 本公司的關連人士。因此，根據聯交所上市規則第 14A章的規定，新產品及 服務協議項下的交易構成本公司的持續性關連交易。 34 由於新產品及服務協議項下所擬交易按照聯交所上市規則計算的最高適用百 分比率（盈利比率除外）高於 0.1%但低於5%，故根據聯交所上市規則第14A 章的規定，新產品及服務協議項下所擬交易須遵守申報、公告及年度審核規 定，而豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 概無董事在新產品及服務協議中涉及任何重大利益，且並無董事就相關董事 會決議案放棄表決權。 3. 一般資料 3.1 本公司資料 本公司是於1999年11月5日在中國石油集團重組過程中按照公司法成立的股份 有限公司，本公司已發行的 H股、美國存托股份及 A股分別在香港聯交所、紐 約證券交易所及上海證券交易所掛牌上市。 本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括原油 和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉製，基本及衍生 化工產品、其它化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然 氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。 3.2 中國石油集團的資料 中國石油集團為本公司的控股股東及關連人士。中國石油集團是根據國務院 機構改革方案，於 1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大 型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集 團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技 術服務和石油裝備製造於一體的綜合性能源公司。 3.3 中油財務公司的資料 中油財務公司由中國石油集團擁有其40%股份權益，由本公司擁有其 32%股 份權益，由中國石油集團資本股份有限公司擁有其 28%股份權益，是本公司 的關連人士。經中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會批准，中油財務 公司主營業務包括對中國石油集團及本公司成員單位提供擔保；辦理中國石 油集團及本公司成員單位之間的委託貸款及委託投資；對中國石油集團及本 公司成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理中國石油集團及本公司成員單位之 間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收中國石油集團及本公 司成員單位存款；對中國石油集團及本公司成員單位辦理貸款；承銷中國石 油集團及本公司成員單位的企業債券；有價證券投資等。 35 3.4 昆侖租賃的資料 昆侖租賃由中國石油集團擁有其90%股份權益，是本公司的關連人士。昆侖 租賃是經中國銀行業監督管理委員會批准在2010年成立的非銀行金融機構。 昆侖租賃主要從事融資租賃、吸收股東一年期和以上的定期存款、同業拆藉 以及向金融機構借款等業務。 3.5 北京燃氣的資料 北京燃氣是根據中國法律成立的有限責任公司，主要在中國進行天然氣供應 網路運營。北京燃氣（持有中石油北京天然氣管道已發行股本的 40%）為中石 油北京天然氣管道的主要股東且為本公司的關連人士。 4. 股東通函、獨立董事委員會意見及獨立財務顧問意見 根據聯交所上市規則，有關於非豁免持續性關連交易條款及建議年度上限，獨立 董事委員會的意見及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見，會載於 股東通函中。 載有非豁免持續性關連交易的其他資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問意 見書的通函，及為批准非豁免持續性關連交易及其建議年度上限而召開臨時股東 大會的通知，預計將會在2017年9月8日或之前寄予股東。 5. 獨立股東批准 根據聯交所上市規則，非豁免持續性關連交易及其建議年度上限須在臨時股東大 會獲得獨立股東批准。在交易中佔有重大權益的股東及其聯繫人不參與表決。 36 6. 備查文件目錄 下列文件備置於本公司法定地址，在正常工作時間可供查閱： (1) 本公司2017年第5次董事會會議決議； (2) 本公司獨立非執行董事的意見； (3) 本公司董事會審計委員會意見； (4) 新總協議； (5) 新產品及服務協議； (6) 土地使用權租賃合同及其確認函；及 (7) 新房產租賃合同。 7. 釋義 本公告中，除文義另有所指外，以下詞語有以下含義： 「美國存託股份」指由紐約銀行以存托銀行身份發行而在紐約證券交 易所上市的美國存託股份，每股美國存托股份代 表100股H股 「經修訂的房產指本公司與中國石油集團於2011年8月25日訂立的經 租賃合同」修訂的房產租賃合同 「聯繫人」指聯交所上市規則所定義者 「A股」指本公司向境內投資者發行以人民幣認購和交易的 普通股股票 「北京燃氣」指北京市燃氣集團有限責任公司，根據中國法律成 立的有限責任公司，為中石油北京天然氣管道的 主要股東，持有中石油北京天然氣管道 40%的股 權 37 「北京燃氣集團」指北京燃氣與其附屬公司、下屬分公司及單位 「董事會」指本公司董事會 「房產租賃合同」指本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立房 產租賃合同，中國石油集團將位於中國各地的房 產租予本公司，供本公司經營業務之用，包括勘 探、開發和生產等，為期 20年，並經 2002年9月26 日訂立房屋租賃合同的補充協議修訂 「中國石油集團」指中國石油天然氣集團公司，根據中國法律成立的 國有企業，為本公司的控股股東，為本公告之目 的，如無特別說明，包括除本集團以外的其他下 屬公司和單位（下屬的子公司、分公司和其他單 位） 「中油財務公司」指中油財務有限責任公司，中國石油集團、本公司 及中國石油集團資本股份有限公司目前分別持有 其40%、32%及28%的股權 「本公司」指中國石油天然氣股份有限公司，於 1999年11月5日 根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其 H股在 香港聯交所上市、美國存託股份在紐約交易所上 市，而A股在上海交易所上市 「總協議」指中國石油集團與本公司於2014年8月28日所訂立的 產品和服務互供總協議，有關本集團與中國石油 集團 ╱共同持股公司互相提供若干產品及服務， 自2015年1月1日起生效，期限為3年 「關連人士」指聯交所上市規則所定義者 「與中國石油集團之指本集團與中國石油集團 ╱共同持股公司之間的持 持續性關連交易」續性關連交易，詳情載於本公告第1節 「與北京燃氣之指本集團與北京燃氣之間的持續性關連交易，詳情 持續性關連交易」載於本公告第2節 「控股股東」指聯交所上市規則所定義者 38 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指為批准（其中包括）非豁免持續性關連交易及其建 議年度上限而將於2017年10月26日9時在中國北京 東城區安外西濱河路 26號北京漢華國際飯店舉行 的本公司臨時股東大會 「本集團」指本公司及其附屬公司 「聯交所上市規則」指香港聯交所證券上市規則 「香港」指中國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「H股」指本公司股本的境外上市外資股，每股面值人民幣 1.00元，在香港聯交所上市而以港元認購，包括 H 股及美國存托股份的相關股份 「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由本公司獨立非執行董事 林伯強先生、張必貽先生、梁愛詩女士、德地立 人先生及西蒙 .亨利先生組成，目的在於審核新 總協議、非豁免持續性關連交易及相關建議年度 上限並且向獨立股東提出意見 「獨立財務顧問」指工銀國際融資有限公司，根據香港《證券及期貨條 例》第 1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌機構，已獲委任為獨立財 務顧問，就非豁免持續性關連交易條款及建議上 限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「共同持股公司」指本公司的附屬公司，而中國石油集團及 ╱或其附 屬公司分別或共同行使或控制行使其10%或以上 表決權 「昆侖租賃」指昆侖金融租賃有限責任公司，於中國成立之有限 責任公司，其 90%的股本權益由中國石油集團直 接擁有 39 「土地使用權指本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立土 租賃合同」地使用權租賃合同，中國石油集團將位於中國各 地與本集團各種經營和業務有關的土地租予本公 司，為期50年 「新房產租賃合同」指本公司與中國石油集團於2017年8月24日所訂立的 房產租賃合同 「新總協議」指中國石油集團與本公司於2017年8月24日所訂立的 產品和服務互供總協議，有關本集團與中國石油 集團 ╱共同持股公司互相提供若干產品及服務， 自2018年1月1日起生效，期限為三年 「新產品及服務協議」指本公司與北京燃氣於2017年8月24日所訂立的產品 及服務協議，據此，本公司同意供應，且北京燃 氣同意採購天然氣及天然氣相關管道運輸服務 「非豁免持續性指本公告第1節所述即第(1)(a)、(2)(a)、(2)(b)及(2) 關連交易」(e)(i)類的持續性關連交易 「中石油北京指中石油北京天然氣管道有限公司，根據中國法律 天然氣管道」成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司，本 公司持有其60%的股權 「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣） 「產品及服務協議」指本公司與北京燃氣於2016年8月24日訂立的產品及 服務協議，據此，本公司同意供應，且北京燃氣 同意採購天然氣及天然氣相關管道運輸服務 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「上交所上市規則」指上海證券交易所股票上市規則 「上海交易所」指上海證券交易所 「股份」指本公司股份，包括A股及H股 40 「股東」指本公司股份持有人 「上交所關聯交易指上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引 指引」 「附屬公司」指聯交所上市規則所定義者 「主要股東」指聯交所上市規則所定義者 「監事會」指本公司監事會 承董事會命 中國石油天然氣股份有限公司 董事會秘書 吳恩來 中國北京 2017年8月24日 於本公告日期，本公司董事會由王宜林先生擔任董事長，由章建華先生擔任副董 事長及非執行董事、汪東進先生擔任副董事長及執行董事，由喻寶才先生、劉躍 珍先生、劉宏斌先生、段良偉先生及覃偉中先生擔任非執行董事，侯啟軍先生擔 任執行董事，由林伯強先生、張必貽先生、梁愛詩女士、德地立人先生及西蒙 . 亨利先生擔任獨立非執行董事。 41 中财网
 |