[公告]17建发01：厦门建发股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
厦门建发股份有限公司 （住所： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 29 层 ） 公开发行 2017年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 说明: GTJALOGO1 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公司债券发行与交易管理办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 》 及其他现行法律 、 法规的规定 ， 以及中国证券监督管理委员会对本 次 债券的核准，结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ，截至本募集说明书封面载明 日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担 相应 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员） 保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 主承销商 已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文 件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为 ，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本次债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2017 年3月31日）合并报表中所有者权益为335.57亿元，资产负债率为77.54%；本 期债券上市前，发行人2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润分别为25.07亿元、26.41亿元和28.55亿元，最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为26.68亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本 期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、最近三年及一期，发行人合并口径下营业收入分别为12,092,483.10万 元、12,808,856.17万元、14,559,089.05万元和3,898,808.58万元；归属于母公司 股东的净利润分别为250,719.28万元、264,135.04万元、285,466.28万元和 42,224.26万元；合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-47,203.81万元、 577,749.65万元、-484,044.79万元和-1,510,257.66万元。2014年末、2015年末、 2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为76.28%、73.18%、74.19% 和77.54%；流动比率分别为1.55、1.59、1.65和1.55；速动比率分别为0.49、 0.49、0.71和0.65。 三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将 积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在 交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 八、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定；本次债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险极低 。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信 评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环 境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因 素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。考虑到信用评级 机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构 调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发 生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券 交易场所进行交易流通。 九、本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司 将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营 效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述 成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。 十、发行人国内贸易方面，主要从事浆纸、钢材和汽车等产品的采购及销售 业务。国际贸易方面，进口方面主要是农产品、矿产品、浆纸、机电、化工产品 等；出口方面主要是钢材、轻纺产品、机电产品等。近三年，主要贸易产品价格 跟随大宗商品价格变化呈现出持续波动的局面，对发行人的利润产生一定的影响。 虽然发行人采取了一系列措施，如发行人会在期货市场上进行套期保值，锁定风 险及收益。但是如果原材料价格发生剧烈波动，尤其是近期钢铁、农产品、矿产 品等产品价格波动较大，可能会因为影响发行人供应链业务的产品成本和毛利率 水平，从而对发行人盈利能力产生不利影响。 十一、进出口业务是发行人供应链运营业务的重要部分， 2014年、 2015年 和 2016年发行人进出口贸易总额分别为 82.38亿美元、 83.90亿美元和 74.65亿 美元。随着发行人进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响发行人的进 口成本、出口商品的收入额和进出口商品的贸易结构，进而在一定程度上影响发 行人的盈利水平。 同时，汇率的波动将会使发行人产生汇兑损益。近三年，发行人的汇兑损益 情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 汇兑损益 -1,142.27 12,553.79 -1,327.05 近期人民币对主要外币的汇率贬值明显，虽然发行人已采取外币结算、套期 对冲等措施减轻汇率波动对发行人经营的影响，但若汇率波动幅度超出发行人预 期仍可能对发行人的进出口业务 和 汇兑损益 造成一定影响 。 十二、房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，中国房地产行业 发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失 衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未 来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市 场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果发行人不能适应宏观调控政策 的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。 十三、发行人所持有的受限资产主要因用于抵、质押用途，截至 2017年 3 月末，发行人所持有用于抵、质押用途的受限资产为 人民币2,381,429.20万元和 港元27,297万元，占 2017年 3月 末 净资产的 71.68%，这些资产因已作为抵、质 物，在变现上存在一定的限制，将给发行人带来一定的变现风险。 十四、截至 2016年末，发行人为控股子公司及子公司提供担保人民币合计 58.23亿元、美元合计 2.66亿美元，对外提供担保人民币合计 3.17亿元，担保余 额较高。如被担保人到时不履行相应的承诺，将给发行人带来一定的风险 十五、公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括供应链运营 和房地产开发，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。最近三 年及一期末，公司资产负债率分别为76.28%、73.18%、74.19%和77.54%。资产 负债率较高可能导致发行人面临一定的风险。 十六、发行人逐年扩大业务板块的经营规模，各项资金支出较大。截至2016 年末，在建、拟建房地产项目未来三至五年计划投资约459.00亿元。未来的资本 支出规模较大。若目前尚在建设期的项目不能按期运营并产生收益，可能会使发 行人面临较大的资金压力。 十七、2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末发行人的流动负 债分别为534.56亿元、538.59亿元、648.59亿元和832.54亿元，占总负债比重 分别为74.93%、74.02%、69.15%和71.86%。流动负债占总负债比重较大，虽然 发行人具有一定的盈利能力，且外部融资渠道较为畅通，但仍面临一定的短期偿 债压力。 十八、2014年5月21日，联合资信评估有限公司在对发行人“13建发CP001”、 “12建发MTN1”的信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用评级由AA+ 调升至AAA，评级展望为稳定。此次发行人主体级别调整主要基于发行人贸易 规模的稳步提升，房地产业务取得较快发展，发行人收入和利润结构实现多元化， 抗风险和竞争能力日益增强等因素。 十九、发行人房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担 保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至 商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之 日 止。截至 2016年 12月 31日，发行人承担上述阶段性担保金额为 225.81亿元， 其中联发集团为 68.73亿元，建发房产为 157.08亿元。虽然近年来，为商品房承 购人提供的债务担保未出现过违约事项，但如果未来由于房地产调控政策变动及 其他原因，导致商品房承购人无法履行贷款还款义务，将会对发行人生产经营带 来不利影响。 二十、截至2017年 3月 31日，公司存在的未决诉讼或仲裁事项如下所示： 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进 展情况 李道之、上 海班提酒业 有限公司 建发（上海）有限公司 （以下简称上海建 发）、卡斯特兄弟简化 股份有限公司 侵害商标 专用权纠 纷 浙江省温州 市中级人民 法院民事判 决书 7,000.00万 元 说明 1 本公司 连云港莆商实业有限公 司（以下简称莆商公 司） 委托贷款 诉讼事项 厦门市中级 人民法院 6,000.00万 元 说明 2 上海中纺物 产发展有限 公司 本公司及子公司上海建 发、建发物流（上海） 有限公司 原木产品 货权纠纷 案 上海市第一 中级人民法 院 9.2万立方 米原木， 货值约 1.2 亿人民币 说明 3 厦门建发金 属有限公司 天津天钢联合特钢有限 公司 合同买卖 纠纷 天津市第二 中级人民法 院 5,000.00 万元 说明4 本公司 腾龙芳烃（漳州）有限 公司 合同买卖 纠纷 厦门市中级 人民法院 9,040.00万 元 说明 5 说明 1：一审判决上海建发赔偿原告 39,996,407.34元，二审正在审理中，上海建发已根据 一审判决结果计提预计负债 39,996,407.34元。 说明 2：本公司起诉连云港莆商实业公司（简称“莆商公司”）到期未能归还委托贷款一 案，起诉标的额 6,000万元，莆商公司以其自有的一块评估价值 8,000万元的土地及地上厂 房作为抵押，已办理抵押登记。厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）一审判决本公司 胜诉，目前判决结果已生效。本公司已向厦门中院申请强制执行，并协调连云港当地司法 机关解除对抵押物的查封措施，以便厦门中院对抵押物进行评估拍卖。 说明 3：上海市第一中级人民法院一审判决，临港仓库、杭立堆场尚存 86,465根原木（约 9万立方米）中的 34,036根原木归属于中纺公司所有，剩余货物的权利归属法院未做认 定。本公司已经提出上诉，根据法院对案涉货物的确权情况，就损失部分，本公司将根据 与货物保管方中国外运天津有限公司塘沽分公司签署的仓储合同，向其追索丢失货物的损 失。 说明 4：天津市第二中级人民法院（简称“天津二中院”）判决天津天钢联合特钢有限公司 （简称“天钢联合公司”）未依约交货 ,需返还厦门建发金属有限公司（简称“建发金属公 司”）预付的钢材买卖货款 5,000万元及相应的利息和违约金，建发金属公司已向天津二中 院申请强制执行，并已轮候查封天钢联合公司名下的三宗土 地使用权。天钢联合公司系天 津钢铁集团有限公司的子公司，天津钢铁集团有限公司目前已着手进行后续事项的处理， 同时向本公司出具了承诺函，确认妥善处理上述事项。本公司预计上述货款不存在减值风 险。 说明 5：本公司代理腾龙芳烃（漳州）有限公司（简称“腾龙公司”）进口燃料油，腾龙公 司未能依约付款提货，本公司遂起诉腾龙公司要求其支付代垫货款的利息及违约金 9,040 万元。该案件已由厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）受理，本公司已申请厦门中院 对腾龙公司多个银行账户采取诉讼保全措施。 虽然上述未决诉讼或仲裁事项的标的额占发行 人营业收入和利润总额的比 例较小，但如果发行人败诉，仍可能会对发行人财务状况和声誉带来一定影响。 二十一、发行人的房地产业务中存在较多位于三四线城市的项目，由于三四 线城市的经济发展水平、人口流入量较一二线城市存在一定差距，同时三四线城 市的房地产库存水平整体又高于一二线城市，发行人的房地产业务未来可能面临 一定的去化压力，进而可能对业绩与偿债能力带来一定影响。 二十二、截至本募集说明书签署之日，发行人子公司建发房产下属子公司禾 山建设作为原始权益人参与成立了建发禾山后埔 -枋湖片区棚户区改造项目专项 资产管理计划。但截 至 2016年 12月 31日，该专项计划的基础资产账面金额为 15.89亿元，占发行人当期总资产和净资产的比例分别为 1.27%和 4.87%，占比 较低。同时，该专项计划的基础资产现金流来自于湖里区财政局拨付的土地出让 金分成，违约可能性较小。此外，在该专项计划成立时，根据《建发禾山后埔 -枋 湖片区棚户区改造项目专项资产管理计划担保合同》，发行人对该专项计划账户 按时足额累计收到约定的款项提供无条件的不可撤销的独立连带责任担保，但该 担保义务已于 2016年 1月 29日经 2015年第一次资产支持证券持有人大会审议 通过后转由建发集 团承担，发行人目前对该专项计划不承担任何担保义务。因此， 该资产证券化产品对 本期债券 偿债能力的影响较小。 二十三、厦门建发股份有限公司2017年5月31日获得中国证券监督管理委 员会证监许可【2017】815号批复核准公开发行面值不超过人民币55亿元（含 55亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。 首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值10亿元，剩余部分自中国证监会 核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券名称为厦门建发股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）， 债券简称：17建发01，债券代码：143272。上述 本期债券 名称变更不改变原签 订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订 的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法 律效力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ..................... 10 释 义 ................................ ................................ ................................ ..................... 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 16 一、 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 16 二、 本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ......... 20 三、 本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ......... 21 四、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ 24 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .. 26 一、本期债券的投资风险................................ ................................ ................... 26 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 27 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ............................... 38 一、 信用评级 ................................ ................................ ................................ .... 38 二、 发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................. 40 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .................... 47 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ .... 47 二、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ .... 47 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ............................. 48 四、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ..................... 48 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ............................. 49 六、 违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................. 52 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...................... 54 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 54 二、 发行人的设立及历史沿革情况 ................................ ................................ .. 55 三、 发行人组织结构与重 要权益投资情况 ................................ ...................... 60 四、 发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................ .................. 71 五、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .................. 73 六、 发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ......... 78 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ................. 132 八、发行人公司治理情况 ................................ ................................ ................. 157 九、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................. 160 十、发行人独立性 ................................ ................................ ............................ 160 十一、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ......... 162 十二、最近三年发行人资金被控股股东及其关联方违规占用或者为控股股东 及其关联方提供担保的情形 ................................ ................................ ............. 171 十三、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ............. 172 十四、本期债券的信息披露事务和投资者关系管理的相关制度安排 ........... 178 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 180 一、 发行人最近三年一期的财务会计资料 ................................ .................... 180 二、 合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ....... 188 三、 发行人最近三年的财务指标 ................................ ................................ ... 196 四、 主要财务指标分析 ................................ ................................ ................... 199 五、 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 208 六、 发行人 2016年末有息债务情况 ................................ .............................. 234 七、 本次公司债 券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ . 235 八、 或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................................ .................... 236 九、 未来业务目标及持续盈利能力 ................................ ................................ 243 十、 发行人受限制资产情况 ................................ ................................ ........... 244 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 248 一、 本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ........... 248 二、 本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ... 248 三、 本次债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................ 250 四、 募集资 金运用对公司财务状况的影响 ................................ .................... 251 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .................... 252 一、 总则 ................................ ................................ ................................ .......... 252 二、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ... 253 三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ .................... 253 四、 债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ 262 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................... 263 一、 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 263 二、 《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ............................ 264 第十节 发行人、中介 机构及相关人员声明 ................................ ..................... 280 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ 281 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .......... 282 三、主承销商声明 ................................ ................................ ............................ 285 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 286 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 287 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ .................... 288 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 289 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................ 290 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ........................... 290 二、 备查文件查阅时间、地点 ................................ ................................ ....... 290 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、建 发股份 指 厦门建发股份有限公司 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 建发房产 指 建发房地产集团有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 建发金属 指 厦门建发金属有限公司 建发物资 指 厦门建发物资有限公司 上海建发 指 建发（上海）有限公司 建发矿业 指 厦门建发矿业有限公司 建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司 建发化工 指 厦门建发化工有限公司 建发原材料 指 厦门建发原材料贸易有限公司 建发汽车 指 厦门建发汽车有限公司 建发农产品 指 厦门建发农产品有限公司 昌富利 指 昌富利（香港）贸易有限公司 建发轻工 指 厦门建发轻工有限公司 建发物流 指 建发物流集团有限公司 厦门华联 指 厦门华联电子股份有限公司 现代码头 指 厦门现代码头有限公司 船舶重工 指 厦门船舶重工股份有限公司 宏发股份 指 宏发科技股份有限公司 紫金铜冠 指 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 禾山建设 指 厦门禾山建设发展有限公司 星原租赁 指 厦门星原融资租赁有限公司 本次债券 指 经发行人2016年第二次临时股东大会表决通过， 并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017]815 号”文核准发行的不超过人民币55亿 元（含55亿元）的公司债券 本期债券 厦门建发股份有限公司公开发行2017年公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门建发股份有限公司公开发行2017年公 司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门建发股份有限公司公开发行2017年公 司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者） 摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《厦门建发股份有限公司公开发行2017年公 司债券（第一期）发行公告》 主承销商、债券受托管理 人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联合信用、资信评级机构 指 联合信用评级有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《公司章程》 指 《厦门建发股份有限公司章程》 董事会 指 厦门建发股份有限公司董事会 监事会 指 厦门建发股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《厦门建发股份有限公司公开发行 2016年公司债券之债券持有人会议规则》及其变 更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《厦门建发股份 有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托 管理协议》及其变更和补充 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月 最近三年 指 2014年、2015年和2016年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计 数和各分项之和不一致之处 。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2016年 11月 4日，本公司第七届董事会第 四次 会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《 关 于本次发行公司债券的授权事项 》， 拟面向合格投资者公开发行不超过 55亿元 （含 55亿元）公司债券 。 2016年 11月 22日，本公司 2016年第二次临时 股东大会通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《 关 于本次发行公司债券的授权事项 》。 经中国证监会 “ 证监许可 [2017]815号 ” 文件核准，公司获准向合格投资者 公开发行面值总额不超过人民币 55亿元（含 55亿元）的公司债券。 （二）本期债券 的主要条款 1、发行主体 ： 厦门建发股份有限公司。 2、债券名称 ： 厦门建发股份有限公司公开发行2017年公司债券 （第一期） 。 3、发行总额 ： 本次债券发行规模不超过 55亿元（含 55亿元）；分期发行， 其中本期债券发行规模为 10亿元 。 4、票面金额及发行价格 ： 本期债券 的 票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券 期限： 本期发行的公司债券期限为 3年期，附第 2年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权 。 6、担保情况 ： 本期债券 为无担保债券。 7、债券 票面 利率 及 其确定方式 ： 本 期 债券为固定利率 ，票面年利率将根据 网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿 记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前 2年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 1年固定不变；如发行人未行使 调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 8、调整票面利率选择权： 发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年 末调整本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公 司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资 者回售选择权： 发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度 后，投资者有权选择在本期债券第 2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回 售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权。 10、投资者回售登记期： 持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售 实施办法公告之日起 5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 11、债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及 支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 若债券持有 人在本期 债券存续期的第 2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2年的利息在投资者回售支付日一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支 付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对 应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登 记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的 本期债券 票面总额的本 金。 13、发行对象及发行方式 ： 本期债券 面向 《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》 规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关 规定进行。 14、配售规则： 主承销商 （簿记管理人） 根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总 额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定 本期债券 的最终配售结果。 15、向公司股东配售安排 ： 本期债券 不向公司股东 优先 配售。 16、起息日 ： 本期债券 的起息日为 2017年 8月 29日。 17、利息登记日 ： 2018年至 2020年每年 8月 29日之前的第 1个工作日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持 有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券 的利息登记日为2018年至 2019年每年 8月 29日之前的第 1个工作日 。 18、付息日 ： 本期债券 的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 29日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019 年每年的8月29日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。 19、到期日 ： 本期债券 的到期日为 2020年 8月 29日。 若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月29日。 20、计息期限 ： 本期债券 的计息期限为 2017年 8月 29日至 2020年 8月 28 日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的计息期限为 2017年 8月 29 日至 2019年 8月 28日 。 21、兑付登记日 ： 2020年 8月 29日之前的第 3个工作日为 本期债券 本金及 最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年8月29 日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登 记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 22、兑付日 ： 本期债券 的兑付日期为 2020年 8月 29日 ； 如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月29日；如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 23、付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理 。 24、信用级别及资信评级机构： 经 联合信用评级有限公司 评定，发行人的主 体信用等级为 AAA级， 本期债券 信用等级为 AAA级。 25、债券受托管理人 ：本公司聘请国泰君安作为 本期债券 的债券受托管理人。 26、承销方式 ： 本期债券 由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 27、拟上市交易场所 ： 上交所 。 28、募集资金专项账户： 在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券 发行与交易管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项 账户，规范募集资金存储和使用。 29、募集资金用途 ： 本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流 动资金 、偿还有息债务 及适用的法律法规允许的其他用途。 30、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券 发行及上市安排 （一）本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2017年 8月 24日 发行首日 ： 2017年 8月 28日 网下发行期限 ： 2017年 8月 28日至 2017年 8月 29日 （二）本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后， 发行人 将尽快向 上交所 提出关于 本期债券 上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券 发行的有关机构 （一）发行人： 厦门 建发股份有限公司 法定代表人： 张勇峰 住所： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 办公地址： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 电话： 0592-2132319 传真： 0592-2112185-3682 联系人： 黄丽琼、吴敬旭 （二）主承销商 /债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址： 北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 电话： 010-59312904 传真： 010-59312908 项目 经 办 人： 陈圳寅、张大伟、王立泉、刘思远 （三）发行人律师：福建 天衡联合律师事务所 负责人： 孙卫星 住所： 厦门市思明区厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16楼 办公地址： 福建省厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A栋 15-17层 电话： 0592-6304578 传真： 0592-5899701 经办律师： 曾招文、黄臻臻 （四）会计师事务所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 办公地址： 厦门市思明区珍珠湾软件园一期创新大厦 A区 12-15F 电话： 0592-2528493 传真： 0592-2217555 经办会计师： 周俊超 、邱小娇 （五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上花园北道 38号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办分析师： 冯磊、高永亮 （六）主承销商收款银行 开户银行： 国泰君安证券股份有限公司 账户名称： 216200100100396017 银行账户： 兴业银行上海分行营业部 现代化支付 系统号： 309290000107 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 厦门建发股份有限公司 开户银行： 中国银行厦门市分行营业部 开户行账号： 423474489630 汇入行地点： 厦门市思明区湖滨北路西段国际金融大厦 电话： 0592-5317870 传真： 0592-5317273 联系人： 马昕晓 （八）本期债券 拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路 528号 上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买 本期债券 的 投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）购买 本期债券 ，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购 本期债券 视作同意国泰君安作为 本期债券 的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购 本期债券 视作同意发行人与债券受托管理人为 本期债券 共 同制定的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害 关系 截至 2017年 3月 31日，国泰君安 的 自营账户 持有 建发股份股票 320,000股 ， 占发行人总股本 0.0113%；国泰君安的融券专户持有建发股份股票 340,071股 ， 占发行人总股本 0.0120%。 除上述事项，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请 本期债券 在上 交 所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上 交 所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无 法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售 的 本期债券 所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 本次公司债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人自身的信用。在本次公 司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本次公司债券的按时足额偿付。 （四）本期债券 偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本期债券 存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付 本期债券 。 （五）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次公司债券的信 用等级为 AAA。发行人无法保证主体信用评级和 本期债券 的信用评级在 本期债 券 存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 /或 本期债券 的信 用评级在 本期债券 存续期内发生不利变化， 本期债券 的市场交易价格将可能发生 剧烈波动，甚至导致 本期债券 无法在上交所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务包括供应链运营和房地 产开发，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率 较高。近三年及 一期 末 ，公司资产负债率分别为 76.28%、 73.18%、 74.19%和 77.54%。资产负债率较 高可能导致发行人面临一定的风险。 2、汇率波动风险 进出口业务是发行人供应链运营业务的重要部分， 2014年和 2015年和 2016 年发行人进出口贸易总额分别为 82.38亿美元、 83.90亿美元和 74.65亿美元。随 着发行人进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响发行人的进口成本、 出口商品的收入额和进出口商品的贸易结构，进而在一定程度上影响发行人的盈 利水平。 同时，汇率的波动将会使发行人产生汇兑损益。 近三年 ，发行人的汇兑损益 情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 汇兑损益 -1,142.27 12,553.79 -1,327.05 近期人民币对主要外币的汇率贬值明显，虽然发行人已采取外币结算、套期 对冲等措施减轻汇率波动对发行人经营的影响，但若汇率波动幅度超出发行人预 期仍可能对发行人的进出口业务 和 汇兑损益 造成一定影响 。 3、有息债务规模较大风险 截至 2017年 3月末，发行人的资产负债率为 77.54%，短期借款为 1,174,334.69 万元、长期借款 2,082,069.41万元、应付债券 1,040,088.20万元。发行人借款、 债券等有息债务规模较大，存在一定偿债压力。 虽然 发行人 经营状况和资信状况良好，但是若发行人在经营活动中遭遇市场 环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不力的情形，将会给发行 人带来一定的风险。 4、经营活动现金流量波动风 险 2014年、 2015年、 2016年和 2017年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 -47,203.81万元、 577,749.65万元、 -484,044.79万元和 -1,510,257.66 万元， 报告期内发行人现金流量波动较大，主要受供应链运营业务规模增长、房 地产土地储备资金占用影响较大。发行人未来经营活动现金流的不稳定将给发行 人的财务和经营带来一定风险。 5、应收账款存在一定回收的风 险 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末，应收账款账面价值分 别为 298,325.15万元、 286,140.45万元、 322,373.69万元和 398,534.33万元，发 行人应收账款金额较大。发行人 历来重视 对应收账款的管理，针对每个客户的信 用额度均是在综合考虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定 的，在合 理可控的范围内，出现回收风险的可能性较低。尽管如此，由于贸易形势存在着 不确定性，若未来贸易形势发生重大波动，发行人应收账款可能出现不能按期收 回或发生坏账的情况，从而对发行人的业绩和生产经营产生较大不利影响。 6、预付账款增长较快的风险 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末，发行人预付款项余额 分别为 1,012,009.40万元、 808,605.33万元、 1,423,444.36万元和 2,011,041.03万 元。预付款中主要为贸易预付货款、预付土地款。未来贸易发展趋势存在不确定 性以及 房地产行业受国家政策严厉调控，因此预付账款存在着可能出现坏账的风 险。 7、存货跌价的风险 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末，存货账面价值分别为 5,669,723.56万元、 5,917,562.96万元、 6,131,184.69万元和 7,473,680.10万元， 占总资产的比重分别为 60.62%、 59.51%、 48.50%和 50.02%。发行人存货主要为 房地产项目开发成本，受国家宏观调控政策及经济形势的影响，该部分存货存在 着销售不畅的风险。此外，存货中的贸易库存受国家宏观经济及进出口贸易 形势 的影响，该部分存货存在着减值的风险。 8、短期偿债压力的风险 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末发行人的流动负债分别 为 534.56亿元、 538.59亿元、 648.59亿元和 832.54亿元，占总负债比重分别为 74.93%、 74.02%、 69.15%和 71.86%。流动负债占总负债比重较大，虽然发行人 具有一定的盈利能力，且外部融资渠道较为畅通，但仍面临一定的短期偿债压力 。 9、未来资本支出规模较大的风险 发行人逐年扩大业务板块的经营规模，各项资金支出较大。截至 2016年 12 月末，在建、拟建房地产项目未来三至五年计划投资约 459.00亿元。未来 的资本 支出规模较大。若目前尚在建设期的项目不能按期运营并产生收益，可能会使发 行人面临较大的资金压力 。 10、投资收益波动的风险 2014年、 2015年、 2016年和 2017年 1-3月发行人的投资收益分别为 56,059.02 万元、 61,345.18万元、 79,127.01万元和 6,537.49万元。由于投资收益受市场等 因素影响波动较大，虽然投资收益占发行人整体营业收入的比例较小，但投资收 益的波动也会对发行人 的 盈利能力带来影响。 11、所持受限资产的变现 风险 发行人所持有的受限资产主要因用于抵、质押用途，截至 2017年 3月末， 发行人所持有用于抵、质押用途的受限资产为 人民币2,381,429.20万元和港元 27,297万元，占 2017年 3月末净资产的 71.68%，这些资产因已作为抵、质物， 在变现上存在一定的限制，将给发行人带来一定的变现风险。 12、财务费用增加的风险 发行人 2014年、 2015年、 2016年和 2017年 1-3月财务费用分别为 30,495.61 万元、 45,230.28万元、 48,033.17万元和 9,660.97万元，随着发行人业务规模和 融资规模扩 张，财务费用也相应增加。此外，人民币贬值导致汇兑损失大幅增加 也导致财务费用增长，会对发行人资金安排带来一定影响。 2017年 1-3月较上一 期增幅较大， 主要是由于报告期融资规模扩大，利息支出增加较多所致。 13、资产流动性较差的风险 发行人 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末的速动比率分别 为 0.49、 0.49、 0.71和 0.65，速动比率维持在较低水平，发行人因其所在行业 原因，存货规模较大，影响了发行人资产的整体流动性，这对发行人未来的经 营造成了一定的影响。 14、未分配利润较高导致的所有者权益不稳定风险 发行人 2014年末、 2015年末、 2016年末和 2017年 3月末未分配利润分别 为 1,075,451.41万元、 1,259,283.52万元、 1,494,829.40万元和 1,537,053.66万元， 未分配利润逐年增加，若发行人将利润进行分配则会导致所有者权益发生变动。 虽然发行人以往利润分配政策较为稳定，但若未来利润分配政策发生较大变动将 会对发行人的所有者权益造成较大影响。 （二）经营风险 1、商业周期风 险 发行人所经营的进出口贸易、物流、房地产等业务与商业周期有较大的联系。 未来中国经济面临的不确定因素较多，经济形势复杂，经济发展具有一定的不确 定性，如果经济增长放缓或是出现衰退，市场系统性风险将不可避免地对发行人 的经营业务产生影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、市场秩序风 险 随着我国进出口贸易体制的改革，越来越多的企业拥有了进出口经营权。这 虽然为打破行政垄断，形成多元化市场竞争格局创造了条件，但是由于法律法规 不健全以及地方保护主义的存在，致使一部分经营不规范的企业也进入了外贸行 业。这类企业为了争夺市场份额，获取非法利润，不惜采用各种不正当甚至违法 的手段，造成进出口贸易市 场秩序混乱的局面，给发行人的正常经营和盈利能力 带来一定影响 。 3、运输方面的制约风 险 发行人的进出口业务对海陆空运输业要求较高，随着我国对外贸易的快速发 展，海陆空运输日益繁忙，可能给发行人带来一定的影响。另外，发行人地处沿 海，虽然有港口、海运优势，但因处在铁路、公路线的末端，陆路运输线较其他 地区长。因此，运输成本的增长会制约发行人业务的发展，进而影响发行人的经 营业绩 。 4、供应链业务风 险 发行人目前供应链贸易业务所处行业毛利率较低，主要贸易产品附加值不高， 易受上下游市场的波动影响，金融危机以来，贸易壁垒对发行人出口产生较大危 害。此外，当前国内外经济环境仍然十分复杂，国内经济运行中不稳定和不确定 因素仍然较多，因此对发行人的贸易业务发展也产生诸多不确定因素 。 5、房地产业务风险 房地产行业周期性波动较大，具有明显的需求推动与政策导向特点，影响行 业发展的因素是多方面的。近几年房地产投资需求的显著增加对房地产行业的快 速升温起到了明显的推波助澜的作用。但另一方面，在房价、地价不断攀升的双 重推动下，一些主要 城市的租售比已经呈现出背离态势，高房价对市场真实需求 的抑制作用开始逐步显现。为抑制房价过快上涨，近期政府房地产调控政策频出， 多个地区商品房成交量出现回落，我国房地产行业再次进入调整期。房地产行业 政策的调控及价格的波动，短期内会对发行人房产销售回款以及后继投资的资金 链造成较大影响 。 6、大宗商品价格波动风险 发行人国内贸易方面，主要从事浆纸、钢材和汽车等产品的采购及销售业务。 国际贸易方面，进口方面主要是农产品、矿产品、浆纸、机电、化工产品等；出 口方面主要是钢材、轻纺产品、机电产品等。近三年，主要贸易产品价格跟随大 宗商品价格变化呈现出持续波动的局面，对发行人的利润产生一定的影响。虽然 发行人采取了一系列措施，如发行人会在期货市场上进行套期保值，锁定风险及 收益。但是如果原材料价格发生剧烈波动，尤其是近期钢铁、农产品、矿产品等 产品价格波动较大，可能会因为影响发行人供应链业务的产品成本和毛利率水平， 从而对发行人盈利能力产生不利影响。 7、工程质量及租赁风 险 发行人的房地产开发项目建设周期长，在施工过程中有可能会发生难以预见 的工程质量问题，存在因此而引起损失的风险。另外，发行人的工业厂房租赁业 务租售比例的不确定性，会对该项目的收益 水平造成较大影响。库存期或销售（出 租）滞后期的存在，也会降低该项目的收益水平 。 8、担保风 险 截至 2016年末，发行人为控股子公司及子公司提供担保人民币合计 58.23 亿元、美元合计 2.66亿美元，对外提供担保人民币合计 3.17亿元，担保余额较 高。如被担保人到时不履行相应的承诺，将给发行人带来一定的风险。 9、海外投资风险 针对我国贸易行业的前景，以及发行人成为“具有国际竞争力的供应链运营 商”的战略定位，发行人分别在香港、美国和加拿大设立了子公司：昌富利 (香港 ) 贸易有限公司、（未完）  |