[上市]万马科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 万马科技股份有限公司 WANMA TECHNOLOGY CO. , LTD . 浙江省临安市太湖源镇青云村 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股说明书 保荐机构 （ 主承销商 ） （上海市广东路 689 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,350万股（含本数），不低于发行后总股本25%，不涉及 股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.00元/股 预计发行日期 2017年8月22日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过13,400万股 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 签署日期 2017年8月21日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险 因素”一节的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方万马投资集团承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 /本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本 人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不 低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。 2、其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁 林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人 上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本 人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职 务变更、离职等原因而放弃履行。 3、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、 张珊珊、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同 时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直 接或间接持有的发行人股份。 除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高 级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东张德生以及本次公开发行前持股5%以上的其他股东盛涛、张丹凤、 杨义谦的持股意向及减持意向承诺如下： 所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及 其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需 要择机择量减持本人所持有的发行人股票： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行 人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； 2、减持数量：控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超 过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的30%； 3、减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定 的价格减持； 4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞 价交易或其他方式依法进行； 5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个 交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作； 6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行 人所有。 三、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股 价预案： （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次 公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价 均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公 司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回 购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员 增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及 公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特 指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包 括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董 事、高级管理人员。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月 内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价 稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则 公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高 级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司 回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的0.5%，且不超过本次回购前 公司股本总额的5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后 的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在2个工作日内启动决策 程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方 案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、 股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所 以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股 东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的0.1%，且 不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的2%，具体增持股票的数量等事项 将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持 的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应 当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在2个工作日内 启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个 会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从 公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的15%，具体增持股票的数量 等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法 办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公 司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要 求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的 约束措施。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司 回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导 致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约 收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关 稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增 持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股 价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的 分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价的具体承诺 公司控股股东张德生承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，张德生将严格按照 《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》 的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保 该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 （一）发行人承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若公司在招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺为发行人真实意思表示，若违反上述承诺发行人将依法承担相 应责任。 （二）控股股东、实际控制人张德生先生承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开 发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。 3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责 任。 （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责 任。 （四）各中介机构的承诺 1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿 投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报 进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。（具体内容请详 见招股说明书“第九节 十五、（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取 的措施”） 本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利 润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作 出投资决定。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取以下措施： 1、加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理 制度》；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧 密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能 力。 在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金先期投入建设， 以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水 平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升 公司经营效率和盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2015年年 度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调 整机制，以及股东的分红回报规划。同时，该草案进一步明确了公司现金分红的 具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了 《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司 利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报， 降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 六、滚存利润的安排 根据公司2015年年度股东大会决议，公司截至首次公开发行人民币普通股 （A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 七、公司发行上市后股利分配政策 根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东 回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市后适用的<万马科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行上 市后的股利分配政策具体内容如下： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； 3、同股同权、同股同利； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润； 5、优先采取现金分红的利润分配方式； 6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。 （二）利润分配政策 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司 营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度 实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任 意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的 利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比 例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （三）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。 董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利 润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原 则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预 案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经 董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利 润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以 上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投 票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分 配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公 司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （四）利润分配政策的调整 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划 发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益 保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表 独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形 式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 体情况，详见本招股说明书“第九节 十六、（二）本次发行上市后的股利分配 政策”。 八、对于未能履行承诺的约束措施 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的 承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失 的，公司向投资者赔偿相关损失。 公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将严格履 行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司 所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果 因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 九、2017年上半年业绩、财务报告审计基准日后的主要财务 信息和经营状况 2017年上半年，公司总体经营状况良好，各项业务发展较为平稳，但受主 要客户中国电信ODN产品和光器件产品订单量同比下降的影响，公司营业收入、 归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 较上年同期略有下滑，具体情况如下： 单位：万元 主要财务数据 2017 年 1 - 6 月 2016 年 1 - 6 月 同比增长 营业收入 20,645.89 21 , 998.10 - 6.15% 归属于母公司股东的净利润 2,543.30 2 , 775.66 - 8.37% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 2,530.56 2 , 711.68 - 6.68% 自2017年6月30日审计基准日至招股说明书签署之日期间，公司经营状况 稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销 售规模及销售价格等未发生重大变化，主要客户及供应商的构成，税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 公司预计2017年下半年，三大电信运营商和中国铁塔在通信网络基础设施 的投资较为平稳，公司主要通信产品的市场需求仍比较旺盛，医疗信息化产品市 场继续快速增长。 基于2017年1-6月已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏 观经济形势，预计公司2017年1-9月营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 9 月 ( 预测值 ) 2016 年 1 - 9 月 ( 未经审计 ) 与 2016 年同期变化 营业收入 29,300 至 30,750 29,252.54 0.16% 至 5.1 2% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,100 至 3,300 3,092.59 0.24% 至 6.71% 上述有关公司经营业绩的表述仅为对公司业绩的展望，并不构成公司的盈利 预测或承诺。 十、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，主要参见本招股说明书“第 四节 风险因素”。公司不存在以下对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）公司的行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利 影响；（3）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）公司最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）公司最近一年 的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 保荐机构经过核查，认为本公司具备持续盈利能力。 十一、公司成长性风险 报告期内，发行人凭借自身竞争优势抓住了市场机遇，经营业绩保持了良好 的成长性，但是公司经营受信息产业升级及国家产业政策、行业技术发展等因素 的影响较大，同时市场竞争也比较激烈，因此未来市场环境存在不确定性，如果 公司不能根据市场环境的变化及时采取有效的应对措施，保持自身的竞争优势和 地位，则公司可能无法继续保持经营业绩的良好增长，面临成长性风险。 十二、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 目 录 目 录 ..................................................................... 19 第一节 释义 ............................................................... 23 第二节 概览 ............................................................... 27 一、发行人基本情况..................................................................................................... 27 二、发行人主营业务概述 ............................................................................................. 28 三、发行人控股股东及实际控制人 ............................................................................. 28 四、发行人主要财务资料 ............................................................................................. 29 五、募集资金用途......................................................................................................... 30 第三节 本次发行概况 ....................................................... 32 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 32 二、本次发行有关的当事人 ......................................................................................... 32 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ................................................................. 34 四、预计发行上市的重要日期 ..................................................................................... 34 第四节 风险因素 ........................................................... 35 一、通信行业投资规模波动导致发行人业绩波动风险 ............................................. 35 二、公司下游客户集中度较高带来的经营风险 ......................................................... 35 三、技术研发风险......................................................................................................... 35 四、技术人才缺失的风险 ............................................................................................. 36 五、市场竞争风险......................................................................................................... 36 六、原材料价格波动的风险 ......................................................................................... 36 七、产品价格波动风险 ................................................................................................. 37 八、应收账款余额较大的风险 ..................................................................................... 37 九、存货余额较大的风险 ............................................................................................. 37 十、经营活动现金流波动的风险 ................................................................................. 38 十一、募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 38 十二、因发行新股导致净资产收益率下降的风险 ..................................................... 38 十三、税收优惠政策变化的风险 ................................................................................. 39 十四、终止使用万马集团授权商标的风险 ................................................................. 39 十五、综合毛利率下降的风险 ..................................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 .................................................... 40 一、发行人基本信息..................................................................................................... 40 二、发行人设立情况..................................................................................................... 40 三、发行人重大资产重组情况 ..................................................................................... 41 四、发行人的股权结构及组织结构 ............................................................................. 41 五、公司控股及参股公司基本情况 ............................................................................. 44 六、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况 .............. 45 七、发行人股本情况..................................................................................................... 72 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况 ......................................................... 75 九、公司员工情况......................................................................................................... 75 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施 ................................................................................................. 76 第六节 业务与技术 ......................................................... 78 一、公司主营业务及主要产品情况 ............................................................................. 78 二、行业基本情况......................................................................................................... 98 三、发行人销售情况和主要客户情况 ....................................................................... 130 四、发行人采购情况和主要供应商 ........................................................................... 147 五、与本公司业务相关的资产情况 ........................................................................... 187 六、发行人特许经营权的情况 ................................................................................... 208 七、技术应用及技术研发情况 ................................................................................... 208 八、发行人境外生产经营情况 ................................................................................... 216 九、公司当年和未来三年的发展计划及拟采取的措施 ........................................... 216 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................ 221 一、公司独立运营情况 ............................................................................................... 221 二、同业竞争............................................................................................................... 222 三、关联方及关联关系 ............................................................................................... 223 四、关联交易............................................................................................................... 226 五、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序 是否合法及交易价格是否公允的意见 ............................................................................... 236 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司治理 ................... 238 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................................... 238 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................................................................................................. 247 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ............... 248 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ................................... 248 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情 况 ......................................................................................................................................... 250 六、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因 ................................... 250 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况........................................................................................................................... 252 八、发行人内部控制制度情况 ................................................................................... 257 九、公司最近三年违法违规行为情况 ....................................................................... 257 十、最近三年实际控制人及其关联方占用公司资金和接受公司担保的情况 ....... 258 十一、发行人资金管理、对外投资及担保事项的制度安排及执行情况 ............... 258 十二、投资者权益保护情况 ....................................................................................... 261 第九节 财务会计信息与管理层分析 ........................................... 263 一、财务报表简表....................................................................................................... 263 二、审计意见类型....................................................................................................... 268 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................... 268 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对公司业绩变动具有较强预示作 用的财务及非财务指标 ....................................................................................................... 269 五、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息 ........................................... 270 六、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 271 七、报告期内执行的税收政策及纳税情况 ............................................................... 286 八、非经常性损益....................................................................................................... 289 九、报告期主要财务指标 ........................................................................................... 289 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................... 291 十一、盈利能力分析................................................................................................... 292 十二、财务状况分析................................................................................................... 377 十三、现金流量分析................................................................................................... 428 十四、资本性支出分析 ............................................................................................... 430 十五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报的影响及应对措施 ........................... 431 十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................... 434 第十节 募集资金运用 ...................................................... 438 一、本次发行募集资金运用概况 ............................................................................... 438 二、募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 439 三、补充营运资金....................................................................................................... 448 第十一节 其他重要事项 .................................................... 451 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ....................................................... 451 二、重要合同事项....................................................................................................... 451 三、对外担保事项....................................................................................................... 454 四、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 454 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....... 455 第十二节 有关声明 ........................................................ 456 第十三节 附件 ............................................................ 462 一、附件目录............................................................................................................... 462 二、备查文件查阅时间、地点和网址 ....................................................................... 462 第一节 释义 一般类释义 发 行人、万马科技、股份公 司、公司、本公司 指万马科技股份有限公司 万马电子、公司前身 指 浙江万马集团电子有限公司 、 万马电子医疗有限公司，系万马科 技的前身 主承销商、保荐人、保荐机 构 指海通证券股份有限公司 万马集团 指万马联合控股集团有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司， 浙江万马投资集团有限公司的全资股东 万马投资集团、电气电缆集 团 指浙江万马投资集团有限公司，曾用名为浙江万马电气电缆集团有 限公司，系万马科技报告期内原控股股东 南北公司 指南北联合信息科技有限公司，原名为北京南北联合信息科技有限 公司，前身系报告期内公司控股子公司 中国移动 指中国移动通信集团公司 中国电信 指中国电信集团公司 中国联通 指中国联合网络通信集团有限公司 中国铁塔 指中国铁塔股份有限公司 三大运营商、三大通信运营 商 指中国移动、中国电信、中国联通 广电公司 指各省市负责经营当地有线广播电视网络的公司 天屹信息 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，系公司实际控制人控制的其 他公司 万马房地产 指浙江万马房地产集团有限公司，系公司实际控制人控制的其他公 司 万马股份 指浙江万马股份有限公司（ 002276 ），系公 司实际控制人控制的上市 公司 万马特缆 指浙江万马集团特种电子电缆有限公司，系公司实际控制人控制的 其他公司 蓝翔置业 指浙江临安万马蓝翔置业有限公司，系公司实际控制人控制的其他 公司 万马新能源 指浙江万马新能源有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司 天屹实业 指浙江天屹实业有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司， 2016 年 12 月注销 骥驰实业 指上海骥驰实业有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司 天屹通信 指浙江万马天屹通信线缆有限公司，系公司实际控制人控制的其他 公司 万马高分子 指浙江万 马高分子材料有限公司，系公司实际控制人控制的其他公 司 万马光电 指浙江万马海振光电科技有限公司，系公司实际控制人控制的其他 公司 万恩新能源 指山东万恩新能源科技有限公司，系公司实际控制人控制的其他公 司 资通实业 指浙江资通实业有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司， 2016 年 3 月注销 万马药业 指浙江万马药业有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司， 2014 年 4 月转让 日海通讯 指深圳日海通讯技术股份有限公司，系同行业公司 新海宜 指苏州新海宜通信科技股份有限公司，系同行业公司 华脉科技 指 南京华脉科技股份有限公司，系同行业公司 科信技术 指深圳市科信通信技术股份有限公司，系同行业公司 天册律师、天册律师事务所 指浙江天册律师事务所 信永中和、信永中和会计师 事务所 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指中威正信（北京）资产评估有限公司 发改委 指国家发展和改革委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 工信部 指中人民共和国工业和信息化部 证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会 报告期、最近三年一期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1 - 6 月 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司公司章 程》 《股东大会议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司股东大 会议事规则》 《董事会议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司董事会 议事规则》 《监事会议事规则》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司监事会 议事规则》 《公司章程（草案）》 指公司上市后将适用的公司章程 三会 指股东 （大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 元、万元 指人民币元、人民币万元 新三板 指全国中小企业股份转让系统 铁路通信公司 指上海铁路通信有限公司，隶属中国铁路通信信号股份有限公司， 是中国铁路通信信号行业集通信、信号于一体的装备制造企业 福建广电 指福建广电网络集团股份有限公司 国际数据公司 指 International Data Corporation ，是全球著名的信息技术、电 信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 技术 类释义 泰尔认证中心 简称 TLC ，隶属于工信部电信研究所，是目前国内唯一一家专业从 事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业 健康安全管理体系认证和产品认证的机构。 两化融合 指信息化和工业化的高层次深度结合，是指以信息化带动工业化、 以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心是信息 化支撑，追求可持续发展模式。 三网融合 指电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过技术改造， 互相渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络，能够 提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业 务。 集采模式 指集采公司统一负责某类物资的需求汇总平衡、采购合同的商务谈 判，统一执行采购，统一验收入库，集中结算，然后集采公司将物 资内部调拨给各需求公司，并与各需求公司进行内部核算。 基站 即无线通信基站，是移动通信中组成蜂窝小区的基本单元，是在一 定的无线电覆盖区域中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端 之间进行信息传递的无线电收发信号电台。 光纤活动连接器 光纤活动连接器是把光纤的两个端面精密对接起来，使两根光纤的 轴心对准，以使发射光纤输出的光能量能最大限度地耦合到接收光 纤中去，并使由于其介入光链 路而对系统造成的影响减到最小。 FTTX 指光纤宽带接入技术， X 代表多种可选模式，包括 FTTC （ Fiber To The Curb ，光纤到路边）、 FTTB （ Fiber To The Building ，光纤到大 楼）， FTTH （ Fiber To The Home ，光纤到户）、 FTTO （ Fiber To The Office ，光纤到办公室）等。 PON 指无源光纤网络系统，其内部结构包括一个安装于中心控制站的光 线路终端（ OLT ），一批安装于用户场所的光网络单元（ ONU ），以及 安装于 OLT 和 ONU 之间的、包含了 光纤以及无源分光器或者耦合器 等的光配线网（ ODN ）。 ODN ODN 是基于 PON 设备的 FTTX 光缆网络。其作用是为光线路终端（ OLT ） 和光网络单元（ ONU ）之间提供光传输通道。从功能上分， ODN 从局 端到用户端可分为馈线光缆子系统，配线光缆子系统，入户线光缆 子系统和光纤终端子系统四个部分。 ODF 指光纤配线架 OCC 指光缆交接箱 Kbps/Mbps/Gbps 数据传输速率，也叫“带宽”， Kbps 为千位 / 秒， Mbps 为兆位 / 秒， Gbps 为千兆位 / 秒。 ZB 是计算机存储容量单位，代表十万亿亿字节。 PB 是计算机存储容量单位， 1PB=1,048,576GB 。 xDSL xDSL 是各种数字化用户环路技术的统称。 X 代表多种方式，包括 ADSL 、 HDSL 、 SDSL 等，是在现有铜质电话线路上采用较高的频率及 相应调制技术，来获得高传输速率。 FTTH 指光纤到户（ Fiber To The Home ） TD - LTE 指分时长期演进（ Time Division Long Term Evolution ） FDD - LTE 指频分双工长期演进（ Frequency Division Dual Long Term Evolution ） IDC 指因特网数据中心（ Internet Data Center ），是基于因特网网络， 为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护和相关 服务的设施基地。 ICT 指信息通信技术（ Information and Communications Technology ）， 是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领 域。 ICT 设备商为提供该类产品及业务的专业厂商，包括华为、中 兴、思科等。 IP IP 是英文 Internet Protocol （网络之间互联的协议）的缩写 ，是 为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议，规定了计算机在因 特网上进行通信时应当遵守的规则，任何厂家生产的计算机系统， 只要遵守 IP 协议就可以与因特网互联互通。 RFID 指射频识别（ Radio Frequency Identification ）技术，又称无线 射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读 写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 2G/3G/4G/5G 指第二代移动通信技术、第三代移动通信技术、第四代移动通信技 术、第五代移动通信技术。 IPTV 指交互式 网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒 体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种 交互式服务的崭新技术，用户在家可通过三种方式享受 IPTV ：（ 1 ） 计算机、（ 2 ）网络机顶盒 + 普通电视机、（ 3 ）移动设备。 IPv6 IPv6 是 IETF(Internet Engineering Task Force) 为替代现行版本 IP 协议 (IPv4) 而设计的下一代 IP 协议。 SMC 指片状模塑料（英文 Sheet Molding Compound 的简写） TCP/IP 指传输控制协议 / 互联网络协议（ 是英文 Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简写）， TCP/IP 是一种网络通信协 议，规范了网络上的所有通信设备，尤其是一个主机与另一个主机 之间的数据往来格式以及传送方式。 TCP/IP 是因特网的基础协议， 也是一种电脑数据打包和寻址的标准方法。 OTN 指光传送网（ Optical Transport Network 的英文简写），是以波分 复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代骨干传输网。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称： 万马科技股份有限公司 英文名称： WANMA TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人： 盛涛 有限公司成立日期： 1997 年 1 月 28 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 10 日 注册资本： 10,050 万元 注册地址： 浙江省临安市太湖源镇青云村 邮编： 311306 电话： 0571 - 63755003 传真： 0571 - 63755239 互联网网址： http://www.wanma - t ech.cn/ 经营范围： 生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防 雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式 和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制），第三类 6815 注 射穿刺器械，第三类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备； 服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，计算机信息系统 集成；批发、零售：第一类、第二类、第三类医疗器械，邮电通 信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统， 电子通讯设备，光通信器件，光 纤连接器，移动式、整体工作台， 普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化 软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）。 统一社会信用代码： 91330100143779306C 新三板证券代码 834864 新三板挂牌日期 2015 年 12 月 9 日 二、发行人主营业务概述 公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。公司产 品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。公司生产的通 信网络配线及信息化机柜产品广泛运用于通信网络、云平台IDC机房、铁路通信 网络和城市轨道交通通信网络等领域，主要客户包括中国电信、中国移动、中国 联通、铁路通信公司和广电公司等；公司的医疗信息化产品主要应用于国内各医 院。根据报告期内中国电信公布的集采招标数据，公司产品的总体中标情况位居 行业前列。 公司在信息化应用领域具有较强的实力，是业内为数不多的具备软件和硬件 整合能力的高新技术企业。近年来，公司凭借较强的技术研发实力和系统集成能 力，率先将信息化技术与传统通信设备生产相融合，成为国内首批通过工信部“两 化融合”1管理体系评定的企业。 1 “两化融合”是指信息化和工业化融合的管理体系。全国仅200家企业通过工信部首批“两化 融合”评定。 公司现已熟练掌握信息化推广经验，并成功地开发了多款具有市场竞争力的 医疗信息化设备，产品广受客户好评，是多家大中型医院的信息化设备供应商。 公司拥有成熟的研发体系，通过自主研发，公司拥有10项计算机软件著作 权、3项软件产品登记证书和136项专利，是经浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，荣获“浙 江省专利示范企业”、“浙江省高新技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大 工业企业”和“浙江省名牌产品”等荣誉。 三、发行人控股股东及实际控制人 公司股东张德生通过直接持股及间接持股的方式共计持有万马科技 4,321.5万股股份，占公司发行前股本总额的43%，其中直接持有万马科技 4,120.5万股股份，占公司发行前股本总额的41%，通过万马投资集团间接持有 万马科技201万股股份，占公司发行前股本总额的2%，系公司的控股股东和实 际控制人。 张德生先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身 份证号3301241949********。1974年3月至1981年1月在临天乡农机厂任副厂 长；1981年1月至1983年1月在临天乡标牌厂任副厂长；1983年1月至1986 年7月在临天乡供销社任经理；1986年7月至1989年8月在临安工业品经营公 司任经理；1989年8月起创立万马集团，现任万马集团董事长。 四、发行人主要财务资料 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司报 告期内主要财务数据（按合并口径填列）情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 33,659.66 29,271.35 32,562.03 3 0,430.19 非流动资产合计 10,743.88 10,733.77 11,207.85 10,775.45 资产总计 44,403.53 40,005.12 43,769.88 41,205.64 负债总额 23,489.98 21,634.86 29,091.19 31,850.71 股东权益 20,913.56 18,370.26 14,678.69 9,354.93 归属于母公司所有者权益合计 20,913.56 18,370.26 14,678.69 9,234.47 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 20,645.89 37,055.14 37,976.93 24,795.73 营业利润 3,008.70 4,115.31 3,723.42 349.38 利润总额 3,023.68 4,341.91 3,784.58 432.98 净利润 2,543.30 3,691.57 3,200.86 389.18 归属于母公司股东的净利润 2,543.30 3,691.57 3 ,376.67 503.72 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,530.56 3,498.96 3,324.72 432.66 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,518.29 1,601.21 10,334.79 1,440.34 投资活动产生的现金流量净额 - 367.22 -216.00 - 257.13 - 1,533.62 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,2 81.14 -4,707.02 - 8,500.01 1,952.95 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 - 130.07 -3,321.80 1,577.65 1,859.66 期初现金及现金等价物余额 5,570.54 8,892.34 7,314.69 5,455.03 期末现金及现金等价物余额 5,440.47 5,570.54 8,892.34 7,314.69 （四）主要财务指标 财务指标 2017.06.30/2017 年 1 - 6 月 2016 年末 / 年度 2015 年末 / 年度 2014 年末 / 年度 流动比率（倍） 1.43 1.35 1.12 0.96 速动比率（倍） 1.20 1.03 0.83 0.69 资产负债率（母公司） 52.90% 54.08% 66.46% 77.23% 无形资产 （扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例 0.06% 0.09% 0.10% 0.20% 应收账款周转率（次 / 年） 2.30 2.49 2.80 2.15 存货周转率（次 / 年） 3.72 2.64 2.50 2.03 息税折旧摊销前利润（万 元 ) 3,473.16 5,381.89 5,417.83 2,109.47 利息保障倍数（倍） 45.98 20.71 6.07 1.48 每股经营活动现金流量（元 / 股） 0.15 0.16 1.03 0.29 每股净现金流量（元 / 股） - 0.01 -0.33 0.16 0.37 （未完）  |